司法考试商经法学习笔记背诵版表格版便于记忆

司法考试商经法学习笔记背诵版

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商法第一讲公司法

1、公司法概述

公

司的概念和特征独立性

独立名义公司能够以自己的名义从事民事活动。

独立财产公司享有法人财产权，拥有独立于股东和其他主体的的财产。

独立

责任

一般

情况

公司用其全部法人财产对自己的债务承担（无限的）责任；

股东以认缴的出资或认购的股份为限对公司债务承担（有限的）责任。

公司

法人

人格

否认

制度

概

念

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

纵

向

混

同

横

向

混

同

主

要

表

现

①财产混同；（母子公司、股东与公司、关联公司之间财产混同）

②人格混同；（母子公司、关联公司共同一块牌子等）

③管理混同；（母子公司、关联公司主要管理者混用等）

④财会混同混乱（共用相同的结算帐户等）。

社团性

多个成员股东为2人以上，但一人公司和国有独资公司例外。

团体组织性所有公司均具有这一特征。

营利性

获取利润非营利法人也可以获取利润。

分配利润非营利法人不具有这一特征。

公司的种类分类标准分类结果

股东责任

①无限责任公司；②两合公司；③股份两合公司；（以上三中形式我国没有）

④有限责任公司；⑤股份有限公司。

股份转让

封闭式公司有限责任公司

开放式公司股份公司，但股份公司中的非上市公司仍具有封闭性。

信用基础

人合公司上市公司是典型的资合公司。

资合公司普通的股份公司是以资合为主兼人合的公司。

人合资兼合公司有限公司是以人合为主兼资合的公司。

公司国籍本国公司、外国公司和跨国公司。

公司关系

本公司与分公司

①设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照；

②分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

母公司与子公司公司可设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2、公司的设立

设立概念

①公司的设立实质是一种多方法律行为，但一人公司、国独的设立属于单方法律行为；

②公司的设立不同于公司的成立，后者是设立公司行为的法律后果。

方式①有限责任公司：发起设立；②股份有限公司：发起设立+ 募集设立。

登记

①有限责任公司：全体股东指定的代表或代理人作为申请人。

②股份有限公司：应由董事会作为申请人。

公司营业执照签发日期

为公司成立日期

发起

人性质设立中的公司是一种合伙性质的组织，发起人必须是完全民事行为能力人。

人数①有限责任公司：1-50人；②股份有限公司：2-200人，且半数以上在中国境内有住所。责任公司因故未成立

对外连带责任；

对内

1、按约定的责任比例分担；

2、没约定责任比例的，按照出资；

3、都没约定的，均等分担。

接上页发

起人责任

因履行公司设立职责

造成他人损害

公司成立后受害人有权请求公司承担侵权赔偿责任。

公司未成立的，适用“公司因故未成立——对外”。

为设立公司以自己的

名义对外签订合同

相对人请求该发

起人承担责任的

基于合同相对性，法院应予支持。

相对人请求公司

承担合同责任的

公司成立后对合同予以确认，或已实际享有合同

的权利义务的，法院予以支持。

以设立中的公司名义

对外签订合同

相对人请求成立

的公司承担责任

①基于合同相对性，法院应予支持。

②但公司有证据证明，签订该合同纯为私利的，

可主张不承担合同责任，但相对人善意的除外。

公司章程制定

共同订立

①全体股东或发起人共同制定，否则不得生效；

②适用于有限责任公司和发起设立的股份公司。

部分订立

①由股东或发起人中的部分成员制定，而后在经其他股东或发起人签字同意；

②适用于募集设立的股份公司。

变更

有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过；（表决权可约定）

股份公司必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（一股一票）

效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（无一般雇员）

内容

①公司名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人；

②股东的名称、出资方式、出资额、出资时间；

③股东会、董事会、监事会的产生办法、职权、议事规则。

资本注册

资本

①有限责任公司：认缴的资本；

②发起设立的股份公司：认购股本总额；

③募集设立的股份公司：募集股本总额。

出资

形式

允许出资

货币没有数额限制，非法所得的货币不影响出资义务的履行。

实物必须转移所有权，不得以出租、借用等方式出资，可善意取得。

知识产权各种知识产权都可以，评估或协议作价。

土地使用权

①必须是出让方式取得的土地使用权，且权利无瑕疵和负担；

②以划拨方式取得的，或有权利负担的，应在指定的合理期间办

理变更手续或解除权利负担。

股权①合法持有并依法可以转让；②股权无瑕疵或权利负担。

债权必须是可以用货币估价并依法可以转让的债权。

禁止出资①劳务；②信用；③自然人姓名；④商誉；⑤特许经营权；⑥设定担保的财产。出资

程序

①货币出资的，应当将货币出资足额存入公司帐户；

②非货币出资的，应办理权属转移手续，并交付公司使用；已实际交付但尚未办理手续的，

但在法院指定的期间内完成手续的，自其实际交付的时间起，享有股东权利。

出资

瑕疵

分类对发起人对公司对债权人限权措施相同规定

出资违约

有限：违约

股份：无

补缴+发

起人与

之连带

补充赔偿+发

起人连带

1、可限权；

2、未出资的，

有限公司可剥

夺股东资格

①瑕疵股权转让，受

让人知情：受让人+出

资瑕疵股东+发起人

连带；②出资不适

用诉讼时效抗辩。

出资不实无

抽逃出资无返还+协助抽逃者连带

增资瑕疵无有过错的董/高相应责任可限权

募集

设立

程序

①发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；

②公告招股说明书，并制作认股书；

③发起人同证券公司签订承销协议；

④发起人同银行签订代收股权的协议；

⑥股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；【注意】其他方式无需验资

⑥发起人应自股款缴足日起30日内主持召开公司创立大会，选举董、监，通过公司章程；

⑦董事会在创立大会结束后30日内，申请设立登记。

3、公司的股东

股东概念指向公司出资、持有公司股份、享有股东权利和承担股东义务的人。

身份没有身份限制，可以是自然人、法人、非法人组织，还可以是国家。

能力没有行为能力限制，理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。

取得

实质要件

原始取得通过公司设立或增资时的认缴、认购股份而原始取得股东资格。

继受取得通过转让、继承、公司合并等方式继受取得股东资格。

形式要件①出资证明书或股票；②股东名册；③工商登记。

冲突解决

①出资证明书、记名股票与股东名册不一致的，以股东名册为准；

②股东名册、工商登记不一致的，对内股东名册为准，对外，工商登记为准。出资

证明

①在实际缴纳出资或既受取得股权之后签发（不能等同于认缴）；

②只载明这个股东姓名和出资额，并不载明其他股东的信息；

③是凭证证券，不是有价证券。

股东

名册

①有限公司必须置备，股份公司，尤其是上市公司不必须；

②股东名册中只有股东姓名或名称需要提交工商机关登记。

名义

股东

与

实际

股东

协议效力只要没有法定的（合同法规定的）无效事由，原则上有效。

纠纷处理

投资权益

归属

①名义股东有权主张分红，但应履行协议转交实际投资人；

②实际出资人与名义股东因权益发生争议，保护实际出资人。

实际出资

人显名

①应经公司其他股东半数以上（人数）同意；

②相当于名义股东将股权转让给外人，尊重公司其他股东的人合。

名义股东

处分股权

①处分行为有效，是有权处分；

②保护善意第三人，认可处分行为有效；

③对实际出资人的损害，由名义股东向其赔偿。

出资瑕疵①名义股东对外向债权人承担责任；②名义股东向实际出资人追偿。

一股

二卖

二卖行为

认定

①一卖行为发生后，公司的股东名册发生变更，但工商未变更：

②二卖受让人可适用善意取得制度，取得股东身份。

一卖受让

人保护

①原股东处分股权造成一卖受让人损失，请求原股东承担赔偿责任；

②对造成未及时工商变更有过错的董、高、实，应承担相应责任；

③一卖受让人对未及时工商变更也有过错的，可适当减轻董、高、实的责任。冒名

出资

①冒用他人名义出资并作为股东登记的，冒名登记行为人应承担相应责任；

②被冒名者不承担股东的任何责任，也不享有股东身份。

股东的权利信息

获取

文件权利有限公司股东股份公司股东会计账簿（书面申请，公司有权15日内书面

拒绝并说明理由；股东可通过诉权保护）

查阅权有无

复制权无无

①公司章程、②股东会会议记录、③董事会

会议决议、④监事会会议决议、⑤财会报告

查阅权有有

复制权有无

决议

无效

及撤

销请

求权

项目无效撤销

原因内容违法内容违反章程，程序违反法律法规或章程提起时限无时间限制，只受诉讼时效规范决议做出之日起60日内

提起主体无限制，任何利害关系人均可股东

担保要求法院不能要求担保应公司请求可要求起诉的股东提供担保

申请

强制

解散

公司

行使条件

公司发生严重困难无法解决，继续存续会使股东利益受到重大损失，单独或合计持有表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司：

①公司持续2年以上无法召开股东会，或2年以上无法做出有效决议；

②公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，及其他同等情形。

当事人原告：提起诉讼的股东；被告：公司。【注意】其他股东可作为第三人。

限制及

后果

①不能与清算申请并用，提起解散又申请清算的，法院对清算申请不予受理；

②在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，可以申请保全；

③一事不再理，驳回后，同一事实和理由提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

股东的权利异议

股东

请求

回购

股权

有限公司股份公司适用情形

有下列情形之一，对该决议投反对票的股东可请求收购其股权：

①连续5年盈利，可分配却不分配利润；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③按章程公司应终止或解散，股东会决定修改章程继续经营。

对股东大会

做出的合

并、分立决

议持异议程序决议作出之日起60天内，协商前置。

无诉权保护决议作出之日起90天内起诉（股东直接诉讼）。

股东

诉讼

权利

直接诉讼代表诉讼（派生诉讼）

原因股东权益被公司侵害公司权益被董监高、大股东、实际控制人等侵害

原告股东有限：任意股东；股份：连续180天单独或合计1%

被告公司侵权人

程序直接起诉

1、走尽内部救济：书面形式、交叉管辖：

董高侵权找监事；监事侵权找董事；他人侵权，找董监。

2、公司明确拒绝或30天内不答复，或情况紧急。

胜诉结果归原告归公司

股权转让有限公司（强调人合性）股份公司（强调特殊主体关联性）

1、对内转让：

①无需通知；

②无须经过同意；

③无先购买权。

2、对外转让：

①书面通知；

②其他股东过半数同意；

③不同意的应优先购买，

不购买的，视为同意；

④接到通知30日内未答

复的，视为同意；

⑤法院强执：法院通知，

其他股东要么同意，要么

20日内优先购买；

⑥股权继承：章程优先，

如无约定，当然继承；

⑦意思自治：公司章程都

对股权转让另有约定的，

从其约定。

1、发起人：

①公司成立起1年内不得转让；

②原始股在公司上市1年内禁止转让。

2、董监高：

①向公司披露持股情况；

②任职期内每年转让股份不得超过其当年持有25%；

③上市起1年内禁转：

④离职起半年内禁转；

⑤公司章程可做更为严格的限制。

3、公司法定回购情形（①-③应经股东会决议）：

①减资：10日内注销；

②融合：与持本公司股票的公司合并，6月内转让或注销；

③奖励职工：用税后利润回购，不超总股份的5%，1年内转让给职工；

④接受股东回购请求，6月内转让或注销。

4、特殊时段转让限制：

①无记名股票股东出席股东会应于会议召开5日前至闭会期间将股票

交存公司（防止股东会期间转让了股票，还继续霸占股东会席位）；

②股东会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得

进行前款规定的股东名册的变更登记，法律另有规定除外。

4、公司的董事、监事、高级管理人员

董、监、高禁止任职的条件①无限人；

②经济型犯罪、被剥夺政治权利者，执行期满未逾5年；

③担任破产企业的董事、厂长、经理，并有个人责任的，未逾3年；

④担任被吊销营业执照、责令关闭企业法定代表人，并有个人责任，未逾3年；

⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

出现禁止

条件的后果

①违规选、派、聘董监高的，该选举、委任或者聘任无效；

②任职期间出现禁止情形的，公司应当解除其职务。

董高的特定义务

【注意】

违反规定取得的收入归公司所有绝对禁止

①挪用公司资金；

②将公司资金以其个人其他个人名义开立账户存储；

③接受他人与公司交易的佣金归为自己；

④擅自披露公司秘密。

董高的特定义务

【注意】

违反规定取得的收入归公司所有相对禁止

违反章程规定，未经股东会或董事会同意：

①将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

②与本公司自我交易；

③自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。

高管的范围经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书、章程规定的其他人员。

三会性质及权限组织股东会董事会监事会

职权

①决定经营方针、投资计划；

②决定非由职工代表担任的

董监及其报酬事项；

③审批董事会的报告；

④审批监事会或监事报告；

⑤审批年度预、决算方案；

⑥审批利润分配、补亏方案；

⑦决议增减资；

⑧决议发行债券；

⑨决议公司合并、分立、解

散、清算、变更；

⑩修改公司章程。

①召集股东会并作报告；

②执行股东会的决议；

③决定经营计划、投资方案；

④制订年度预、决算方案；

⑤制订利润分配、补亏方案；

⑥制订增减资、发行债券方案；

⑦制订公司合并、分立、解散、

清算、变更方案；

⑧决定内部管理机构设置；

⑨决定经理及其报酬事项，并

根据经理提名决定副经理、财

务负责人及其报酬事项；

⑩制定公司的基本管理制度。

①检查公司财务；

②监督、建议罢免董、高；

③提议召开临时股东会，董

事会不履行职责时召集和

主持股东会；

④向股东会会议提出提案

⑤依法对董、高提起诉讼；

⑥监事可列席董事会，并对

董事会决议提出质询或建

议。监事会发现公司经营情

况异常，可进行调查；必要

时，可聘请会计师事务所协

助，费用由公司承担。

股东会

项目有限公司股份公司

会议

机制

纸面决议股东以书面形式一致表示同意不可以

定期会议由公司章程规定，一般一年一次应当每半年召开一次年会

临时会议

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上人数的董事；

③监事（会）。

以下情形之一，应在2个月内召开

①董事不足法定或章程所定人数2/3；

②公司未补亏达实收股本总额1/3时；

③单独或合计持有10%股东请求时；

④董事会、监事会提议召开时。

召集

和

主持

首次会议出资最多的股东召集和主持。无此特例。

常规会议

1、召集：董事会（执行董事）；

主持：董事长——副董事长—

—半数以上董事推选董事。

2、召集和主持：监事（会）。

3、召集和主持：代表1/10以上表决

权的股东（对此无诉权保护）。

1、召集：董事会（执行董事）；

主持：董事长——副董事长——半

数以上董事推选董事。

2、召集和主持：监事（会）。

3、召集和主持：连续90天，单独或合

计持有10%以上股份的股东。

准备

工作

会议通知提前15天通过股东，章程约定除外

年会提前20天；临时会议15天，发行

不记名股票的，提前30天公告。

临时提案无

①单独或合计持有3%以上的股东，可在

股东大会召开10日前书面提交董事会；

②董事会应当在收到提案后2日内通知

其他股东，并提交股东大会审议。

表决

表决权按照出资比例，章程可约定除外一股一权，股权平等（公司自持除外）一般决议一般半数以上，章程可约定除外经出席会议的股东所持表决权半数通过特别决议

特别事项：①修改章程；②增减资；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；

上市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。

代表2/3以上表决权的股东通过出席会议的所持表决权的2/3以上通过累积投票制无

选举董、监时使用，每股所享有表决权

与选举董、监总人数相等。

董事会

项目有限公司股份公司

设立可选，小公司可只设一名执行董事必设

人数3~13人5~19人

任期不超3年，可连选连任，新董事就任前，原董事仍应履行董事职务（监事亦同）。

职工代表可有，国有有限公司和国有独资必有可有

董事长、副董事

长产生办法

产生办法由公司章程规定，

但国有独资公司由国资委指定

由董事会全体董事过半数选举产生。

召集无

1.每年至少2次，10日前通知全体董监；

2.临时会议，自接到提议后10日内召开：

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上董事；

③监事会。

主持董事长→副董事长→半数以上董事推举的一名董事

议事规则

除公司法另有规定外，由章程规定，

董事会的表决，实行一人一票。

①过半数董事出席，全体过半数通过；

②无法出席的，只能书面委托其他董事。责任承担与免责

董事会决议违法、章程或股东会决议，致使公司严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免责。

监事会

项目有限公司股份公司

设立不必设，小公司可只设1~2名监事必设

人数及组成

①至少3人，国独至少5人；

②职工代表不少于1/3，由职代会选举；

③国独非职工代表由国资委选任；

④任期不超3年，可连选连任；

⑤主席、副主席由全体监事过半数选举（有限公司无副职，国独由国资委指定）；

⑥新监事就任前，原监事仍应履行监事职务。

会议周期每年至少一次，监视提议可临时每6个月至少一次，监视提议可临时主持监事会主席→（监事会副主席）→半数以上监事推举一名监事召集和主持

禁止兼任董、高不得兼任监事

主席、副主席全体监事过半数选举产生（有限公司无副主席）

监事费用行使职权的必须费用，由公司承担。

5、公司的财务会计制度

事务所的聘用公司聘用、解聘会计师事务所，依公司章程，由股东会、股东大会或董事会决定。

财务会计报告有限公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

①股份公司应在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；

②公开发行股票的股份公司必须公告其财务会计报告。

利润分配企业所得税→弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→支付股利

分配方式有限公司实缴出资比例，但全体股东另有约定的除外。公司持有的本公司

股份不得分配利润股份公司按股份比例分配，章程规定不按比例分配的除外。

公积金法定公积每年提取税后利润10％；累计达注册资本的50％以上的，可不再提取。任意公积公司自治决定是否提取。

①公积金用于补亏、扩大经营或转增股本。但是，资本公积金不得用于补亏；

②法定公积转增股本的，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%。

投资①公司可以向其他企业投资，根据章程授权，由股东会或董事会决议；

②除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债权承担连带责任的出资人。

担保①公司可以对外提供担保，根据章程授权，由股东会或董事会决议；

②公司可以对内担保（证券公司不可对内担保），但只能由股东会决议；

③关联股东回避，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

6、公司的变更、解散与清算

公司的合并、分立

项目合并分立

种类

吸收合并（A+B=A）

新设合并（A+B=C）

存续分立（A=A+B）

新设分立（A=B+C）程序

（减资也适用）

股东会决议→签订协议→编制资产负债表和财产清单→

10日内通知债权人，30日内报纸公告

债权债务承担由合并后存续或新设的公司承继。

债务由分立后的公司连带。但分立前

与债权人达成书面协议的除外。

债权人救济

（减资也适用）

可要求提前还债或提供担保（自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书

的自第一次公告之日起45日内主张）

没有额外的救济措施

解散一般解散

①章程规定的营业期限届满或出现规定的解散事由（可通过修改章程延续）；

②股东会特别多数决议解散；

③因公司合并或分立需要解散。

强制解散①主管机关决定；②责令关闭。

司法解散股东申请强制解散公司。

清算组自行组成

①除因合并或分立无需清算，以及破产公司适用破产清算程序外，其他的都应当清算；

②成立清算组的时间：自解散之日起15日内；

③清算组的组成：有限公司——股东；股份公司——董事或股东大会确定的人员；

④清算方案应由股东会决议确认；

⑤有限公司、股份公司自行清算均无需引入中介。

法院指定

①公司超15日不成立清算组的，债权人可申请法院指定；

②债权人未提出申请的，股东也可申请；

③清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或中介机构、具有执业资格的人组成；

④清算组不能与债权人有直接或间接的利害关系；

⑤清算方案应当报法院确认。

职责

①公司注销之前，主体资格存在，公司涉诉的案件中，以公司为直接当事人；

②成立清算组的，由清算组负责人代表公司；尚未成立的，由原法定代表人代表公司；

③公司未清算前被注销的，以该公司的股东、发起人或出资人为当事人。

清算程序通知公告清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

申报债权

①债权人应自接到通知30日内，未接到通知的自公告45日内，向清算组申报其债权；

②债权人申报债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料；

③清算组应对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

编制方案

在清理财产、编制资产负债表、财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即

向法院申请宣告破产；反之，应编制清算方案，报股东会或法院确认。

限制经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

财产分配

按顺序支付：1、清算费用；2、职工工资、社保和法定补偿金；3、税款；4、债务。

【注意】公司财产在未清偿公司债务、费用前，不得分配给股东。

剩产分配①有限公司：按股东的出资比例分配；②股份公司：按股东持有的股份比例分配。

5、几类特殊公司

一人公司特征

①股东为一人，可以是自然人，也可以是法人，但不能是其他组织；

②股东对公司债务仍旧承担有限责任；

③不设股东会，是否设立董事会、监事会，由章程规定。

限制

一子绝孙

①（一子）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；

②（绝孙）该一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。

强制审计应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计所审计。

股东决议不设股东会。股东决议须书面，并由股东签名后置备于公司。

人格否认股东不能证明公司财产独立于自己，股东对公司债务连带（举证责任倒置）。

接上页

国有独资公司股东没有股东会，由国资委行使股东权利。

董事

①执行机构，可以经国资委授权可以行使部分股东会一般事项的决议权；

②须有职工董事；

③非职工董事由国资委委派；

④正、副董事长由国资委指定；

⑤董、监、高禁止在其他经济组织中兼职。

监事

①成员不得少于5个人；

②非职工监事由国资委委派；

③监事会主席由国资委指定。

上市公司重大交易股东大会

特别多数决议制度

在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当

由股东大会特别多数（2/3以上表决权通过）作出决议。

独立董事制度

上市公司必须设立独立董事。

①独立性：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属不可以做该上市公司的独立董事；

②董事会成员中至少1/3为独立董事；

③一人最多同时在5家上市公司做独立董事；

④重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

董事会秘书董秘属于高管范围。

关联董事回避制度

①董事与决议涉及企业有关联的，不得行使表决权（代理别人也不行）；

②该会议由过半数无关联董事出席即可，经无关联关系董事过半数通过；

③出席的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二章公司法简史试题汇总

公司法简史，历年试题汇总 记忆口诀： 世界最早法商事条例法。 英国最早公司法。中国最早公司律。 1892为德国。英美法系创授权。 德国最先法定改，雇员参与是特色 法国最先资本确，公积方面有创新 1、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）201804 A成员最低限额B股东有限责任 C以登记方式成立法人D公司完全公开 2、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有（）201610 A规定了成员的最低人数B确立了以登记方式成立法人的程序C确立了公司完全公开的原则D规定了股东有限责任原则 E没有规定股东的有限责任 3、下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）201804 A1904年清政府颁布的《公司律》时我国历史上第一部公司法 B1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的

形式为股份有限公司 D1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的组织形式为（有限责任公司 4、世界上最早颁布公司法的国家是（英国）201504，201604 5、学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（1673年法国的《商事条例》）201710，201210，200601 6、1673年法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯）200810 7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫事件”发生在（英国）201301 ，， 8、1892年颁布了世界历史上第一部《有限责任公司法》的国家是（德国）201010，201201 9、雇员成为公司监事会成员时哪个国家公司立法的特色？（德国）201704 10、1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律（《公司律》）201710 11、《欧洲公司条例》正式实施的时间是（2004年）200601， 12、在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（法国）200610 13、美国《示范公司法》的制定主体是（美国律师协会）200701， 14、我国现行的公司法通过于（1993年）200501

202X年司法考试经济法复习资料：税收征收管理制度概述.doc

202X年司法考试经济法复习资料：税收征收管理制度概述202X年司法考试即将开始啦，我在这里为考生们整理了202X年司法考试经济法复习资料，希望能帮到你们，想了解更多资讯，的及时更新哦。 202X年司法考试经济法复习资料：税收征收管理制度概述 1.税收征收管理法的概念。税收征收管理法，简称税收征管法，是调整征税机关在税款的征收和税务管理过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。我国现行的税收征管法包括1992年9月4日通过、1995年2月28日、2001年4月28日和2013年6月29日三次修改的《中华人民共和国税收征收管理法》以及2002年9月7日公布、2012年11月9日和2013年7月18日两次修改的《税收征收管理法实施细则》，另外还包括财政部、国家税务总局等部门所颁布的大量的部门规章和规范性法律文件。 2.税收征管法的宗旨。税收征管法的宗旨包括： (1)加强税收征收管理; (2)规范税收征收和缴纳行为; (3)保障国家税收收入; (4)保护纳税人的合法权益; (5)促进经济和社会发展。 3.税收征管法的适用范围。凡依法由税务机关征收的各种税收的征收管理，均适用税收征管法。耕地占用税、契税、农业税(2005年12月29日第十届全国人大常委会第十九次会议通过决定，自2006年1月1日起废止《农业税条例》)、牧业税征收管理的具体办法，由国务院另行制定。关税及海关代征税收的征收管理，依照法律、行政法规的有关规定执行。

4.纳税****利。2001年修订的税收征管法规定了纳税****利，这是税收征管法的一大特点和历史进步。纳税****利包括： (1)信息权。纳税人、扣缴义务人有权向税务机关了解国家税收法律、行政法规的规定以及与纳税程序有关的情况。 (2)秘密权。纳税人、扣缴义务人有权要求税务机关为纳税人、扣缴义务人的情况保密。税务机关应当依法为纳税人、扣缴义务人的情况保密。为纳税人、扣缴义务人保密的情况，是指纳税人、扣缴义务人的商业秘密及个人隐私。纳税人、扣缴义务人的税收违法行为不属于保密范围。 (3)申请减、免、退税的权利。 (4)陈述权、申辩权。纳税人、扣缴义务人对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权。 (5)申请行政复议、提起行政诉讼、请求国家赔偿权。 (6)控告和检举权。纳税人、扣缴义务人有权控告和检举税务机关、税务人员的违法违纪行为。任何单位和个人都有权检举违反税收法律、行政法规的行为。收到检举的机关和负责查处的机关应当为检举人保密。 (7)奖励权。税务机关应当按照规定对检举人给予奖励。 (8)请求回避权。税务人员在核定应纳税额、调整税收定额、进行税务检查、实施税务行政处罚、办理税务行政复议时，与纳税人、扣缴义务人或者其法定代表人、直接责任人有下列关系之一的，应当回避： ①夫妻关系; ②直系血亲关系; ③三代以内旁系血亲关系; ④近姻亲关系; ⑤可能影响公正执法的其他利害关系。

司考中国特色社会主义法治理论单项选择真题及答案

司考中国特色社会主义法治理论单项选择真题及答案 45. 关于法律职业道德，下列哪一表述是不正确的?( ) A. 基于法律和法律职业的特殊性，法律职业人员被要求承担更多的社会义务，具有高于其他职业的职业道德品行 B. 互相尊重、相互配合为法律职业道德的基本原则，这就要求检察官、律师尊重法官的领导地位，在法庭上听从法官的指挥 C. 选择合适的内化途径和适当的内化方法，才能使法律职业人员将法律职业道德规范融进法律职业精神中 D. 法律职业道德教育的途径和方法，包括提高法律职业人员道德认识、陶冶法律职业人员道德情感、养成法律职业人员道德习惯等 【答案】B 【解析】本题考核法律职业道德。 选项A 说法正确。在现代社会中，法律是一种专业化程度很高的职业。法律职业作为一种高度专业化的职业，要求法律职业人员承担更多的社会义务，要求他们具有高于其他职业的职业道德素养和品行。 选项B 说法错误。互相尊重、相互配合为法律职业道德的基本原则，但检察官、律师和法官在法庭上不是领导与被领导的关系。法律职业人员在人格和依法履行职责上是平等的。 选项C 说法正确。在现代社会生活中，道德具有教育示范，调节规范和潜移默化影响人们行为和意识的作用，只有通过选择合适的内化途径和适当的外化方法，才能使法律职业人员将法律职业道德规范融进法律职业精神中。 选项D 说法正确。法律职业道德教育的途径和方法，主要包括提高法律职业人员道德认识、陶冶法律职业人员道德情感、锻炼法律职业人员道德意志和养成法律职业人员道德习惯等方面。

46. 关于法官任免和法官行为，下列哪一说法是正确的?（） A. 唐某系某省高院副院长，其子系该省某县法院院长。对唐某父子应适用任职回避规定 B. 楼法官以交通肇事罪被判处有期徒刑一年、缓刑一年。对其无须免除法官职务 C. 白法官将多年办案体会整理为《典型案件法庭审理要点》，被所在中级法院推广到基层法院，收效显著。对其应予以奖励 D. 陆法官在判决书送达后，发现误将上诉期15 日写成了15 月，立即将判决 收回，作出新判决书次日即交给当事人。其行为不违反法官职业规范规定 【答案】C 【解析】本题考核法官任免和法官行为。 选项A 错误。《法官法》第16 条规定，法官之间有夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系的，不得同时担任下列职务：（一）同一人民法 院的院长、副院长、审判委员会委员、庭长、副庭长;（二）同一人民法院的院长、副院长和审判员、助理审判员;（三）同一审判庭的庭长、副庭长、审判员、助理审判员;（四）上下相邻两级人民法院的院长、副院长。据此可知，唐某与其子不属于上下相邻两级法院的院长和副院长，因此，不适用任职回避的规定。 选项B 错误。《法官法》第13 条第（八）项规定，人民法院工作人员违纪、违法 不能继续任职的，应依法提请免除其职务。 选项C正确。《法官法》第29条第1款规定，法官在审判工作中有显著成绩 和贡献的，或者有其他突出事迹的，应当给予奖励。该法第30 条第（二）项规定，法官总结审判实践经验成果突出，对审判工作有指导作用的，应当给予奖励。本案中，白法官将多年办案体会整理为《典型案件法庭审理要点》，被所在中级法院推广到基层法

Removed_2016年司法考试国际经济法试题及答案完美解析

1、关于Y公司和邓某的行为，下列说法正确的是： A.Y公司的行为构成侵犯他人商业秘密 B.邓某的行为构成侵犯他人商业秘密 C.Y公司的行为构成违反竞业禁止义务 D.邓某的行为构成违反竞业禁止义务 2、F公司是一家专营进口高档家具的企业。媒体曝光该公司有部分家具是在国内生产后， 以“先出口，再进口”的方式取得进口报关凭证，在销售时标注为外国原产，以高于出厂价数倍的价格销售。此时，已经在F公司购买家具的顾客，可以行使下列哪些权利? A.顾客有权要求F公司提供所售商品的产地、制造商、采购价格、材料等真实信息并提供充分证明 B.如F公司不能提供所售商品的真实信息和充分证明，顾客有权要求退货 C.如能够确认F公司对所售商品的产地、材质等有虚假陈述，顾客有权要求双倍返还价款 D.即使F公司提供了所售商品的真实信息和充分证明，顾客仍有权以“对公司失去信任”为由要求退货 3、关于食品添加剂管制，下列哪一说法符合《食品安全法》的规定? A.向食品生产者供应新型食品添加剂的，必须持有省级卫生行政部门发放的特别许可证 B.未获得食品添加剂销售许可的企业，不得销售含有食品添加剂的食品 C.生产含有食品添加剂的食品的，必须给产品包装加上载有“食品添加剂”字样的标签 D.销售含有食品添加剂的食品的，必须在销售场所设置载明“食品添加剂”字样的专柜 4、下列哪一选项属于违反法官职业道德规范的情形? A.甲市中级法院陈法官的妹妹接到乙县法院开庭传票，晚上到哥哥家咨询开庭注意事项。陈法官只叮嘱其妹庭上发言要有针对性，不要滔滔不绝 B.乙市某法学院针对甲市中级法院在审案件组织模拟法庭，乙市中级法院钱法官应邀担任审判长。庭审后，钱法官就该案件审理和判决向同学们谈了看法 C.林法官担任某法学院兼职博士生导师，每年招收法学博士研究生1名 D.某省高级法院朱院长担任法学会法律文书学研究会副会长 5、案件审理期间邓某提出，本案纠纷起因于自己与K公司的劳动关系，应属劳动争议案件，

2017司考理论法总结

论述145 考点1、中国特色社会主义法制建设基本原理 1、国家机关：中央六个（人大、国家主席、军委、国务院、最高法、最高检）省市县4个一府两院、人大、乡两个政府人大。 2、17年规章是正式法律渊源。 3、设区市法规要批准：省委批准市州县、全常批准自治区（城乡建管环保文化） 4、坚持中国实际出发三个渊源：中国特色法治理论的实践经验；中国传统文化的精华部分、国外的有益经验。 5、坚持法律面前人人平等，必须以规范和约束公权力为重点。 6、共控制国家权力（相互监督相互制约），保障公民权力 7、我国不是法律中心主义、法律万能主义 8、法律思维，对法律机关：法无授权即禁止、面对公民法无规定即自由。 9、 考点2、完善中国特色社会主义法治体系，加强宪法实施 1、加强重点领域立法：5+2，政治经济文化社会生态，2对内的人权立法，对外的国家安全立法 2、宪法监督：全国人常，事先批准事后审查备案或撤销 3、宪法解释：67条，全国人常有权解释宪法，82宪法没有宪法解释，宪法解释安装立法程序进行。 4、健全人大主导立法工作，规范政府立法活动，（不能随意减少政府立法活动） 5、 考点3、深入推进依法行政，加快建设法治政府 1、中央政法宏观管理，省级政府统筹推进，市县政府具体实施 2、对有贿赂行为进行全面禁止，取消所有产品的网上销售，对的（对腐败要零容忍，对环保同样零容忍可以一刀切） 3、比例原则（不能用大炮打蚊子） 4、诚实守信：诚实和信赖 5、三个解释，立法、司法、行政解释，规范性，普遍约束力 6、 考点4、保证公正司法，提高司法公信力 1、 考点五、 1、两赔三诉不能搞风险代理。（国家赔偿、人身性赔偿、群体性诉讼、） 2、非正式渊源，采用有条件适用 3、法定工作队伍：专门法律工作队伍；法律服务队伍（律师、公证员、人民调解员、志愿者） 4、62 第一章、法的本体（静态分析） 考点8、法的概念的争议 1、要道德的是非实证，不要道德的是实证主义 2、实证分为：分析实证（自然法学只要道德（恶法非法）、综合法学）和法社会学、法现

2013二建突破70分(记忆图表)

2Z200000法规突破70分之核心考点记忆图表（2013） -- 清华城市规划设计研究院院 郭劲V （实名微博） 第一部分 建设工程法律制度 Z201010建造师相关管理制度 框架体系 注册建造师 指通过考核认定或考试合格取得我国建造师资格证书经注册，取得注册建造师注册执业证书和 执业印章，担任施工单位项目负责人及从事施工管理相关活动的专业技术人员 执业凭证 1注册证书，2执业印章 均由注册建造师本人保管 监督管理 分级管理，条块结合：省建设厅＋同级专业部门 国外 1834年起源于英国，发展于美，国际建造师协会有 17 个成员 我国 2002年我国开始实施注册建造师制度 组织 全国统一大纲；省级地方组织命题或国家统一命题 内容 2综合+1专业（施工管理、法规；专业 6选1）增项考专业 注册管理 法规2h 单选60×1+多选20×2＝100分 时间 施工管理3h 单选70×1+多选25×2＝120分 专业实务3h 单选20×1+多选10×2＋案例4×20＝120分 成绩 资格证书 2年为一个周期，滚动管理；参考3个科目，连续两年通过 《建造师资格证书》省内有效 初始注册 有效期 3年 多专业注册建造师，其中一个专业注册期满仍需以该专业和以其他专业执业的，应当 及时办理续期注册 延续注册 增项注册 变更注册 有效期 不变 变更注册办理不及时，工程项目损失由其所在聘用单位承担责任，并以不良行为记入 企业档案 签章 1相关工程施工管理文件 2施工单位签署的质量合格文件 必须由其签章 权 利义务 禁止行为 1.不按设计图纸施工 2.使用不合格建材 3.使用不合格设备，建筑构配件 4.违反工程质量，安全，环保，用工方面的规定 5.在执业过程中索贿，行贿，受贿或谋取合同约定之外的其他不法利益 6.签署弄虚作假，或在不合格文件上签章 7.以他人名义或允许他人以自己的名义从事执业活动 8.同时在两个或以上企业受聘并执业 9.超出执业范围和聘用企业业务范围执业 10.未变更注册单位，而在另一家企业从事执业活动 11.所负责工程未办理竣工验收或移交手续前，变更注册到另一企业 12.伪造，涂改，倒卖，出租，出借或转让资格证书，注册证书，执业印章 继续教育 1.每一注册有效期内（一般3年），接受120学时的继续要求 2.必修60学时选修60学时（30公共、30专业） 3.每增加一个专业，须增加60学时（必修30，选修30） 档案管理 信用档案包括：基本情况、业绩、良好行为、不良行为等 不良行为：违法违规行为、被投诉举报处理、行政处罚等 监督管理 县级以上政府主管部门负责对其注册，执业，和继续教育实施监督管理，

2011—2016年司法考试《经济法》历年真题解析——不定项选择题

2011—2016年司法考试经济法历年真题解析——不定 项选择题 2016年 王某，女，1990年出生，于2012年2月1日入职某公司，从事后勤工作，双方口头约定每月工资为人民币3000元，试用期1个月。2012年6月30日，王某因无法胜任经常性的夜间高处作业而提出离职，经公司同意，双方办理了工资结算手续，并于同日解除了劳动关系。同年8月，王某以双方未签书面劳动合同为由，向当地劳动争议仲裁委申请仲裁，要求公司再支付工资12000元。 请回答第95—97题。 95．关于女工权益，根据《劳动法》，下列说法正确的是： A．公司应定期安排王某进行健康检查 B．公司不能安排王某在经期从事高处作业 C．若王某怀孕6个月以上，公司不得安排夜班劳动 D．若王某在哺乳婴儿期间，公司不得安排夜班劳动 96．关于该劳动合同的订立与解除，下列说法正确的是： A．王某与公司之间视作已订立无固定期限劳动合同 B．该劳动合同期限自2012年3月1日起算 C．该公司应向王某支付半个月工资的经济补偿金 D．如王某不能胜任且经培训仍不能胜任工作，公司提前30日以书面形式通知王某，可将其辞退

97．如当地月最低工资标准为1500元，关于该仲裁，下列说法正确的是： A．王某可直接向劳动争议仲裁委申请仲裁 B．如王某对该仲裁裁决不服，可向法院起诉 C．如公司对该仲裁裁决不服，可向法院起诉 D．如公司有相关证据证明仲裁裁决程序违法时，可向有关法院申请撤销裁决 2015年 93．预算制度的目的是规范政府收支行为，强化预算监督。根据《宪法》和法律的规定， 关于预算，下列表述正确的是： A．政府的全部收入和支出都应当纳入预算 B．经批准的预算，未经法定程序，不得调整 C．国务院有权编制和执行国民经济和社会发展计划、国家预算 D．全国人大常委会有权审查和批准国家的预算和预算执行情况的报告 某商场使用了由东方电梯厂生产、亚林公司销售的自动扶梯。某日营业时间，自动扶梯 突然逆向运行，造成顾客王某、栗某和商场职工薛某受伤，其中栗某受重伤，经治疗半身瘫

2010年司法考试备考策略【非法本篇】

2010年司法考试备考策略【非法本篇】 近些年来随着法官、检察官和律师地位和待遇的提高，越来越多的毕业生将就业目光投向了“法律”方向。可是，要想成为一名成功法律人的前提是“通过国家司法考试”，因此，每年司法考试的报名人数不断攀增。据不完全统计，2009年参加国家司法考试的非法本（非法学本科）考生占据了报名总人数的35.7℅。 如此高的报考比例，但成绩出来之后，司考过关率却低于全国平均通过率许多。究其原因，非法本考生因无法学专业基础或基础非常薄弱而导致了一系列问题：缺乏法学知识架构和体系、学科知识点和重点把握不到位、一些关键问题浮于表面未深入理解、学习方法不当、缺乏答题技巧等等。事实也证明：囫囵吞枣式的复习不是迈向成功的正确渠道，只有深入理解，熟练掌握法学知识，才能顺利过关，笑傲司考！ 一、打牢法学根基，精通法学理论： 这也是我们通常所说的“第一轮基础理论”阶段了，但不同于其他考生，这是非法本考生复习司考的重头和关键所在，不可直接去盲目地背法条、做真题等。考生不要轻信别人说的很轻松过关的言论，或许有这样的高人，但不可否认，大多数不是，尤其是没有法学基础的非法本考生，所以唯一要做的就是静下心来，好好复习。 至于复习时间，如果你决心要参加2010年司法考试，那现在准备已经不早了。作为非法学本科考生，只有以加倍的时间和努力的行动才可能在众多考生中脱颖而出，这是成功的基础性因素，也是考生应该尽量保证的？ 然后，考生应该制定大体上的复习计划，确定每天和每月的复习时间以及复习顺序：在每天时间的把握上，非法本考生可以根据自身情况而定，建议每天能有四到八小时的学习时间，在周末可以有一天的休息时间。 一般来说，基础理论复习时间应该在三个月左右，这段期间，考生应精力精通各科理论知识，打好基础，构建完整的法律体系。在各科时间的分配上，考生可以按其在考试中所占的比例有所侧重，如大法的复习时间应占到总时间的四分之三左右。 在一定量的学习时间之上，我们能改进和提高的只能是学习效率。不要小瞧了每天四到八个小时的学习时间，当你全身心投入时会学到很多的知识并发现很多的问题，发现问题到解决问题本身就是一个提高和享受的过程。所以，我给大家的建议就是把司法考试的复习当作是和法律交流和探讨，重在理解和享受，如果你要把它当作一件长期的繁忙任务，你不可能真正掌握它。 二、熟练运用法条，把握重点考点： 可以说，法条是司法考试的后台，很大一部分考试试题是命题人根据法条而做出的，因此，可以说把握住了重点法条，就把握住了司法考试命题的脉搏。但每年都有一些考生，他们坚信记住就可以作对题，因此他们就是简单的记忆、记忆再记忆，而没去理解法条的内涵，最后他们失败了。 其实，对于法条的复习应该做到如下几点：

公司法系列之｜公司章程范本2020版

公司法系列之｜公司章程范本2020版Company Law Series Model articles of association 2020 Edition

公司法系列之｜公司章程范本2020版 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 之 公司章程篇（五） 【接上一篇】 第十章总经理及其他高级管理人员 10.1.1总经理的任免 公司设总经理一名，设副总经理【人数】名，【财务负责人一名】，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和【职务】为公司高级管理人员。 10.1.2董事兼任 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的【1/2】。

10.1.3总经理的资格 《公司法》第146条规定情形的人员，不得担任公司的总经理。 10.1.4总经理的任期 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 10.1.5总经理的职责 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1.主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2.组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3.拟定公司内部管理机构设置方案； 4.拟定公司的基本管理制度； 5.制定公司的具体规章； 6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

8.拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； 9.提议召开董事会临时会议； 10.公司章程或董事会授予的其他职权。 10.1.6列席董事会议 总经理列席董事会会议，未担任公司董事的总经理，在董事会上没有表决权。 10.1.7总经理报告 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 10.1.8职工待遇保障 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工（代表）大会的意见。 10.1.9总经理工作细则 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

2007-2017年司法考试经济法真题解析

2007-2017年司法考试经济法真题解析

2007-2011年司法考试经济法历年真题解析 单选题： （2011年） 27.下列哪一选项属于《反不正当竞争法》和《反垄断法》均明文禁止的行为？（）（2011年卷一单选第27题） A.甲省政府规定，凡外省生产的汽车，必须经过本省交管部门的技术安全认证，领取省内销售许可证以后，方可在本省市场销售 B.乙省政府决定，在进出本省的交通要道设置关卡，阻止本省生产的猪肉运往外省 C.丙省政府规定，省内各机关和事业单位在公务接待等活动时需要消费香烟的，只能选用本省生产的“金丝雀”牌香烟，否则财政不予报销 D.丁省政府规定，外省生产的化肥和农药在本省销售的，一律按销售额加收15%的环保附加费 【答案】B 【考点】《反不正当竞争法》和《反垄断法》中均禁止的行为 【解析】《反不正当竞争法》第七条规定，政府及其所属部门不得滥用行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动。

政府及其所属部门不得滥用行政权力，限制外地商品进入本地市场，或者本地商品流向外地市场。 《反垄断法》第三十三条规定，行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，实施下列行为，妨碍商品在地区之间的自由流通： （一）对外地商品设定歧视性收费项目、实行歧视性收费标准，或者规定歧视性价格； （二）对外地商品规定与本地同类商品不同的技术要求、检验标准，或者对外地商品采取重复检验、重复认证等歧视性技术措施，限制外地商品进入本地市场； （三）采取专门针对外地商品的行政许可，限制外地商品进入本地市场； （四）设置关卡或者采取其他手段，阻碍外地商品进入或者本地商品运出； （五）妨碍商品在地区之间自由流通的其他行为。 选项A错误。甲省政府的规定在《反不正当竞争法》中没有被明文禁止。 选项B正确。乙省政府的决定属于地区封锁行为，在《反不正当竞争法》第七条第二款和《反垄断法》第三十三条第（四）项中均被明文禁止。 选项C有争议，丙省政府的规定在《反不正当竞争法》第七条第一款中被明文禁止，在《反垄断法》第三十二条中被明文禁止。

新公司法(2017最新)公司章程

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访 问>>https://www.wendangku.net/doc/4b14802228.html, 新公司法（2017最新）公司章程 为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本公司章程。 第一章总则 第一条公司名称为：。 第二条公司住所为： 第三条公司股东为： 第四条公司类型：有限责任公司。 第五条公司的营业期限为年，自公司设立之日起。 第六条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章经营范围

第七条公司的经营范围为：第三章注册资本及出资 第八条公司的注册资本为万元人民币(实收资本万元人民币)。 第九条股东的出资额及出资方式：先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日。占注册资本的 %；先生出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。女士出资万元人民币，以货币形式出资，出资时间2017年月日；占注册资本的 %。 第十条本公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司成立日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额及出资日期，出资证明书的编号及核发日期、出资证明书由公司盖章。 第十一条公司备置股东名册。股东名册应记载下列事项：股东姓名或名称及住所、股东出资额、出资证明书编号。 第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也可以向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

起三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 第十三条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。 第十四条股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第四章股东的权利和义务 第十五条股东享有下列权利： 1、股东有权出席股东会议，按照出资比例行使表决权； 2、股东有权选举公司的执行董事或者监事；同时享有被选举权； 3、股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告和股东会记录； 4、在公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资； 5、股东可以相互转让其全部或者部分出资；

中级经济法记忆口诀

中级经济法记忆口诀文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）

中级经济法记忆口诀 1、不适用：对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： 2、（1）支付存款本金及利息请求权； 3、（2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权； 4、（3）基于投资关系产生的缴付出资请求权； 5、（4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。 6、【口诀】投资存在（债）本息 7、 2、股东退出公司的法定条件 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司： （1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 【口诀】五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出 3、临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足《公司法》规定人数（＜5人）或者公司章程所定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时； ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）；

⑤监事会提议召开时；（监事不可以）； ⑥公司章程规定的其他情形。 【口诀】董事少五少大半，亏损达到一小半，董监会议提议开，十股股东两月办。 4、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 5、（1）改变合伙企业的名称； 6、（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 7、（3）处分合伙企业的不动产； 8、（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 9、（5）以合伙企业名义为他人提供担保； 10、（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； 11、（7）修改或者补充合伙协议； 12、（8）普通合伙人同本合伙企业进行交易； 13、（9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时； 14、（10）新合伙人入伙； 15、（11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格； 16、（12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 17、【总结】口诀：继承担保交份额，入伙转变改协议，聘人处知不动产，改变范围地点名。 18、当然退伙的情形： ①然人死亡或者被依法宣告死亡； ②②个人丧失偿债能力； ③③法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；

司法考试必备经济法必记的37个知识点整理

经济法必记的37个知识点 1、横向垄断协议类型 （1）固定或者变更商品价格； （2）限制商品的生产数量或者销售数量； （3）分割销售市场或者原材料采购市场； （4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品； （5）联合抵制交易； （6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议 2、垄断协议例外 （1）为改进技术、研究开发新产品的； （2）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的； （4）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的； （5）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的； （6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的； （7）法律和国务院规定的其他情形。 3、经营者具有市场支配地位的认定： （1）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的； （2）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的； （3）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。 （2）（3）情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。 4、滥用市场支配地位的行为判断 以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，而从事下列行为：以低于成本的价格销售商品；拒绝与交易相对人进行交易；限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇； 5、经营者集中的情形

（1）经营者合并； （2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； （3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。 6、滥用行政权力排除、限制竞争行为中的地区封锁包括以下三种： （1）限制商品在地区间的自由流通。 （2）招标投标行为中的垄断 （3）排斥或限制外地投资或设立分支机构 7、不正当竞争行为类型： (1)混淆行为 (2)商业贿赂行为 (3)虚假宣传行为 (4)侵犯商业秘密行为 (5)诋毁商誉行为 （6）低价倾销行为 （7）不正当的有奖销售 8、低价倾销行为方式 （1）销售鲜活商品； （2）处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品； （3）季节性降价； （4）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。 9、混淆行为 （1）假冒他人的注册商标；（2）擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品；（3）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；（4）在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，对商品质量作引人误解的虚假表示。 10、产品责任的损害赔偿

理论法司考考前必背

社会主义法治理论部分背诵默写60条 @理论法学周悟阳 一、坚持走中国特色社会主义法治道路，建设中国特色社会主义法治体系 1.依法治国，是坚持和发展中国特色社会主义的本质要求和重要保障，是实现国家治理体系和治理能力现代化的必然要求，事关我们党执政兴国，事关人民幸福安康，事关党和国家长治久安。 2.实现经济发展、政治清明、文化昌盛、社会公正、生态良好，实现我国和平发展的战略目标，必须更好发挥法治的引领和规范作用。 3.目前，中国特色社会主义法律体系已经形成，法治政府建设稳步推进，司法体制不断完善，全社会法治观念明显增强。 4.有的法律法规未能全面反映客观规律和人民意愿，针对性、可操作性不强，立法工作中部门化倾向、争权诿责现象较为突出；有法不依、执法不严、违法不究现象比较严重，执法体制权责脱节、多头执法、选择性执法现象仍然存在，执法司法不规范、不严格、不透明、不文明现象较为突出，群众对执法司法不公和腐败问题反映强烈；部分社会成员尊法信法守法用法、依法维权意识不强，一些国家工作人员特别是领导干部依法办事观念不强、能力不足，知法犯法、以言代法、以权压法、徇私枉法现象依然存在。 5.坚定不移走中国特色社会主义法治道路，坚决维护宪法法律权威，依法维护人民权益、维护社会公平正义、维护国家安全稳定，为实现“两个一百年”奋斗目标、实现中华民族伟大复兴的中国梦提供有力法治保障。 6.全面推进依法治国，总目标是建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家。形成完备的法律规范体系、高效的法治实施体系、严密的法治监督体系、有力的法治保障体系，形成完善的党内法规体系，坚持依法治国、依法执政、依法行政共同推进，坚持法治国家、法治政府、法治社会一体建设。 7.坚持中国共产党的领导。党的领导是中国特色社会主义最本质的特征，是社会主义法治最根本的保证。必须坚持党领导立法、保证执法、支持司法、带头守法，把依法治国基本方略同依法执政基本方式统一起来。 8.坚持人民主体地位。人民是依法治国的主体和力量源泉，人民代表大会制度是保证人民当家作主的根本政治制度。必须坚持法治建设为了人民、依靠人民、造福人民、保护人民，以保障人民根本权益为出发点和落脚点，维护社会公平正义，促进共同富裕。 9.坚持法律面前人人平等。任何组织和个人都必须尊重宪法法律权威，都必须在宪法法律范围内活动，都必须依照宪法法律行使权力或权利、履行职责或义务，都不得有超越宪法法律的特权。 10.坚持依法治国和以德治国相结合。国家和社会治理需要法律和道德共同发挥作用。既重视发挥法律的规范作用，又重视发挥道德的教化作用，以法治体现道德理念、强化法律对道德建设的促进作用，以道德滋养法治精神、强化道德对法治文化的支撑作用，实现法律

全国2019年4月自考公司法试题和答案解析评分

高等教育自学考试全国统一命题考试 公司法试题参考答案解析及评分 一、单项选择题（本大题共20题，每小题1分，共20分） 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。自考赢家 1、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不．包括 ．． A、工业产权 B、非专利技术 C、劳务 D、土地使用权 正确答案：C（1分） 解析：公司法规定股东的出资方式可以采用：货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。 2、某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由中符合法律规定的是 A、公司有违法经营情形的． B、公司经营管理发生严重困难的 C、公司增资、减资的 D、公司章程规定的营业期限届满，但股东会议通过决议修改章程使公司存续的 正确答案：D（1分） 解析：《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 3、顺丰机电股份有限公司的管理层对董事会议事规则和表决程序有不同的理解。下列选项中正确的是 A、董事会会议应有三分之二的董事出席方可举行 B、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 C、在董事会成员为偶数时，经股东会同意，董事长一人可以有两票的权利 D、董事会会议应每年召开一次 正确答案：B（1分） 解析：本题记忆的法条：（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；（3）董事会决议的表决，实行一人一票；（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 4、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担 A、违约责任 B、侵权责任 C、赔偿责任 D、连带责任 正确答案：A（1分） 解析：《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 5、关于中外合资有限责任公司的资本制度，下列表述中正确的是 A、合营各方必须一次缴清出资 B、外国合营者的出资比例一般不低于30％

2019年司法考试卷一经济法真题及答案：不定项选择

2019年司法考试卷一经济法真题及答案：不定项选择 甲房地产公司与乙国有工业公司签订《合作协议》，在乙公司原 有的仓库用地上开发商品房。双方约定，共同成立“玫园置业有限公司”(以下简称“玫园公司”)。甲公司投入开发资金，乙公司负责将 该土地上原有的划拨土地使用权转变为出让土地使用权，然后将出让 土地使用权作为出资投入玫园公司。 玫园公司与丙劳务派遣公司签订协议，由其派遣王某到玫园公司 担任保洁员。不久，甲、乙产生纠纷，经营停顿。玫园公司以签订派 遣协议时所依据的客观情况发生重大变化为由，将王某退回丙公司， 丙公司遂以此为由解除王某的劳动合同。 请回答第92-96题。 92.关于该土地使用权由划拨转为出让，下列说法准确的是：( )。 A.将划拨土地使用权转为出让土地使用权后再行转让属于土地投机，为法律所禁止 B.乙公司理应先将划拨土地使用权转让给玫园公司，然后由后者 向政府申请办理土地使用权出让合同 C.该土地使用权由划拨转为出让，理应报有批准权的政府审批， 经批准后方可办理土地使用权出让手续 D.如乙公司取得该地块的出让土地使用权，则只能自己实行开发，不能与他人合作开发 【答案】C 【考点】本题考核土地使用权的划拨与出让。 【解析】选项A、B错误，选项C准确。《城市房地产管理法》 第四十条第一款规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，理应按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民

政府准予转让的，理应由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家相关规定缴纳土地使用权出让金。 选项D错误。法律并未禁止以划拨方式取得土地使用权的土地，不得合作开发。 93.关于甲、乙双方签订的《合作协议》的性质，下列选项准确的是：( )。 A.房地产开发合同 B.房地产转让合同 C.土地使用权转让合同 D.国有资产合作经营合同 【答案】A 【考点】本题考核房地产开发。 【解析】“在乙公司原有的仓库用地上开发商品房”，这里并非转让土地所有权，而是实行合作开发，所以属于房地产开发合同。 94.开发期间，因为政府实施商品房限购政策，甲公司因其已开发项目滞销而陷于财务困境，致玫园公司经营陷于停顿，甲乙双方发生纠纷，乙公司主张合同无效。下列理由依法不能成立的是：( )。 A.该合同为乙公司前任经理所签订，现该经理已被撤换 B.签订合同时，该土地还是划拨土地使用权 C.根据《合作协议》，乙公司仅享有玫园公司40%的股份，现在因该地段新建地铁导致地价上涨，乙公司所占股份偏低，属于国有资产流失 D.乙公司无房地产开发资格，无权参与房地产开发

公司法▲记忆口诀

【▲记忆口诀1——公司的法定条件】：资本组织股东在住所签署章程 【▲记忆口诀2——不得成为普通合伙人的主体】：“国有国独，上市公益”。 【▲记忆口诀3——公司担保能力】 ①对外担保：董股会决议； ②对内担保：股东会决议；表决权过半数通过；利害股东回避。 【▲记忆口诀4——发起人的认定】：签章程，认股份，履职责 【▲记忆口诀5——公司设立成功发起人合同责任】 谁名义，谁责任；有追认，公司担；双恶意，个人担 【▲记忆口诀6——公司设立失败发起人合同责任】 对外连带承担，对内过错追偿，认股款本息全退。 【▲记忆口诀7——公司资本三原则】 承诺多少，就是多少（资本不变）；承诺多少，进来多少（资本确定）；进来多少，留住多少（资本维持）。 【▲记忆口诀8——可出资的股权的特点】：可转让无瑕疵手续全已评估 【▲记忆口诀9——抽逃出资的四种情况】：直接转、关联转、虚假利润、虚构债务 【▲记忆口诀10——剥夺股东资格】有限公司，一毛不拔，催告无效，股东决议 【▲记忆口诀11——出资责任三步走】：补足返还——限制股东自益权——剥夺资格 【▲记忆口诀12——股东资格认定及行使】 股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。 【▲记忆口诀13——冒名股东的责任】：谁冒名，谁责任 【▲记忆口诀14 ——股东代表诉讼的被告】： “董监清三高”（董事、监事、清算组成员、第三人、高级管理人员） 【▲记忆口诀15——股东代表诉讼】 董高侵权找监事（会），监事侵权找董事（会） 代表诉讼为公司，直接诉讼为股东 【▲记忆口诀16——公司高管的任职资格】：“无能破产吊销，欠债犯罪夺权” 【▲记忆口诀17——董监高的绝对禁止事项】 挪用资金、私占佣金、公款私存、擅自泄密 【▲记忆口诀18——司法解散之诉的要点】 ①公司僵局原告持股限制用尽其他救济； ②公司僵局则可以概括为：两年不开会、两年不决议、董事有冲突。 【▲记忆口诀19——有限公司回购事由】：“五年不分红、合分转财产、章程续公司” 【▲记忆口诀20——夫妻离婚时股权转让的三种情况】：“转买推”[1] 【▲记忆口诀21——股东特别决议事项】：增减资、合分散、改章程、变形式