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2011中级经济法模拟题1

二○一一年度全国会计专业资格考试模拟试卷（一）

中级会计资格

中级经济法试题

(本试题包括客观试题和主观试题两部分)

客观试题部分

(客观试题要求用2B铅笔在答题卡中填涂答题)

一、单项选择题（下列每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中相应的信息点。本题共25分，每小题1分。多选、错选、不选均不得分）

1.经济法主体中，受控主体和受制主体资格的取得，主要是依据（）。

A.宪法

B.立法法

C.民商法

D.组织法

2.下列选项中，不属于经济法责任中的惩罚性责任的是（）。

A.罚款

B.吊销营业执照

C.超额赔偿

D.信用减等

3.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是（）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权等作价出资

B.股东的货币出资应当足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的临时账户

C.股东以房产出资的，必须到房管部门办理房屋所有权转移手续，将房屋所有权人由股东改为公司

D.有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%

4.下列关于国有独资公司的表述，符合公司法规定的有（）。

A.国有独资公司增、减注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定

B.国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由董事会选举产生

C.国有独资公司的董事会成员不得兼任公司经理

D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员可以在其他有限责任公司、股份有限公司兼职，公司章程另有规定的除外

5.根据公司法律制度规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以（）的罚款。

A.1万元以上10万元以下的罚款

B.2万元以上20万元以下的罚款

C.5万元以上50万元以下的罚款

D.违法所得1倍以上5倍以下的罚款

6.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

7.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人80万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。

A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

8.中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为600万美元，

合营合同规定投资者采取分期出资方式。2008年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（）。

A.2008年7月10日

B.2008年8月10日

C.2008年9月10日

D.2008年10月10日

9.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经下列哪个机关审查批准（）。

A.对外经济贸易管理机关

B.财政税务机关

C.企业登记机关

D.国务院和省级人民政府授权机关

10.根据证券法律制度规定，证券公司同时经营证券自营业务和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。

A.人民币5000万元

B.人民币1亿元

C.人民币5亿元

D.人民币10亿元

11.根据证券法律制度规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的情形有（）。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70%

B.公司最近2年连续亏损

C.公司对财务会计报告作虚假记载

D.公司发生重大诉讼

12.收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度规定，该收购要约的期限为（）。

A.不得少于15日，并不得超过30日

B.不得少于15日，并不得超过60日

C.不得少于30日，并不得超过60日

D.不得少于30日，并不得超过90日

13.2009年1月，甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为10万元人民币，借款期限为1年，由丙企业作为保证人。合同签订3个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到15万元，甲企业和乙银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.丙企业不再承担保证责任，因为甲、乙变更借款合同未得到丙的同意

B.丙企业对10万元应承担保证责任，对增加的5万元不承担保证责任

C.丙企业应承担15万元保证责任，因为丙企业对于甲企业和乙银行的通知未予答复，视为同意

D.丙企业不再承担保证责任，因为保证合同因甲、乙变更了合同金额而致保证合同无效

14.A公司分立为B公司和C公司。分立时，B公司和C公司明确约定，A公司以前的债务由B公司承担。A公司原欠李某货款5万元，现李某要求偿还。根据合同法律制度规定，下列表述中，正确的是（）。

A.由B公司承担

B.由C公司承担

C.由B公司、C公司平均承担

D.由B公司、C公司承担连带责任

15.2009年4月1日，总承包人乙公司经发包人甲公司同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成200万元的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是（）。

A.丙公司承担赔偿责任

B.由乙公司承担赔偿责任

C.先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担

D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任

16.王某为做生意向其朋友张某借款10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是（）。

A.王某不必支付利息

B.王某应按当地民间习惯支付利息

C.王某应按同期银行贷款利率支付利息

D.王某应在不超过同期银行贷款利率3倍的范围内支付利息

17.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，应缴纳增值税的有（）。

A.增值税纳税人收取的会员费收入

B.邮政部门发行报刊

C.义务教育教材

D.污水处理劳务

18. A酒厂12月份委托B酒厂生产酒精30吨，一次性支付加工费9500元。已知A酒厂提供原料的成本为57000元，B酒厂无同类产品销售价格，酒精适用的消费税税率为5%。该批酒精的消费税组成计税价格是（）元。

A.50000

B.60000

C.70000

D.63333.331

19.下列有关消费税的表述中，正确的是（）。

A.纳税人将生产的应税消费品偿还债务的，应当照章缴纳消费税

B.随啤酒销售取得的包装物押金，无论是否返还，都应征收消费税

C.纳税人进口的应税消费品，其纳税义务的发生时间为货物到岸的当天

D.纳税人将自产的应税消费品用于连续生产应税消费品的，在使用时缴纳消费税

20.企业购置专用设备，用于环境保护、节能节水、安全生产的，可以享受企业所得税法规定的税收优惠政策。该税收优惠政策是（）。

A.其取得的收入减按90%计入收入总额

B.其专用设备投资额的70%可以从企业当年应纳税所得额中抵免

C.其专用设备投资额的10%可以从企业当年应纳税额中抵免

D.该专用设备可以加速折旧，但最低折旧年限不得低于法定折旧年限的70%

21.创业投资企业采取股权投资方式，投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可按其投资额的一定比例抵扣该创业投资企业的企业所得税应纳税所得额。这一比例是（）。

A.50%

B.60%

C.70%

D.80%

22.依据企业所得税的相关规定，下列表述中，正确的是（）。

A.企业未使用的房屋和建筑物，不得计提折旧

B.企业以经营租赁方式租入的固定资产，应当计提折旧

C.企业盘盈的固定资产，以该固定资产的原值为计税基础

D.企业自行建造的固定资产，以竣工结算前发生的支出为计税基础

23.根据企业所得税法规定，飞机、火车、轮船以外的运输工具计算折旧的最低年限是（）。

A.3年

B.4年

C.5年

D.10年

24.根据反垄断法规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的有（）。

A.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内的营业额均超过4亿元人民币

B.参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内的营业额均超过2亿元人民币

C.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内的营业额均超过2亿元人民币

D.参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内的营业额均超过4亿元人民币

25.经营者违反反垄断法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处一定数额的罚款。该罚款数额是（）。

A.上一年度销售额1%以上10%以下的罚款

B.上一年度销售额5%以上10%以下的罚款

C.50万元以下

D.50万元以上

二、多项选择题（下列每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中相应的信息点。本类题共40分，每小题2分，多选、少选、错选、不选均不得分。）

1.国家调整税率、税收优惠措施的立法行为属于（）。

A.抽象行为

B.具体行为

C.要式行为

D.积极行为

2.公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的，依《刑法》规定追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额2%以上10%以下的罚金。单位犯此罪的，

对单位处以罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。上述法律规定，体现了（）。

A.经济法责任承担上的双重性

B.责任承担上的非单一性

C.经济法责任的经济性

D.经济法责任的双罚制原则

3.根据公司法律制度规定，上市公司下列事项中，必须由股东大会作出决议的是（）。

A.增加或者减少注册资本

B.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

C.为控股股东或实际控制人提供担保

D.董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

4.甲上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合法律规定的有（）。

A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持

B.通过了有关公司董事报酬的决议

C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

5.最高人民法院2008年的司法解释规定，公司有法定情形之一的，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。下列情形中，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求解散公司的有（）。

A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的

B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的

C.公司董事长期冲突且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

D.公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的

6.甲向乙借款4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂（普通合伙企业）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有（）。

A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款

B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款

C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款

D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款

7.下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，符合合伙企业法规定的有（）。

A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

B.合伙人可以查阅企业会计账簿

C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务

D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

8.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列说法，不符合法律规定的有（）。

A.不再清偿

B.以家庭共有财产承担无限责任

C.以投资人个人其他财产予以清偿，仍不足以清偿的，如果债权人在2年内未提出偿债请求的不予清偿

D.以投资人个人其他财产予以清偿，仍不足以清偿的，如果债权人在5年内未提出偿债请求的不予清偿

9.2009年4月中国证监会对某基金管理公司原基金经理张某立案调查发现，2007年初至2009年2月张某担任融通基金经理期间，利用职务便利获取融通基金的基金投资与研究信息，操作他人控制的“周某”账户，采取先于融通基金旗下有关基金买入或卖出同一股票的交易方式为他人牟取利益，个人从中获取好处。调查认定，张某利用其基金经理身份，操作“周某”账户从事证券交易行为违反《证券投资基金法》关于禁止从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动的规定。中国证监会可以决定对张某作出的处罚是（）。

A.取消张某的基金从业资格

B.没收张某的违法所得并处罚款

C.对张某采取终身证券市场禁入措施

D.移送司法机关，依法追究张某“老鼠仓”行为的刑事责任

10.根据合同法律制度规定，下列各项中，一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权的是（）。

A.债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产

B.债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅

C.债务人被宣告破产，中止执行程序的

D.保证人曾以书面方式向主合同当事人表示放弃先诉抗辩权

11.甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙优先于丙受偿

B.丙优先于丁受偿

C.丁优先于乙受偿

D.丙优先于乙受偿

12.甲与乙签订销售空调100台的合同，但当甲向乙交付时，乙以空调市场疲软为由，拒绝受领，要求甲返还货款。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲可以向有关部门提存这批空调

B.空调在向当地公证机关提存后，因遇火灾，烧毁5台，其损失应由甲承担

C.提存费用应由乙支付

D.若自提存之日起5年内乙不领取空调，则归甲所有

13.甲、乙签订融资租赁合同，甲为出租人，乙为承租人。甲根据乙的选择，向丙购买了1台大型设备，出租给乙使用。乙在该设备安装完毕后，发现不能正常运行。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙可以基于设备质量瑕疵而直接向丙索赔

B.甲不对乙承担违约责任

C.乙应当按照约定支付租金

D.租赁期满后由乙取得该设备的所有权

14.《刑法》“危害税收征管罪”中，与增值税密切相关的罪名主要有七种。其中，规定了法定最高刑为死刑的是（）。

A.虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪

B.伪造、出售伪造的增值税专用发票罪

C.非法出售增值税专用发票罪

D.非法购买增值税专用发票、购买伪造的增值税专用发票罪

15.委托加工从价或复合计征的应税消费品的消费税组成计税价格包含（）。

A.委托方提供加工材料的实际成本

B.加工费用

C.受托方代垫辅助材料的价格

D.受托方代收代缴的消费税税金

16.根据企业所得税法的规定，下列收入确认时间，正确的是（）。

A.租金收入，按照合同约定的承租人应付租金的日期确认收入的实现

B.特许权使用费按照合同约定的特许权使用人应付特许权使用费的日期确认收入实现

C.股息、红利等权益性投资收益按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现

D.接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现

17.根据企业所得税法规定，企业发生的下列支出中，应作为长期待摊费用的有（）。

A.长期借款的利息支出

B.租入固定资产的改建支出

C.固定资产的大修理支出

D.已提足折旧的固定资产的改建支出

18. 依据企业所得税的优惠政策，下列收入中，属于免税收入的有（）。

A.企业购买国债取得的利息收入

B.非营利组织从事营利性活动取得的收入

C.在境内设立机构的非居民企业从居民企业取得的与该机构有实际联系的红利收入

D.在中国境内设立机构的非居民企业连续持有上市公司股票不足12个月取得的投资收益

19.下列垄断行为，属于《反垄断法》规制范围的有（）。

A.境内经济活动中的垄断行为

B.对境内市场竞争产生排除、限制影响的境外垄断行为

C.经营者依照有关法律、行政法规规定行使知识产权的行为

D.农业生产中的联合或者协同行为

20.国家出资企业的下列事项，有关机构在决策前应当听取企业工会意见并通过职工代表大会听取职工意见和建议的有（）。

A.国家出资企业的合并、分立

B.国家出资企业申请破产

C.国家出资企业增加或者减少注册资本

D.国家出资企业发行债券

三、判断题（请将判断结果，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中相应的信息点。本题共10分，每小题1分。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分，本题最低得分为零分。）

1.无论是财政调控权、税收征管权，还是金融监管权，都是法律直接规定的，而且必须由法律加以规定，这是“职权法定”的基本要求。（）

2.独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。（）

3.有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是合伙协议另有约定的除外。（）

4.甲、乙两公司均持有丙上市公司的股票，属于一致行动人，但不是丙公司的第一大股东或实际控制人，甲、乙两公司合计拥有丙公司的股份达到丙公司已发行股份的18%。根据证券法规定，应编制详式权益变动报告书。（）

5.甲、乙两公司拟签订A商品购销合同。合同签订过程中，甲公司故意隐瞒了A商品是赝品的事实，后经乙公司调查发现，导致合同无法订立。乙公司在该合同订立过程中损失10万元。由于甲、乙公司的合同尚未订立，甲公司对于乙公司的损失不应承担赔偿责任。（）

6.消费税制度设计过程中，通过选择不同的征税范围，设计高低不一的税率，确定各有侧重的征收环节，可以起到调整产业结构、调整消费结构、调节收入分配的作用。（）

7.属于增值税小规模纳税人的甲商场2010年4月取得零售收入6.18万元；还销售旧货一批，开具普通发票，取得含税销售额2.6万元，原值2万元。甲商场计算的4月份应纳增值税税额为0.23万元。甲商场的计算是错误的。（）

8.甲企业2008年3月份受乙企业委托开发软件产品，著作权由甲企业和乙企业共同拥有。对于此项业务，甲企业应当缴纳增值税。（）

9.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反法律规定，造成国有资产重大损失，被免职的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。（）

10.企业委托加工应税消费品收回后直接销售的，其加工环节缴纳的消费税款可以扣除。（）

四、简答题（本类题共3题，共15分，每小题5分。要求用钢笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理）

1.甲、乙双方签定买卖合同，甲向乙购入800万元设备，承诺5个月后付款，并由A、B两家公司为乙公司的债权提供担保，签定书面保证协议。

2007年6月15日乙向甲按期供货后，甲又将购入的该批固定资产于7月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，并办理抵押登记手续。抵押担保的债权期限2年。

为及时筹集所需的生产经营资金，9月20日甲公司又将该部分用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，转让合同签定时甲忘了通知银行，也未将转让设备已抵押的情况告诉丙。

同时，甲在承诺的付款期满后，未能向乙支付所欠的款项，乙要求A、B两位担保人代为偿还。A认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证，拒绝承担保证责任；B认为保证人为两人，各自应承担一半的保证责任，故只同意代甲偿还400万元债务。

根据上述情况，分析回答以下问题：

（1）甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法？

（2）在设备抵押担保期间，甲又与丙签定抵押品转让合同是否有效？

（3）A拒绝承担保证责任的理由是否成立？

（4）B只同意代偿400万元债务的理由是否成立？

2.某首饰商城为增值税一般纳税人，2010年3月发生以下业务：

（1）零售金银首饰与镀金首饰组成的套装礼盒，取得收入29.25万元，其中金银首饰收入20万元，镀金首饰收入9.25万元。

（2）采取“以旧换新”方式向消费者销售金项链2000条，新项链每条零售价0.25万元，旧项链每条作价0.22万元，每条项链取得差价款0.03万元。

（3）为个人定制加工金银首饰，商城提供原料含税金额30.42万元，取得个人支付的含税加工费收入4.68万元（商城无同类首饰销售价格）。

（4）用300条银基项链抵偿债务，该批项链账面成本为39万元，零售价70.2万元。

（5）外购金银首饰一批，取得的普通发票上注明的价款400万元；外购镀金首饰一批，取得经税务机关认可的增值税专用发票，注明价款50万元、增值税8.5万元，已申请认证。

（相关资料：金银首饰零售环节消费税税率5%）

要求根据上述资料，分别计算回答问题：

（1）销售成套礼盒应缴纳的消费税额。

（2）“以旧换新”销售金项链应缴纳的消费税额。

（3）定制加工金银首饰应缴纳的消费税额。

（4）用银基项链抵偿债务应缴纳的消费税额。

（5）该商城3月份应缴纳的增值税额。

【答案】

3.位于市区的某电子设备生产企业，主要生产电脑显示器，2009年发生以下业务：

（1）销售显示器给某销售公司，开具增值税专用发票，按销售合同约定取得不含税销售额7000万元；购进原材料，取得增值税专用发票，发票上注明的货款金额为3500万元、增值税额595万元。

（2）8月受赠原材料一批，取得捐赠方开具的增值税专用发票，注明货款金额60万元、增值税额10.2万元。

（3）按上年末签订的租赁合同约定，从1月1日起将原值300万元的闲置车间出租给某销售公司，全年取得租金收入120万元。

（4）企业全年销售显示器应扣除的销售成本4000万元；全年发生销售费用1500万元（其中广告费用1200万元）；全年发生管理费用700万元（其中业务招待费用60万元，符合条件的新技术研究开发费用90万元，管理费用中不含房产税和印花税）。

（5）已计入成本、费用中的实际发生的合理工资费用400万元，实际拨缴的工会经费7万元，实际发生的职工福利费用60万元，实际发生的教育经费15万元。

该企业当年出租闲置车间实际缴纳营业税6万元、城建税和教育费附加共计59.08万元、印花税2.1万元、房产税49.92万元。

要求按下列序号计算回答问题，每问需计算出合计数。

（1）计算该企业2008年应缴纳的增值税。

（2）计算该企业2008年度的会计利润总额。

（3）计算业务招待费应调整的应纳税所得额。

（4）计算广告费应调整的应纳税所得额。

（5）新技术研发费应调整的应纳税所得额。

（6）计算工资附加“三费”应调整的应纳税所得额。

（7）计算该企业2008年度的应纳税所得额。

（8）计算该企业2008年度应缴纳的企业所得税。

五、综合题（本类题共1题，共10分。要求用钢笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理）

1. 2.2010年3月1日甲公司（上市公司）公布重组方案，要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效期限截止日为4月24日，拟以B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。

4月6日，B宣布变更收购要约的价格。4月8日，甲公司将变更收购价格事项报告了中国证监会。

4月28日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。4月30日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

要求根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）3月18日临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？说明理由。

（2）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？说明理由。

（3）B变更收购要约价格是否符合法律规定？说明理由。

（4）甲公司和乙公司合并过程中对债权人的通知程序是否符合规定？说明理由。

（5）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？说明理由。

【答案】

2.甲建材公司（简称“甲公司”）为委托乙经销公司（简称“乙公司”）代销其建材产品，与乙公司达成代销协议：乙公司开发客户并代销建材，买方将货款直接支付给甲公司，甲公司按销售数额给乙公司提取8%的佣金；每季度支付一次；合同有效期三年。

合同签订后，甲公司将价值500万元的建材发送给乙公司，乙公司开始展开促销活动，第一年的合同履行期内，乙公司共销售建材350万元，应得佣金28万元，但只得到15万元，尚欠13万元的佣金没有得到偿付，因为在代销过程中，有价值8万元的建材因意外而遭受损失，而对该损失的分担，双方产生争议。因此，第一年结算时，甲公司未支付乙公司这13万元佣金。

于是，乙公司以行使不安抗辩权为由解除合同，将剩余建材发运给甲公司，但扣留了甲公司价值20万元的建材，要求甲公司支付佣金后再归还甲。甲公司不同意乙公司解除合同的要求，

但经调查得知，乙公司经营范围中并无建材销售内容。甲公司认为：该代销合同无效，无效原因是由于乙公司隐瞒事实真相、没有告知甲公司其真实的经营范围，乙公司应承担缔约过失责任。

要求根据上述情节，回答以下问题：（1）乙公司超越经营范围签订的该代销合同是否有效？说明理由。（2）乙公司以行使不安抗辩权为由解除合同是否符合法律规定？甲公司如果不同意其解除合同，可否要求其承担违约责任？分别说明理由。（3）乙公司扣留甲公司价值20万元的建材的行为性质是什么，应当如何行使权利？分别予以说明。（4）甲公司认为该代销合同无效是否符合法律规定？说明理由。

【答案】

2010年全国会计专业技术资格考试

中级《经济法》全真模拟试题（一）参考答案

1.【答案】C

【解析】P8接受调控或规制的企业等市场主体的资格，一般不需要专门法律作出特别规定，主体资格取得的主要依据是反映主体平等精神的民商法。

2.【答案】C

【解析】P29惩罚性责任包括金钱罚（罚款、罚金）、自由罚、资格罚、能力罚、声望罚等。

3.【答案】A

【解析】P38、42、44普通合伙人可以劳务出资；股东不得以劳务、信用、自然人的姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。

4.【答案】A

【解析】P49（1）国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（2）国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（3）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。（4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

5.【答案】C

【解析】P81在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元-50万元的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

6.【答案】B

【解析】P95、111普通合伙人才能以劳务出资，选项A错误；P112有限合伙人不得执行合伙企业事务，选项C错误；P102、112合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，选项D错误。

7.【答案】D

【解析】P109一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

8.【答案】A

【解析】P129根据《中外合资经营企业法》规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并应在营业执照签发之日起3个月内缴清。

9.【答案】B

【解析】P139外国合作者先行回收投资的条件：（1）合同约定合作期满时，合作企业全部固定资产无偿归中方所有；（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准；（3）外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批；（4）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。

10.【答案】C

【解析】P155（1）证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券活动有关的

财务顾问业务的，注册资本最低限额为5000万元；（2）经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务之一的，注册资本最低限额为1亿元；（3）经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理业务中两项以上的，注册资本最低限额5亿元。

11.【答案】C

【解析】P179（1）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额（3000万元）、股权分布（25%、10%）发生变化不再具备上市条件；②公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；③公司有重大违法行为；

④公司最近3年连续亏损。（2）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定期限内仍不能达到上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产。

12.【答案】C

【解析】P191收购人以要约收购方式收购上市公司的，应向国务院证券监督机构报送上市公司收购报告书之日起15日后公告其收购要约。收购要约期限不得少于30日，并不得超过60日。

13.【答案】B

【解析】P233保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人书面同意的：（1）如果减轻债务人的债务的，保证人仍应对变更后的合同承担保证责任。（2）如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

14.【答案】D

【解析】P252、76当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人享有连带债权，承担连带债务。“A公司以前的债务由B公司承担”并不是“债权人李某与债务人的约定”，而是“债务人之间的内部约定”，不得对抗债权人。

15.【答案】D

【解析】P269（1）经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完成；（2）第三人（分包人）就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。

16.【答案】A

【解析】P264自然人之间借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

17.【答案】C

【解析】P290、291、306（1）增值税纳税人收取的会员费收入不征收增值税。（2）邮政部门销售集邮商品、发行报刊不征收增值税。（3）污水处理劳务免征增值税。

18.【答案】C

【解析】P337组成计税价格=（材料成本+加工费）/（1-消费税比例税率）=（57000+9500）/（1-5%）=70000元。

19.【答案】A

【解析】P339、333、344（1）纳税人用于换取生产资料和消费资料、投资入股、抵债等方面的应税消费品，应当按纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据。P325（2）啤酒属于从量征税的应税消费品，无论包装物是否返还，不再征收消费税。P329（3）纳税人进口应税消费品的，其纳税义务发生时间为报关进口的当天。P340（4）纳税人将自产的应税消费品用于连续生产应税消费品的，不征收消费税。

20.【答案】C

【解析】P396企业购置并实际使用国家规定的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该专用设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免；当年不足抵免的，可以在以后5个纳税年度结转抵免。企业购置上述专用设备在5年内转让、出租的，应当停止享受企业所得税优惠，并补缴已经抵免的企业所得税税款。

21.【答案】C

【解析】P394创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年）的可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。

22.【答案】D

【解析】P373、374企业未使用的房屋和建筑物，可以计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产不得计提折旧；企业盘盈的固定资产，应当以重置成本作为计税基础。

23.【答案】B

【解析】P374折旧年限：①房屋、建筑物为20年；②飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备为10年；③与生产经营活动有关的器具、工具、家具为5年；④飞机、火车、轮船以外的运输工具为4年；⑤电子设备为3年。

24.【答案】D

【解析】P437①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计超过100亿元人民币，且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，且其中至少两个经营者上一会计年度中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

25.【答案】A

【解析】P440（1）经营者违反《反垄断法》规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构①责令停止违法行为，②没收违法所得，③并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。（2）尚未实施所达成的垄断协议的，可以处50万元以下的罚款。（3）经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。

1.【答案】ACD

【解析】P13立法行为一般属于抽象行为。调整税率、税收优惠措施的立法行为属于旨在调控的抽象行为，同时也是要式行为。我国立法一般采取成文法形式，因而是要式行为。

2.【答案】ABCD

【解析】P25（1）经济法责任具有特殊性，表现为责任承担上的双重性（既有本法责任，又有他法责任）、责任承担上的非单一性（多种责任的竞合）、责任内容的经济性（罚款、罚金）。P23（2）经济法主体权利义务的配置上存在着不均衡性；主体权利义务规范的分布上存在着倾斜性；主体权利义务的对应上存在着不对等性。P195（3）违反证券法一般采取双罚制，即同时处罚违反证券法的单位主体，以及其中直接负责的主管人员和其他直接责任人员。

3.【答案】ABCD

【解析】P45、57、35、68公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。

4.【答案】AC

【解析】P59、45、46（1）通过有关公司董事报酬的决议应为股东大会的职权。（2）主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

5.【答案】ABCD

【解析】P78该内容为2010年教材新增内容。

6.【答案】AD

【解析】P105、97、98（1）普通合伙企业合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2）普通合伙企业的合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（3）普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意。

7.【答案】AB

【解析】P100（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务、不得同本合伙企业进行交易。（2）合伙事务执行人应向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。P112（3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

8.【答案】ABC

【解析】P91（1）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。因此，AC不符合法律规定。（2）个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。因此。B不符合规定。

9.【答案】ABCD

【解析】P201、202中国证监会可以决定对张某处以取消基金从业资格、没收违法所得并处罚款、实施终身市场禁入，构成犯罪的依法追究刑事责任。

10.【答案】ACD

【解析】P232有下列情况之一的，一般保证人不能行使先诉抗辩权：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的。

11.【答案】AC

【解析】（1）同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。P247（2）同一财产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。

12.【答案】AC

【解析】P254（1）债权人无正当理由拒绝受领，债务人可以将标的物提存；（2）标的物提存后，毁损、灭失风险由债权人（乙）承担，提存费用由债权人（乙）负担，标的物的孳息归债权人所有。（3）债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。

13.【答案】ABC

【解析】P267（1）出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。（2）租赁物不符合约定或不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或出租人干预选择租赁物的除外。（3）承租人应按照约定支付租金。（4）出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或约定不明确，依照合同法规定仍不能确定的，租赁物所有权归出租人。

14.【答案】AB

【解析】P313“危害税收征管罪”规定了法定最高刑为死刑的是“虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪”和“伪造、出售伪造的增值税专用发票罪”。

15.【答案】ABCD

【解析】P337①由受托方提供原材料生产的应税消费品；②或者受托方先将材料卖给委托方，然后再接受加工的应税消费品；③以及由受托方以委托方名义购进原材料生产的应税消费品，应当按受托方自制应税消费品缴纳消费税。

16.【答案】ABCD

【解析】P360

17.【答案】BCD

【解析】P376在计算应纳税所得额时，企业发生的下列支出作为长期待摊费用，按照规定摊销的，准予扣除：（1）已足额提取折旧的固定资产的改建支出；（2）租入固定资产的改建支出；（3）固定资产的大修理支出；（4）其他应当作为长期待摊费用的支出。

18.【答案】AC

【解析】P389（1）非营利组织从事盈利业务取得收入，不能免税。（2）投资上市公司股票不足12个月的收益，不能免税。

19.【答案】AB

【解析】P439①境内经济活动中的垄断行为适用《反垄断法》。②境外垄断行为对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用《反垄断法》。③经营者依照有关知识产权的法律、行政法规规定行使知识产权的行为不适用《反垄断法》，但是经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为适用《反垄断法》。④农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为不适用《反垄断法》。

20.【答案】AB

【解析】P425国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

1.【答案】√

【解析】P19我国的财政部门、税收部门、金融监管部门都享有各自的职权，无论是财政调控权、税收征管权，还是金融监管权，都是法律直接规定的，而且必须由法律加以规定，这是“职权法定”的基本要求。

2.【答案】√

【解析】P62独立董事是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（2）独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。

3.【答案】×

【解析】P112

4.【答案】×

【解析】P194

5.【答案】×

【解析】P217

6.【答案】√

【解析】P320

7.【答案】×

【解析】P304（1）零售收入应纳增值税税额=6.18/（1+3%）×3%=0.18万元。（2）销售旧货收入应纳增值税税额=含税销售额/(1+4%)×2%=2.6/(1+4%)×2%=0.05万元。（3）当月应纳增值税税额=0.18+0.05=0.23万元。

8.【答案】×

【解析】P291纳税人受托开发软件产品，著作权属于受托方的征收增值税，著作权属于委托方或属于双方共同拥有的不征收增值税。

9.【答案】×

【解析】P427（1）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反法律规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任上述三类公司的董事、监事、高级管理人员。（2）造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

10.【答案】×

【解析】P322委托加工收回应税消费品直接销售，不再缴纳消费税，其上一环节的消费税也不得抵扣。

四、简答题（本类题共3题，共15分，每小题5分。要求用钢笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理）

1.【答案】

（1）P237、239甲与银行签定的抵押贷款合同合法。经当事人书面协议，企业可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押。当事人以生产设备、原材料、半成品、产品抵押的，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。未经登记不得对抗第三人。

（2）P240设备抵押担保期间，甲与丙签定抵押品转让合同无效。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产。

（3）P234A拒绝承担保证责任的理由不成立。当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带保证责任。A、B二人应当承担连带保证责任。

（4）P234B只同意代偿400万元债务的理由不正确。同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的份额承担保证责任；没有约定保证份额的，保证人承担连带保证责任。

A、B二人没有与债权人约定保证份额，债权人乙可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。

2.【答案】

（1）销售成套礼盒应缴纳的消费税额=29.25÷（1+17%）×5%=1.25万元。

（2）“以旧换新”销售金项链应缴纳的消费税额=2000×0.03÷（1+17%）×5%=2.56万元。

P298金银首饰以旧换新业务可以按照销售方实际收取的不含增值税的全部价款征收增值税。

（3）定制加工金银首饰应缴纳的消费税额=（30.42+4.68）÷（1+17%）÷（1-5%）×5%=31.58×5%=1.58万元。

（4）用银基项链抵偿债务应缴纳的消费税=70.2÷（1+17%）×5%=3万元。

（5）商城3月份应缴纳的增值税=[29.25÷（1+17%）+2000×0.03÷（1+17%）+31.58+70.2÷（1+17%）]×17%－8.5=20.04万元。

3.【答案】

（1）增值税=7000×17%-（595+10.2）=584.8万元。

（2）会计利润=7000+120+60+10.2-4000-1500-700-6-59.08-2.1-49.92

=7190.2-6317.1=873.1万元。

（3）业务招待费:（7000+120）×0.5%=35.6万元；60×60%=36万元。

业务招待费应调增应纳税所得额=60-35.6=24.4万元。

（4）广告费应调增应纳税所得额=1200-（7000+120）×15%=132万元。

（5）新技术研发费应调减应纳税所得额=90×50%=45万元。

（6）工资附加“三费”应调增应纳税所得额=60-400×14％+15-400×2.5%=9万元。

工会经费限额＝400×2％＝8万，实际支付7万元，没有超标，不作调整。

（7）应纳税所得额=873.1+24.4+132-45+9=993.5万元。

（8）应缴纳的企业所得税额=993.5×25%=248.375万元。

五、综合题（本类题共1题，共10分。要求用钢笔在答题纸中的指定位置答题，否则按无效答题处理）

1.【答案】

P67（1）甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。C公司是对甲公司作出的资产出售事宜持有异议，并非是对合并和分立有异议，C对资产出售事宜提出异议是不能要求股份有限公司回购其股份的。

P191（2）中国证监会不同意B撤销收购要约符合规定。收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月1日撤销收购要约的做法不符合规定，中国证监会不同意符合规定。

P191（3）B变更收购要约价格的程序不符合法律规定。收购要约期限届满前，收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后予以公告。B于4月6日宣布变更收购要约价格，4月8日将变更收购价格事项报告中国证监会违反了事先报批的规定，另外没有报告证券交易所。

P76（4）甲公司和乙公司合并过程中对债权人的通知程序符合法律规定。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。5月14日股东大会作出决议，5月15日通知已知债权人，通知程序符合法律规定。

P67（5）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求不符合规定。股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题股东大会虽然是对合并事项进行决议，但C在表决时并未提出异议，并不是“异议股东”，因此在事后要求甲公司回购其股份的要求不符合法律规定。

2. 【答案】

（1）该代销合同有效。《合同法解释》规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。本题中的合同标的不属于上述限制范围，因此合同有效。P219

（2）乙公司以行使不安抗辩权为由解除合同不符合法律规定。首先，合同法规定，应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。甲公司未支付佣金是因为双方对因意外而遭受损失的价值8万元建材应由谁负责存在争议，不属于行使不安抗辩权的理由。其次，行使不安抗辩权应先中止履行合同，通知对方要求提供担保，在对方不能提供担保并不能恢复履行能力的情况下才可以解除合同。乙公司单方面宣布解除合同，不符合法律规定。如果甲公司不同意其解除合同，可以要求其承担违约责任。合同法规定，当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。P226 （3）乙公司扣留甲公司价值20万元的建材属于行使留置权，其行为符合合同法规定。因为甲公司尚欠乙公司13万元的佣金，乙公司扣留甲公司价值20万元的建材作为担保，要求甲公司支付佣金后再归还甲，符合我国法律对留置权的规定。有关法律规定，债权人留置债务人的财产

后，应当确定2个月以上的期限，通知债务人在该期限内履行债务。P247

（4）甲公司认为该代销合同无效不符合法律规定。合同法规定，一方以欺诈、胁迫手段订立合同的，在损害国家利益情况下才属无效合同，否则属于可撤销合同。本题中，并不存在损害国家利益的情形，因此应归于可撤销合同，甲公司有权以对方隐瞒真实的经营范围、存在欺诈情节为由主张撤销合同，但不应主张合同无效。P220