公司重组工作计划

新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）

组建工作计划

汇能电力投资有限公司

新乡玉源化工有限公司

1.任务来源

2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工）与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订《战略合作协议》，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公

司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流并进入资本市场的战略目标“。

目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之中，

为了实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议，做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。

2. 任务内容和命名

2.1. 任务内容

落实《战略合作协议》，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。

2.2.任务命名

为推动本计划的任务顺利完成，特将本计划任务命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作计划”（简称公司组建工作计划）。

3. 公司组建工作的目标与方针

3.1. 公司组建工作目标

以玉源化工为主体进行股份制改造，并将汇能玉源发电有限公司的业务与资产并入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行业内战略扩张”的战略责任。

3.2 公司组建工作的方针

公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。鉴于此，公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的12字工作方针：

1)目标清晰：公司组建工作的目标是“打造一个以生物质能

深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资，

继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。

2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。

公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。

3）合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。

4.公司组建工作的阶段与主要工作任务

4.1.第一阶段：准备

这一阶段的主要工作要完成公司组建的准备，本阶段的工作成果

将用来指导第二阶段的公司组建操作，主要工作任务包括：

1)聘请相关的中介机构。

2)尽职调查：对公司组建的主体----玉源化工、汇能玉源发电

两个公司进行尽职调查，摸清其基本情况与存在的问题。

3)确定股改基准日，对玉源化工进行审计和资产评估。

4)协调新增股东及其认缴资本额度；其中玉源化工原股东及新

增股东占股51%，汇能电力占股49%。

5)编制《玉源化工的股份制改造方案》，编制《新乡汇能玉源

生物质能股份有限公司的资产重组方案》的设计。

6)编制《新乡汇能玉源生物质能股份有限公司组织与管理方案》

设计，为了切实落实公司组建的战略意图，在重组时，对公司组织、经营、管理作出制度性、结构性安排。

7)起草与股份制改造和公司重组相关的一切法律文件。

4.2 第二阶段股改

完成公司股改的方案设计与协议准备后，公司组建工作进入玉源化工股份制改造的操作阶段，这一阶段的主要工作任务有：

1)签署与公司股份制改造的相关决议、协议及其他必要的法律

文件，新股东注资。

2)完成公司股东会、董事会、总经理等公司法人治理结构的制

度与人事安排。

3)召开公司发起人大会，形成新的股东会、董事会和监事会机

构。

4)召开第一届董事会，完成公司总经理及其经营班子成员的聘

任程序，完成“进行公司业务及资产重组”的决议。

5)完成公司名称、营业范围、资本及其结构等在工商、税务、

组织代码、银行等机构的手续变更。

4.3 第三阶段：公司重组

对玉源化工的股份制改造完成后，即可投入对新公司的业务与资产重组工作，这一阶段的主要工作任务有：

1)新乡汇能玉源生物质能股份有限公司召开董事会，审议通过

《公司业务及资产重组方案》、《公司组织与管理方案》，启动公司重组工作。

2)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股东会、董事会的

相关决议。

3)根据《公司业务及资产重组方案》，完成股权变更、会计并

表、资产转移、人员转移等工作。

4)根据《公司组织与管理方案》，协助公司董事会、总经理完

成公司内部组织机构的变更与运行。

5)重组工作总结，重组结束。

4.4 编制《公司2017-2020年战略发展规划》

公司组建与重组，仅仅搭建了一个生物质能深度利用的公司平台，接下来，公司应该朝哪个方向发展，做什么，怎么做等一系列战略性的问题需要认真地规划，为接下来的公司扩张和进入资本市场做好准备，这也是落实《战略合作协议》一个关键性的工作。

《公司2017-2020年战略发展规划》对新公司而言，是一个至关重要的纲领性文件，它的任务是分析公司的外部发展环境和内部条件；确定公司的经营方向，对公司的产品与市场进行定位；提出未来的发展目标和经营任务；系统地设计发展策略，构建商业模式；确定公司发展的关键要素与核心能力，对公司资源进行最优配置。

5.公司组建的工作机构

为做好公司组建工作，需要合作双方联合成立“公司筹建联合工作组”（以下简称：联合工作组），共同承担筹建任务，负责筹建具体工作。

5.1 联合工作组的职责

联合工作组的主要职责是：组织审计、评估等工作、方案设计、协调双方意见、制作相关文件与协议、办理相关手续、指导实操等。

5.2 联合工作组的人员构成

联合工作组由6人构成，汇能电力2人，玉源化工4人，成员应由双方主管领导各1人，其余应由主管财务、证券的人员组成。

5.3 联合工作组的工作纪律

联合工作组成员在公司改制、重组的工作中，应该严格遵守下述纪律：

1)严守秘密：任何人不得擅自将公司重组的设想、方案、资料

等敏感信息擅自向工作组以外的任何人、任何机构透露。相关的方案与意见需要向各自的领导汇报时，要统一汇报口径，不得将个人的理解和意见随意传递，以免增加双方沟通、交流的难度，导致合作脱离正常轨道。

1)实事求是：联合工作组的所有工作要建立在真实、可靠的资

料和信息基础上，任何人不得提供、采信未经验证或虚假、来源不可靠的资料和信息。

6.项目建设与资产重组工作的协调

在双方签署《战略合作协议》的同时，玉源化工新建年产1.3万吨生产线工程、汇能玉源生物质（糠醛渣）发电项目都在积极推进。项目建设与公司组建和资产重组之间必定存在交叉，需要密切协调，其工作协调，应该按照下述原则与方式进行：

1)项目建设工作，在公司组建和资产重组未完成之前，依然按

照现有的公司架构推进。

2)由合作双方组成联合领导小组，并建立联系会议制度，相互

通报各自的计划及其执行情况，通报各自发生的重大事项，负责协调两个工程的进度与交叉事项。

3)扩建、新建所发生的一些费用，双方都单独核算，待建成后

审计无误，按照双方商定的价格与方式并入新组建的公司。

4)为对方工程所需提供支援与帮助。

5)共同推动项目建成后的生产经营管理准备。