西飞国际：新增股份变动报告暨上市公告书

股票简称：西飞国际股票代码：000768 上市地点：深圳证券交易所

西安飞机国际航空制造股份有限公司新增股份变动报告暨上市公告书

二〇一二年十一月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即2009年12月2日），本次发行价格为以上定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.11元/股。本次发行股份购买资产的新增股份176,216,069股于2012年11月7日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2012年11月15日。

本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

释义 (4)

一、公司基本情况 (6)

二、本次新增股份发行情况 (7)

三、本次新增股份上市情况 (18)

四、本次股份变动情况及其影响 (18)

五、本次新增股份发行上市相关机构 (25)

六、备查文件及查阅方式 (27)

释义

在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

1、发行类型

本次发行为非公开发行股票。

2、本次发行履行的相关程序

（1）2009年9月29日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，确定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。

（2）2009年10月30日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西飞国际启动资产重组事项，本公司随后向深圳证券交易所报送停牌申请，2009年11月2日本公司股票停牌。

（3）2009年11月11日，陕飞集团公司、中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。2009年11月20日，中航起、西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。

（4）2009年11月23日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议》；本次会议还通过了聘请中介机构的议案，聘请光大证券为独立财务顾问，嘉源律师事务所为法律顾问，中瑞岳华为审计机构。

（5）2009年12月24日，本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了聘请中企华为评估机构的议案。

（6）2010年1月19日至22日，本公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于批准本次发行股份购买资产

相关财务报告、盈利预测报告的议案》等相关议案，关联董事回避表决；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和持续性关联交易协议；本公司还与中航制动签订了《关于西安天元航空科技有限公司实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》。

（7）2010年3月12日，本公司本次发行股份购买陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司的航空业务相关资产的评估结果经国务院国资委备案，备案编号分别为20100006、20100004、20100007、20100005。

（8）2010年3月28日至29日，本公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；本公司与各交易对方签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

（9）2010年3月24日至4月5日，陕飞集团公司股东会、中航起股东会、中航制动股东会、西飞集团公司股东会分别通过决议，同意了与本次交易相关的议案。

（10）2010年4月13日，国防科工局出具《国防科工局关于陕西飞机工业（集团）有限公司等4家单位航空业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司的意见》（科工财审〔2010〕368号）批准了本次重组方案。

（11）2010年4月23日，国务院国资委出具《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2010〕293号）批准了本次重组方案。

（12）2010年5月14日，本公司召开2010年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。

（13）2011年4月23日，本公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。

（14）2011年5月13日，本公司召开2011年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关

联股东在本次股东大会上回避表决。

（15）2012年3月16日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号）核准了本次交易行为。

3、发行时间

本次发行的时间为2012年11月7日。

4、发行方式

本次发行的方式为非公开发行方式。

5、发行数量

本次发行拟购买标的资产评估值为231,019.27万元，发行股份价格为13.11元/股。本公司拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司分别发行74,447,181股、19,720,773股、33,112,856股、48,935,259股，合计发行176,216,069股，占发行后总股本的比例为6.64%。

6、发行价格

本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次发行相关事项的会议决议公告日（即2009年12月2日），本次发行价格为以上定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.18元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

根据公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31日总股本为基数向全体股东每10股派送现金股利0.70元（含税）。因此，本次发行价格调整为13.11元/股。

7、资产过户和债务转移情况

截至2012年11月2日止，公司已收到交易对方通过本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。其中：

（1）公司已收到陕飞集团公司全资子公司陕西陕飞锐方航空装饰有限公司100%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计4,116,495,167.98元、负债合计3,447,389,651.65元，认缴的新增注册资本（股本）人民币74,447,181.00元，其中：陕飞集团公司对陕西陕飞锐方航空装饰有限公司的股权投资已办理完工商变更登记手续；房屋108幢（处）、车辆20辆、土地6宗等资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债陕飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

（2）公司已收到中航起货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计1,238,341,333.91元、负债1,063,440,927.50元，认缴的新增注册资本（股本）人民币19,720,773.00元，其中：房屋12幢（处）、车辆5辆、土地3宗资产已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航起已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

中航起用于认购本次发行的房屋类资产，在资产评估基准日之后，有2幢（处）系由在建工程转入固定资产。

（3）公司已收到中航制动全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司100%股权、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权及其本部货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计853,451,693.72元、负债合计535,989,623.60元，认缴的新增注册资本（股本）人民币33,112,856.00元，其中：贵州新安航空机械有限责任公司100%股权已办理完工商变更登记手续、中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%的股权过户手续已递交工商局正在办理中；房屋42幢（处）、车辆17辆已办理完产权过户手续；其余拟投入资产及负债中航制动已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

中航制动用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共43幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，实际交付西飞国际的房产共42幢（处）。

同时，根据西安市工商行政管理局高新分局2012年10月26日出具的受理

通知书（[西高新]登记变更受字[2012]第2519号），中航制动拟将西安天元45%的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序。

（4）公司已收到西飞集团公司货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，资产合计940,116,123.10元、负债合计429,297,230.40元，认缴的新增注册资本（股本）人民币48,935,259.00元，其中：房屋58幢（处）、车辆29辆资产已办理完产权过户手续；其余投入资产及负债西飞集团公司已与公司办理完交接手续，并签订了资产交割确认书。

西飞集团公司用于认购本次发行的房屋类资产中，纳入评估范围的房产共67幢（处），在资产评估报告基准日之后，因生产工艺布局发生调整，拆除了上述房产中的9栋（处），实际交付西飞国际的房产共58栋（处）。

（5）本次购买资产中，中航制动控股子公司西安天元航空科技有限公司45%股权的过户手续尚在办理中，根据西安市工商行政管理局高新分局2012年10月26日出具的受理通知书（[西高新]登记变更受字[2012]第2519号），中航制动拟将西安天元45%的股权变更登记至西飞国际名下的申请材料已获受理，正在履行相关变更登记程序，上述股权评估值为2,323.04万元，占本次购买资产整体评估值的1.01%。

中航制动及西飞集团公司因生产经营之需要，调整个别拟用于本次发行股份出资的房产，所调整房产面积合计为8,736.35平方米，占本次购买资产中房产面积总额的1.43%，所调整房产评估值合计为905.64万元，占本次购买资产中房产评估值总额的1.36%，所产生差额已由中航制动及西飞集团公司以现金补足，符合本次非公开发行股份购买资产协议之规定。

除上述情况外，本次购买资产已全部完成资产交割及相关权属变更工作。

（6）本次交易对方用于认购本次发行的资产中涉及的负债转移情况中，金融类债务的债权人均已出具书面函件，同意相关债务转移至西飞国际或其分公司；非金融类债务中，交易对方已向其他类债权人发出债务转移的通知书，收到明确同意债务转移的复函合计537份，占转移债务金额的80.52%，其余相关债权人均未在发出函证7日内对债务转移事项明确提出异议；金融类债务和非金融类债务中明确同意债务转移的占转移债务金额的89.34%。交易对方已分别出具承

诺，若在资产交割日之后，相关债权人对债务转移事项提出异议，由相应的交易对方承担责任。

8、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2012年11月2日，中瑞岳华会计师对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0296号《验资报告》。

根据该《验资报告》，截至2012年11月2日止，公司已收到西飞集团公司、陕飞集团公司、中航制动、中航起缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币176,216,069.00元。

9、新增股份登记托管情况

2012年11月7日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名证券持有人名册》，公司本次向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司四家股东非公开发行的176,216,069股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。

10、发行对象情况

（1）陕西飞机工业（集团）有限公司

公司名称：陕西飞机工业（集团）有限公司

注册资本：74,036.65万元

注册地址：陕西省汉中市

法定代表人：李广兴

经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信

息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）

陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，1984年更名为陕西飞机制造公司，2000年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企[2000]61号），改制设立陕西飞机工业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。2000年-2001年，按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后公司注册资本74,036.65万元，原中国二航持股比例为65.83%，中国华融资产管理公司持股比例为34.17%。经国务院批准，中国航空工业集团公司于2008年11月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将其持有陕飞集团公司的65.83%股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

陕飞集团公司主要从事运8系列飞机、大型运输机部件、飞机零部件转包、航空工艺装备及地面保障设备、航空标准件等生产制造、飞机改装、修理。陕飞集团公司主导产品为运8系列飞机。自1980年首架运8飞机交付以来，通过不断完善，改进改型，已形成两大系列（运输机和特种机）、三种平台、近三十种型号的系列飞机。

（2）中航飞机起落架有限责任公司

公司名称：中航飞机起落架有限责任公司

注册资本：21,500万元

注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路

法定代表人：徐军

经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地

面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。

中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于2007年10月18日注册成立，注册资本21,500万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为62.54%，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为18.73%，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为14%，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为4.73%。经国务院批准，中航工业集团于2008年11月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将其持有的62.54%的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。

中航起航空产品业务主要包括运输机、歼击机、无人机、直升机、特种飞机等各型飞机起落架的设计、制造和修理；国际转包业务主要为空客、波音等飞机起落架零部件的生产；除航空产品外，中航起还通过控股或参股公司从事民品业务，主要包括汽车、叉车、工程机械油缸、汽车翻转机构、助力器、液压泵阀和冶金、矿山特种油缸以及车辆减震系统等产品的生产和销售。

（3）西安航空制动科技有限公司

公司名称：西安航空制动科技有限公司

注册资本：39,167.33万元

注册地址：西安市高新区科技七路5号

法定代表人：向克阳

经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉

末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至2012年10月19日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。

中航制动成立于2003年4月8日，初始注册资本为1,000万元，隶属于中航工业集团。中航制动前身为原中国一航控股、中国华融资产管理公司参股的债转股企业——陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司。该公司是国家“一五”期间156项重点建设项目之一，和国务院批准的152户重点保军企业之一。根据国家有关改制精神，2004年陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司的军品科研生产部分资产剥离出来，以国家批准保留的该公司军品科研生产能力为核心，与其他机轮刹车单位的相关科研能力进行专业整合，成立“西安航空制动科技有限公司”，注册资本为33,850.72万元。2007年6月，根据原中国一航《关于机轮刹车专业重组整合有关问题的通知》（资字[2007]44号），将贵州新安机轮刹车部分的相关科研能力与中航制动进行专业化整合，贵航集团将其持有贵州新安100%股权无偿划转至原中国一航，同时原中国一航以持有的贵州新安100%股权作为出资增加中航制动的注册资本金至39,167.33万元。增资后，原中国一航持股比例为61.94%，中国华融资产管理公司持股比例为38.06%。经国务院批准，中航工业集团于2008年11月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将其持有的中航制动股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。目前中航制动股权结构为：中航飞机公司持股比例为62.29%，中国华融资产管理公司持股比例为37.71%。

中航制动主要从事机载设备生产、飞机零部件转包生产、飞机产品维修、汽车零部件生产、摩托车零部件生产等业务。其中航空产品主要是为数十个型号机种配套的飞机机轮和刹车产品。转包产品主要生产为民用飞机零备件配套的固定片和导轨。飞机产品的维修主要是B737、B757、ATR72、A320等飞机机轮和刹车装置及碳盘的维修及PMA制造。此外，中航制动还生产销售汽车刹车铸铁件、汽车零部件、摩托车零部件等。

（4）西安飞机工业（集团）有限责任公司

公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

注册资本：238,931.15万元

注册地址：西安阎良西飞大道一号

法定代表人：唐军

经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。

西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，1989年7月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批56家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团；1996年6月14日经中国航空工业总公司航空企（1996）599号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。1999年6月29日原中国一航成立，西飞集团公司成为其下属企业。

经国务院批准，中航工业集团于2008年11月6日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。2009年2月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。2009年6月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等4家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资[2009]516号文），将其持有的西飞集团公司84.92%的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。2010年1月，中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司0.99%的股权。目前西飞集团公司股权结构为：中航飞机公司持股85.91%，中航投资控股有限公司持股14.09%。

西飞集团公司在多年的发展中，先后研制、生产了二十余种型号的军、民用

飞机。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机。新舟60飞机是我国首个严格按照与国际标准接轨的CCAR25部进行设计、生产和试飞验证的飞机，在安全性、可靠性、舒适性、经济性、维护性等方面已达到或接近当代世界同类先进支线客机的水平。军用飞机主要有飞豹、轰六系列等飞机。2001年，我国最新研制的新一代涡扇支线客机——ARJ21项目启动，西飞集团公司承担了机身、机翼等主要结构件的制造任务，占到了飞机结构件制造量的60%以上。

除航空产品外，西飞集团公司还通过控股或参股公司从事非航空民用产品的经营。西飞集团公司非航空民用产品主要有西沃牌客车等。

11、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司独立财务顾问光大证券认为：

西飞国际本次资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；西飞国际已依法履行信息披露义务；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司非公开发行176,216,069股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，本次非公开发行股份具备上市条件。

12、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师嘉源律师事务所认为：

西飞国际本次发行股份购买资产已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司已经按相关协议约定将认购本次发行股份之资产全部交付予西飞国际；西飞国际本次发行股份共计176,216,069股，增加注册资本176,216,069.00元，且已依法履行验资程序；西飞国际已经履行了相关的信息披露义务；西飞国际本次发行尚待履行本法律意见书提示的法定程序。

三、本次新增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已获得深交所批准。

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：西飞国际

证券代码：000768

上市地点：深圳证券交易所

3、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为2012年11月15日。

4、新增股份的限售安排

本次发行特定对象认购的股份自上市之日起的36个月内不得转让，限售期为2012年11月15日至2015年11月15日。

四、本次股份变动情况及其影响

1、本次发行前后公司前十大股东的变化情况

（1）本次交易实施前公司前十名股东

截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（2）本次交易实施后公司前十名股东

发行后，公司前十大股东持股情况如下：

2、本次发行前后公司股权结构变化情况

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

4、股份变动对主要财务指标的影响

以下分析是基于经中瑞岳华审计的公司2009年度（中瑞岳华审字[2010]第03333号）、2010年度（中瑞岳华审字[2011]第01034号）、2011年度（中瑞岳华审字[2012]第1273号）及2012年1-6月未经审计的财务报表，以及经中瑞岳华审计的2009年度（中瑞岳华专审字[2010]第0792号）、2010年度（中瑞岳华专审字[2011]第2362号）公司备考财务报表。其中，备考合并财务报表系根据公司《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及与陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》之约定，以公司及特定对象拟认购股份之资产（含负债）于有关期间开始同属于一个经营实体的假设并能持续经营为基础进行编制。

（1）简要财务情况