累积投票制与直线投票制之比较

累积投票制与直线投票制之比较

累积投票制的表决权

累积投票权是上市公司股东大会在投票表决一些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利，这种权利的特别之处主要表现在：表决权的数额。

在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。

举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5＝5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3

名自己的董事。

与累积投票制相对应的概念是直线投票制（Straight Voting System），又称非累积投票制（Non-cumulative voting），也称联选投票制。所谓直线投票制，就是股东将自己的选票平均地投给自己的候选人。一般而言，除非公司章程或者股东会决议实行累积投票制之外，公司在选举董事或者监事时，采用直线投票的方式进行。从这个意义上讲，在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。

作为传统的投票方式，直线投票制的操作极为简便易行，但其缺点亦显而易见，即大股东囊括所有席位，小股东一无所获。举例而言：假设某公司有两位股东，A股东占70%（70股）的股份，B股东占30%（30股），公司章程规定设5位董事。若采取直线投票制，A股东提名的5位候选人每人可以得到70票，而B股东提名的候选人每人只能得到30票。在此情况，B的候选人将无一入选董事会。尽管从表面上看来，这种选举方式是公平的，符合“资本多数决”原则。但是，采取直线投票制的最大问题在于持股较多的股东有可能囊括董事会的所有席位，这存在明显的不合理。而累计投票制则对其作了改进，每一股都可代表一个表决权，从理论上来说，A股东可以促成3名候选人当选，B股东则有2名。此时A有350

出现，即引起了公司法学者的浓厚兴趣，并被迅速移植到公司董事的选举之中，成为一种与直线投票制相并行的新兴选举方式。可见，累积投票制是直线投票制的一种修正，其意旨在于能够增加中小股东的候选人当选公司董事的机会，而不至于使董事会成为大股东的“一言堂”。

江苏联环药业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则

江苏联环药业股份有限公司 股东大会累积投票制实施细则 第一条为进一步完善江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，规范公司董事、监事的选举，切实保障全体股东充分行使选举权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 公司切实保障中、小股东选择董事、监事的权利，股东大会选举两名以上董事（含独立董事）、监事（职工代表担任的监事除外）时实行累积投票制。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事或监事人数。 股东大会选举一名董事（含独立董事）或监事（职工代表担任的监事除外）时，不适用累积投票制。 第三条本细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投于一名候选人；也可以分散使用，投于多名候选人。 选举结束后，在应选出的董事、监事人数之内，按照董事、监事候选人得票由多到少的顺序依次当选。 第四条根据《公司章程》的规定，独立董事应当与董事会其他成员分别采用累积投票制选举。 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份乘以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 第五条公司选举监事（职工代表担任的监事除外）时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。 第六条公司董事会在召开拟选举两名以上董事、监事的股东大会时，应当在召开股东大会的通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制并按照《公司章程》的规定充分披露所有候选人的详细资料。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1％以上的股东可以在股东大会召开十日前以书面提案形式提名董事、监事候选人，由董事会按照修改原有股东大会提案的程序审核并公告后提交股东大会审议。 第七条股东大会在实行累积投票制投票时，任何一名股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，该股东投票无效，视为放弃表决权；任何一名股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于或等于其持有的全部股份拥有的表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 第八条董事、监事的当选原则 1、董事、监事候选人以得票由多到少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持股份（以未累积的股份数为准）总数的二分之一； 2、如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应

累积投票制涉及的若干法律问题

累积投票制涉及的若干法律问题 作者：张明远 内容提要：由于上市公司对累积投票制理解各异，该制度在实施过程中出现了不少问题。本文针对其中最典型的等额选举现象，在重点分析问题成因的基础上，提出了相应的解决方案，并草拟了一份累积投票制实施细则建议稿。但作者仍认为，对于弱小的流通股股东而言，累积投票制的有效性是令人怀疑的。对他们而言，进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制更有意义。 一、累积投票制的含义 累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。 累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。例如，某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东持股7％，其余股东合计持股5％。由于大股东持股超过50％，在直接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的所有人选。但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会由5名董事组成，大股东持有的6000万股享有30000万票表决权，二股东有10000万票表决权，三股东有4000万票表决权，四股东有3500万票表决权，其余股东有2500万票表决权。大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人，A获10001万票，B获10001万票，C获4002万票，D获4001万票，E获1995万票；二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票；三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票；

关于上市公司应用累积投票制的探讨

财会信报/2008年/2月/4日/第D02版 企业理财 关于上市公司应用累积投票制的探讨 唐乐民张晓杰 完善公司治理是一个世界性的课题，就我国来说，关于公司治理的研究与实践都相对滞后，包括我国上市公司治理准则方面的规定还停留在比较模糊的条款上。由于不同上市公司董事会规模、董事受教育程度、董事会代表的股份比例情况、董事会权限等各个方面都有很大的差异，使得上市公司董事会成员的搭配对实施监督控制权产生不同的影响和效果，充分说明上市公司选举董事会或监事会成员的重要性。《中华人民共和国公司法》引入累积投票制后，对于完善公司治理具有重要作用，其使用与完善影响着公司治理的进展与完善。详细探讨上市公司通过累积投票制来选举董事以保证在董事会中体现不同话语权的博弈，有利于更好地发挥累积投票制的作用，推动上市公司完善公司治理。 累积投票制的内涵及运用示例 根据《上市公司治理准则》和相关公司公司章程的规定，一些上市公司已经或者即将实行累积投票制，部分公司的实践经验充分说明这一创新的选举制度在优化股东权益结构、体现中小投资者话语权、为公司董事会收集广泛意见等方面产生了良好的作用。确切地说，累积投票制的应用是在以大股东为核心的基础上让中小股东在董事会中切实拥有一定的话语权。累积投票制体现了局部集中的思想，这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，在董事会中表达自己的意见，也能够使上市公司的可持续或快速发展得到各方利益集团的支持，避免大股东垄断全部董事的选任，并控制公司发展方向和利益分配。 (一)累积投票制的内涵 累积投票制是股东投票的一种，是指股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。具体来说，上市公司采用累积投票制度选举董事时，每一股份代表的表决权数不是一个，而是与应选董事人数相同，为2个、3个、5个或9个乃至更多。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘积。选举董事投票时，股东可以将其表决权集中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，再按照每个董事候选人总得票数多少选任董事。 (二)累积投票制运用示例 全国很多城市都出台了关于上市公司使用累积投票制的相关规定，鼓励上市公司采用累积投票制进行董事或监事选举，取得了较好的效果，在一定程度上发挥了累积投票制的效用。下面举例说明累积投票制的应用，并将其与“一股一票”的直接投票制进行对比说明。 1.案例背景 某上市公司要选举9名董事，出席股东大会的股东所持股份总额为5000万股，股东共计100人，其中一名大股东持有2550万股，占公司总股本的51%；其他股东共计持有2450万股，合计占公司总股本的49%。 2.案例计算 下面分别就直接投票选举制和累计投票选举制选举董事会成员作出说明。 按直接投票制度选举董事会成员，每一股份对应一份表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的9名董事以半数通过选举，全部当选，其他股东即便按照所持股份推举了4名董事会候选人，如果大股东全部投反对票，也无法当选。若其他股东在董事会中没有代表自己利益的董

累积投票制涉及的若干法律问题(一)

累积投票制涉及的若干法律问题(一) 内容提要：由于上市公司对累积投票制理解各异，该制度在实施过程中出现了不少问题。本文针对其中最典型的等额选举现象，在重点分析问题成因的基础上，提出了相应的解决方案，并草拟了一份累积投票制实施细则建议稿。但作者仍认为，对于弱小的流通股股东而言，累积投票制的有效性是令人怀疑的。对他们而言，进一步完善独立董事制度可能比推行累积投票制更有意义。 一、累积投票制的含义 累积投票制是一种与普通的直接投票制相对应的公司董（监）事选举制度。在累积投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董（监）事人数相同的表决权，股东可以自由地在各候选人间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，然后根据各候选人得票多少的顺序决定董（监）事人选。 累积投票制在一定程度上为中小股东的代言人进入董（监）事会提供了保障。例如，某公司大股东持股60％，二股东持股20％，三股东持股8％，四股东持股7％，其余股东合计持股5％。由于大股东持股超过50％，在直接投票制的简单多数决原则下，他一人即可完全决定董（监）事会的所有人选。但在累积投票制下，情形将有所不同：假定该公司董事会由5名董事组成，大股东持有的6000万股享有30000万票表决权，二股东有10000万票表决权，三股东有4000万票表决权，四股东有3500万票表决权，其余股东有2500万票表决权。大股东可将其表决权分散投于其中意的候选人，A获10001万票，B获10001万票，C获4002万票，D获4001万票，E获1995万票；二股东可将其表决权集中投于其中意的候选人F获10000万票；三股东可将其表决权集中投于候选人G获4000万票；四股东可将其表决权集中投于候选人H获3500万票；其余股东可将其表决权集中投于候选人I获2500万票。根据得票多少的顺序，候选人ABFCD当选为董事，而大股东中意的候选人E将无法进入董事会。在该例中，如果三股东和四股东联合起来，均将其表决权共计7500万票集中投于候选人G，则候选人ABFGC当选为董事，而大股东中意的候选人D和E都无法进入董事会。 二、累积投票制的局限性 累积投票制据说起源于英国①]，并在上个世纪中后期的美国得到了重大发展。作为限制资本多数决原则以保护小股东利益的一项举措，累积投票制曾受到过广泛的推崇，但自该制度产生之日起，关于其优劣的争论就从未停止过。目前，美国大多数州和日本公司法对累积投票制的态度已由强制改为许可，台湾地区和俄罗斯公司法则仍采强制主义②]. 从制度本身看，它虽为扩大小股东的发言权提供了相应保证，但这种保证仍以小股东持有或者合计持有一定数量的表决权为条件。若小股东持股数量过低在持股比例上与大股东相差悬殊太大或者不能有效地一致行动，累积投票制将难以充分地发挥其作用。如果上例中大股东持有或者控制的表决权达到了85％，则即使其余股东都联合起来也仍然无法通过累积投票制选出自己中意的董（监）事；又或大股东持股60％，二、三股东分别持股6％和4％，其余30％的股份由人数众多的小股东分散持有，考虑到小股东对一致行动的冷漠态度及其成本，通常情况下选举结果也是如此。因此，在实际操作中，从累积投票制中获益的往往是持股仅次于大股东的股东们，如上例中的二股东和联合行动的三股东与四股东。 另外，累积投票制作用的发挥还受制于拟选出的董（监）事人数。从理论上讲，在大小股东充分博弈的情况下，根据累积投票制选举一名董（监）事所需要的最低表决权数（X）与参加投票的总表决权数（S）成正比，与拟选出的董（监）事人数（D）成反比，即X＝S/（D+1）+1③]. 三、我国上市公司累积投票制在实践中存在的问题及对策 2002年初颁布实施的《上市公司治理准则》首次在我国引入了董事选举的累积投票制，但由于一直没有出台关于该制度的实施细则或者操作指引，上市公司对其含义理解各异，误解

累积投票制

累积投票制 累积投票制：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。 举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优

累积投票制实施细则

南京新街口百货商店股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为完善公司治理结构，维护中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条本细则所称累积投票制是指公司召开股东大会选举公司董事、监事时采用的一种投票方式。即股东所持的每一股有效表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权数，股东拥有的投票权数等于该股东持有股份数与应选董事或监事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事。 第三条公司的控股股东持有有表决权的股份达公司股份总数的30%以上时，公司选举或者更换两名以上董事（含独立董事）、监事，适用本实施细则。 第四条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五天以公开方式进行，征集人应在委托权限范围内，代表其他股东投票选举董事、监事。 第二章提名 第五条公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以推荐董事候选人；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以推荐独立董事候选人；公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东可以推荐监事候选人，提名程序按《公司章程》和其他有关规定办理。 第六条被提名的独立董事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知》的规定条件。 第七条提名人应在提名前征得被提名人的同意。 第八条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适

新三板上市累积投票制实施细则模版

xxxxxx股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《xxxxxx股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条本细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事或监事 时，出席股东大会的拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应 选董事或监事人数的乘积。出席会议的股东即可以用所有的投票权 集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投 票给数位候选董事或监事人，最后按得票多少依次决定董事或人 选。 第三条本细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事的议案。 第四条股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职 工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第六条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选人的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的 股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合计 持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提 名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。 第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选人的监事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的

累积投票制度实施细则

累积投票制度实施细则 第一章总则 第一条为完善宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。 第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票制。 第四条在股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章董事或监事候选人的提名 第六条公司董事会、单独或合并持有公司3%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过

累积投票制实施细则

累积投票制实施细则 （第七届董事会第七次会议通过） 第一章总则 第一条为进一步完善吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《吉林森林工业股份有限公司章程》 ( 以下简称《公司章程》 )的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。 第三条股东大会选举两名以上（含两名）的董事、股东监事时，应采用累积投票制度。 本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用本实施细则的相关规定。 第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》、《公司章程》的规定。 第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章董事或监事候选人的提名 第六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第七条董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 1 ％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3 ％的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。

累计投票制

山东上市公司累积投票制操作参考 第一章总则 第一条累积投票制在我国是一新生事物，为帮助上市公司尽快熟悉这一新的制度，促进累积投票制的规范操作，提供本参考。 第二条本参考所称累积投票制是指上市公司（以下简称公司）股东大会选举两个以上董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条公司在股东大会换届选举和更换选举董事、监事的过程中，应充分反映股东特别是社会公众股股东的意见，积极推行累积投票 制。 第四条公司应在制定或修改章程时列明推行累积投票制有关条款，并制定实施细则。尽快完善与累积投票制密切相关的制度，如股东提案、委托代理投票、征集投票权等制度。 第五条实施累积投票制的公司董事、监事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事其任期为本届余任期限，不得跨 届任职。 第二章董事、监事候选人的提名 第六条公司应依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。 第七条公司应在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，持

有或者合并持有公司5％以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开10日之前提交新的董事、监事候选人提案；持有或者合并持有公司1％以上有表决权的股东可在距股东大会召开16日之前提交新的独立董事 候选人提案。 第八条当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进 行差额选举。 第九条董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第十条单独或者合并持有10％以上有表决权股份的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东大会。 第三章累积投票制的投票原则 第十一条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。 第十二条股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。 第十三条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十四条股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某

上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)

附件 上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则 （2015年修订） 第一章一般规定 第一条为了规范上市公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本细则。 第二条上市公司利用上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。 第三条本所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：https://www.wendangku.net/doc/6f637143.html,）。 第四条上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第五条上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 第六条股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过本所网络投票系统

行使表决权。 第七条本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投票。由于会员相关技术系统原因，导致上市公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助上市公司股东通过其他有效方式参与网络投票。 本所会员应当按照相关规定妥善保管上市公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。 第八条上市公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。 第二章网络投票的通知与准备 第九条上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息： （一）股东大会的类型和届次； （二）现场与网络投票的时间； （三）参会股东类型； （四）股权登记日或最后交易日； （五）拟审议的议案； （六）网络投票流程； （七）其他需要载明的网络投票信息。

累积投票制与直线投票制之比较

累积投票制与直线投票制之比较 累积投票制的表决权 累积投票权是上市公司股东大会在投票表决一些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利，这种权利的特别之处主要表现在：表决权的数额。 在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。 举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5＝5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3 名自己的董事。 与累积投票制相对应的概念是直线投票制（Straight Voting System），又称非累积投票制（Non-cumulative voting），也称联选投票制。所谓直线投票制，就是股东将自己的选票平均地投给自己的候选人。一般而言，除非公司章程或者股东会决议实行累积投票制之外，公司在选举董事或者监事时，采用直线投票的方式进行。从这个意义上讲，在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。 作为传统的投票方式，直线投票制的操作极为简便易行，但其缺点亦显而易见，即大股东囊括所有席位，小股东一无所获。举例而言：假设某公司有两位股东，A股东占70%（70股）的股份，B股东占30%（30股），公司章程规定设5位董事。若采取直线投票制，A股东提名的5位候选人每人可以得到70票，而B股东提名的候选人每人只能得到30票。在此情况，B的候选人将无一入选董事会。尽管从表面上看来，这种选举方式是公平的，符合“资本多数决”原则。但是，采取直线投票制的最大问题在于持股较多的股东有可能囊括董事会的所有席位，这存在明显的不合理。而累计投票制则对其作了改进，每一股都可代表一个表决权，从理论上来说，A股东可以促成3名候选人当选，B股东则有2名。此时A有350

累积投票制

累积投票制 累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。 举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善。 《公司法》法条： 第106条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 相关法律： 1．《上市公司治理准则》

累积投票制度实施细则(精品模板)

累积投票制度实施细则 （精品模板） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》 的有关规定，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。为了进一步健全治理制度，保障全体股东充分行使权力，维护中小股东利益，保证累积投票制的有效实施，特制定本细则。 第二条本细则所指累积投票制，是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条本细则适用于两名以上公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用本细则的相关规定。 第四条公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。 第五条公司应依照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第六条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第二章董事、监事候选人的选举 第七条股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。 第八条股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第九条公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。 第十条股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的权数不得超过其所享有的总表决权数，每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十一条股东对某一个或某几个董事或监事候选人行

累积投票制实施细则

安徽华星化工股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理规则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第三条股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。 第五条股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第六条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。 具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

累积投票制实施细则

累积投票制实施细则 目录 第一章总则 第二章董事或监事候选人的提名 第三章董事、监事的选举及投票 第四章董事、监事的当选 第五章附则 第一章总则 第一条为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 第二条股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制。 第三条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上及以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。 第四条股东大会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会应在召开股东大会通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。 第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 本实施细则所称监事指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则。 第二章董事或监事候选人的提名

第六条公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人人选和非由职工代表担任的监事候选人人选。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。 第七条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 第八条董事或监事候选人人选应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事、监事候选人。 第三章董事、监事的选举及投票 第十条股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开选举，按照下列方式进行： （一）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （三）选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。

累积投票制

累积投票制 指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 目录 累积投票制的目的 起源与发展 作用 累积投票制的表决权 计算公式 累积投票制与直线投票制之比较 累积投票制的局限性 1存在的问题及对策关于等额选举现象 1关于董事和监事一并选举的问题 1关于累积投票制实施细则的建议方案 展开 编辑本段累积投票制的目的 累积投票制的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。 编辑本段起源与发展 累积投票制模型 “累积投票制起源于英国”，但在美国得到了重大发展。19世纪60年代，美国依利诺斯州报界披露了本州某些铁路经营者欺诈小股东的行为，该州遂于1870年宪法赋予小

股东累积投票权。依利诺斯州《宪法》第3章节第11条规定，任何股东在法人公司选举董事或经理人的任何场合，均得亲自或通过代理人行使累积投票权，而且此类董事或经理不得以任何其他方式选举。随后，该州《公司法》第28条也规定了累积投票制度。至1955年，美国有20个州在其宪法或制定法中规定了累积投票制度。 美国各州关于累积投票制度的立法例有所差异。一种为强制性累积投票（mandatory cumulative voting）制度，如阿肯瑟、加利福尼亚、夏威夷、依利诺斯等州；另一种为许可性累积投票（permissive cumulative voting）制度。许可性累积投票制度又分为两种，一是选出式（opt-out election），即除非公司章程作出相反规定，就应实行累积投票制度，如阿拉斯加、明索托、北卡罗林那、华盛顿等；二是选入式（opt-in election），即除非公司章程规定了累积投票制度，否则不实行之，如密歇根、新泽西、纽约等州。尽管目前在美国有些州还对累积投投票制度实行强制主义，但大多数州的现代公司法已趋向许可主义。这一点我们可以从美国各个时期的《标准公司法》对该制度的态度演变中得到印证。1950年《标准公司法》序言要求实行强制主义；1955年则规定了两种平行的具有选择性的立法例：一是强制主义，二是许可主义；1959年明确规定许可主义中的选出式或选入式两种立法选择；1984年明确采纳选入式。 纵观日本的商法典，其中受美国《标准公司法》变革影响的烙印很深，日本对累积投票制度的规定同样经历了由强制主义向许可主义的转变。1950年日本修改其《日本商法典》时追加了第156条之三，规定：即使公司章程中规定董事选举不采用累积投票制度，但若有持股占公司已发行股总数1/4以上的股东提出请求，公司必须采用累积投票制度。但是，日本在1974年通过第21号法对该条进行了修改，规定：“为选任二人以上的董事而召集股东大会时，除章程另有规定外，股东可以对公司提出累积投票的要求”。 我国台湾地区《公司法》对累积投票制度则坚持强制主义。该法第198条规定：“股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举较多者，当选为董事”。 证券交易所 我国《公司法》2005年修正之前对董事和监事的选举规定实行的是直接投票制。这种投票方式使得小股东不可能选出一个代表自己利益的董事及监事，这无疑是立法上的缺陷。直到2002年中国证监会出台的《上市公司治理准则》，累积投票制度第一次被写入部委级法规性文件中。《上市公司治理准则》第三十一条规定：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。这是在我国法规文件中第一次明确提出了累积投票制的要求。从《治理准则》对该制度的表述来看，该准则总体上采取的是许可主义的思路，只是对部分控股股东持股超过30%的上市公司采取了强制主义的硬性规定。

累积投票制实施细则

AA股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条为了进一步完善公司治理，保证所有股东充分行使权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《AA股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条实施细则所称“董事”包括独立非执行董事和独立非执行董事以外的董事。 公司在股东大会选举两名或两名以上的董事时，应采用累积投票制并适用本实施细则。公司股东大会仅选举或更换一名董事时，以及同时选举或更换一名独立非执行董事以外的董事（即包括：执行董事、非执行董事）和一名独立非执行董事时，不适用累积投票制。 在股东大会上选举董事时，董事会应当在召开股东大会的会议通知中，表明该次董事选举是否采用累积投票制。 第三条股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其他有权选举的所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。 第五条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）独立非执行董事、独立非执行董事以外的董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下： 1、选举独立非执行董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向独立非执行董事候选人。 1