上市公司的收购与企业兼并理论问题研究

上市公司的收购与企业兼并理论问题研究

摘要

本文主要阐述了以下几个方面：一是为什么要进行并购；二是企业进行并购的理论基础；三是现代企业并购类型。企业的兼并与收购是社会经济生活中最富戏剧性、引人入胜之处，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司收购兼并的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。

关键词收购；兼并；实施策略

引言

随着世界经济的发展，企业能否顺利调整到为世界经济发展服务，成为了全球各大公司所关注的首要问题。在这种情形下，许多励精图治的企业家都选择了扩大经营规模，进行资本运作，与这学期也家的的理念适应，进行企业的收购兼并成为了他们首选策略。通过收购和兼并诞生了一大批知名的跨国公司，其中就包括很多世界五百强的公司。

关于企业收购和兼并的已有研究

一、企业为何进行并购交易

一个企业要在激烈竞争的市场中生存下去必须以三种要素为依托：产品、资本、品牌。资本的合并可以使企业迅速拓展规模，在规模扩大以后，企业要取得长久的发展，还需要进行品牌的宣传。产品经营是一个企业的立业之本，资本经营是企业成长的捷径，而品牌经营是企业经营的最高境界。企业的品牌不是一两年形成的，而是需要经过很长的时间来打造。在一个企业获得了一定的生存空间以后，他着重关注的便是成长问题了。要提高企业在成长过程中的核心竞争能

力，可以用两种方式培养企业的核心竞争能力：一是企业管理战略；二是企业交易战略，即外部成长战略，包括增资扩股，兼并收购和公开上市。核心竞争能力是企业综合素质的考察，主要侧重于企业是否拥有独一无二的技术。我国的企业经常搞价格大战，最主要的原因就在于企业自身缺乏核心技术，这种状况成为了制约我国企业发展壮大的重要因素。

企业进行并购的目的主要有以下几种:

（一）扩大规模和经营综合效率。建立规模经营，获得协同效应，在关键领域降低生产成本，这些成本节约至少来自三个方面：优秀工厂的利用率提高或关闭次规模的工厂；同原料供应商的议价能力增强，从而降低原料的成本；减少重复投资，研究开发和广告预算合二为一。（二）统一分散的行业。利用收购和兼并统一分散的行业，该模式尤其适合中国国情，将分散的行业统一起来以增强企业的竞争能力，显著降低生产成本并为消费者提供明确超群的价值选择。

（三）扩展新产品和新地域市场。利用收购和兼并分散进入新产品领域或地域市场，可以帮助并购者缩短独立达到统一地位的时间。（四）获得特别专有资产。通过并购获得特别专有资产，如品牌，生产技术和管理技能，还可以也能过来获取其他具有较高价值的特别专有资产，例如具有战略性的地域。

（五）降低经营风险。公司通过重组购并，能增加公司生产的产品种类，实行公司经营的多样化即所谓的多条腿走路，从而大大的降低了公司的风险。此外，如果公司单独开发一个新领域，从投资新建到生产销售，不仅要开发新的生产能力，还要花费大量的时间、财力和精力以获取稳定的原料供应，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场份额，导致公司生产经营的不确定性因素较多，风险成本较高。公司通过重组购并则可以避免这些风险。对于小公司来说，通过重组购并可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。

二、企业并购的理论基础

各国进行企业并购的实践主要是建立在以下理论基础上的：（一）取得经营协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业进行专业化的生产、节省企业内部的管理费用、扩展销售渠道以及产品的推层出新等等。当一个企业面临需求下降、生产能力过剩和竞争力削弱的情况下，几家企业联合起来，以实现其在本产业中比较有利的地位；在国际竞争使国内市场遭受外国企业强烈渗透和冲

击的情况下，企业间通过联合可以组成更大规模的企业，对抗外来竞争；当现代社会以法律的形式更加严格的管理企业的时候，通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，从而达到继续控制市场的目的。公司并购对增强企业市场势力、取得经营协同效应的影响主要表现在以下方面：在横向并购的情况下，随着生产规模的扩大，企业在原材料、劳动力、销售渠道等方面的需求也越来越大，使要素市场的供应格局发生变化，少数几家企业可以控制这些要素的供求关系，从而使这些企业对其供求商和销售渠道的控制能力加强。在纵向并购的情况下，企业将关键性的投入产出纳入企业的控制范围，以行政手段而非市场手段处理一些业务，从而降低供应商与买主在购销过程的地位，提高并购方对购销渠道的控制能力。

（二）获得财务协同效应。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于企业减少交易成本、产生税收效应以及产生预期效应等等。财务协同效应理论认为，由于公司并购会引起利益相关者之间的利益再分配。并购利益从债权人身上转移到股东身上，或从一般员工身上转移到股东身上，所以公司股东会赞成这种对其有利的公司并购活动。从某种程度上讲，财务效应也可以看作是并购利益从政府到收购公司的利益再分配。这种财务效应理论认为，某些并购是以追求税收最小化的机会而产生的。一些学者认为，通过并购取得税收效应的主要途径包括：1、营运净亏损的结转与税务抵免；2、增大资产基数以扩大资产折旧额；3、以资产收益替代普通收入；4、私有企业和年迈业主出于规避遗产继承税方面的考虑等。总之，财务效应既影响并购过程也影响并购动机。

（三）企业的发展动机理论。以这种理论为指导进行的企业并购行为有利于降低进入新行业的壁垒、降低发展风险和资本以及获得科技上的竞争优势等等。并购减少了竞争者的数量，使行业相对集中，当某一行业由一家或几家控制时，就能有效地降低竞争的激烈程度，使行业内企业保持较高的利润率；同时，并购可以降低行业的退出障碍，如钢铁、纺织等行业，由于资产专用性高，固定资产比较大，使这些行业的企业很难退出这些领域。通过并购，可以将低效和老化设备淘汰，调整内部结构，解决退出障碍过高的问题。以谋求企业发展为理论的企业并购行为主要包括两个方面：1、实现生产要素的互补。由于国际生产资料市场仍然很不完善，企业很难从市场获得某些关键性的生产要素，而通过并购就可以克服这一障碍，这一动机突出表现在

土地使用权方面。2、建立紧密型的企业集团的需要。由于企业家素质的显著提高，以及国内、国际的竞争日益激烈的情况下，通过组建强有力的企业集团，可以大幅度地提高企业的竞争能力，特别是国际竞争力。

三、现代企业并购的类型。

（一）按照并购双方所处的行业划分，可分为：

1、横向并购。即指市场上竞争对手间的并购。横向并购的结果是资本在同一生产，销售领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模以达到新技术条件下的最佳经济规模。其优点是可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率，便于在更大范围内的合并企业内部实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺，从而有助于统一技术标准，加强技术管理，进行技术改造。横向并购是市场经济中生产集中和生产社会化过程中最早的一种公司并购形式。

2、纵向并购。即指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的公司之间，或者具有纵向协作关系的专业化公司之间的并购。纵向并购中，并购双方往往是原材料供应者和产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于兼并后的相互融合。纵向并购重要集中于加工制造业和与此相关的原材料，运输贸易公司等。纵向并购的优点除了公司并购扩大生产规模、节约共同费用的基本特征以外，主要是可以使生产过程各环节密切配合，加速生产流程、缩短生产周期、减少损失，且较少受到反垄断法的规制。

3、混合并购，即多元并购。系指横向并购与纵向并购相结合的公司并购。它既非竞争对手又非现实中或潜在的有客户或供应商关系的公司间的并购。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技不断发展的背景下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可能是另一个行业不可或缺的的原材料，因而充分利用原材料就成为混合并购的一个主要推动力。混合并购中由于收购公司与目标公司之间没有直接业务关系，因而从外表上看，颇具随机性，其并购目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，所以有可能降低收购成本。

（二）按照并购的出资方式划分，可分为：

1、出资购买资产式并购。所谓出资购买资产式并购，是指收购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产以实现并购。以现金

购买资产形式的并购，目标公司常依购买法或权益合并法计算资产价值，以并入收购公司，原有的法人地位及纳税户头取消。对于产权关系、债权关系清楚的企业，出资购买资产式并购能做到等价交换、交割清楚，减少纠纷。但就我国国内企业而言，由于财务会计制度为臻完善，从而导致目标公司的财务状况不清晰、透明度也有限，假如没有相关主管机关的适当介入，此种股市外的公司并购方式在我国难有用武之地。

2、出资购买股票式并购。所谓出资购买股票式并购，简言之，即收购公司以现金，债券等为支付手段，购买目标公司一部分股票，从而实现控制目标公司资产及经营权的并购方式。出资购买股票式并购既可通过股票发行市场进行，也可通过二级市场进行。通过二级市场购买目标公司的股票是一种简便易行的公司并购方法，但因为受有关证券法规信息披露原则的制约，此种并购方式一旦演变为强制并购，即需要在持有目标公司股份达到相当比例时，向目标公司股东发出公开的收购邀约，容易增加收购成本。

3、以股票换取资产式并购。即指收购公司向目标发行本公司的股票以交换目标公司的大部分资产。一般情况下，收购公司应同时承担目标公司的债务，双方有约定时除外。在这种形式的并购中，目标公司应承担两项关键性的义务，一为同意解散本公司，二为将所持有的收购公司股票分配给本公司股东，这样，收购公司即可以防止所发行的大量股票集中在少数股东手中。

4、以股票换取股票式并购。系指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司的股票，以交换目标公司的大部分股票。此种并购方式，与以股票换取资产式并购相比，收购战略并无差别，仅是手段各异而已。

（三）按是否征得目标公司同意为标准，可分为：

1、善意收购。又称作友好收购，系指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。善意收购中，由于双方当事人均有合并的意愿，而且彼此之间情况较为熟悉，所以此类收购成功率较高。

2、敌意收购。又称强制接管兼并，系指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。此种收购中，收购公司常采取突然袭击的方式，提出苛刻的并购条件，因而目标公司在得知收购公司的收购意图后，常

采取一系列反收购措施，如诉诸反垄断法的适用，发行新股以分散股权。回购本公司已发行在外的股份，指责收购行为违规等，收购公司面对目标公司的反收购行为，也会采取下列方式，以实现并购目标：发行垃圾债券筹资收购；发出公开收购股份邀约；征集目标公司股东的投票委托书等。采敌意收购，常会在收购公司与目标公司之间发生激烈的“收购战”。操作不当极易两败俱伤，让他人乘虚而入，因而必须筹划得当，有充足的资金和技术准备，方可放手一试。

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版社，2000.21页。

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人民法院出版社。1999.517页。

试论上市公司收购制度

毕业设计(论文、作业)评审表题目试论上市公司收购制度

目录 摘要 (2) 关键词 (2) 一、上市公司收购的概念 (2) 二、上市公司收购的分类 (4) 三、上市公司收购的基本原则 (7) 四、上市公司收购制度的改革和完善 (12) 五、结语 (16) 注释 (17) 参考文献 (17)

试论上市公司收购制度 摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所不同的是，上市公司收购是以取得目标公司控制权为目的的，其具有交易规模大，涉及利益主体多样，对社会经济发展影响广泛的特点，由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配臵。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。上市公司收购制度对市场经济的发展弥足重要，因此上市公司收购制度的改革与发展，是我们讨论的重要话题。 关键词：上市公司收购概念分类原则改革和完善 一、上市公司收购的概念 我国法学界对上市公司收购概念的观点主要可归纳为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约以后的股票买卖行

为，才能被界定为上市公司收购。持此观点的人认为，在投资者持股达到法定强制要约线以前的股票买卖行为，均应被视为一般交易行为，此时投资者应遵守持股增加制度的有关规定。一次购买的股份数额不能超过法律规定的公告和报告数量限制，只要投资者履行报告和公告义务，并在规定的日期内暂停买卖该种股票，其股票买卖不受限制，投资者可以随时买进，随时卖出。因此投资者在达到全面收购要约线之前的股票买卖不是投资收购上市公司的开始，此后的股票买卖行为才属于上市公司收购行为。笔者认为，上市公司收购是收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。 上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1.上市公司收购的收购主体是投资者。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，均视为收购主体。 2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。上市公司收购主体是收购人和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何

[上市公司,问题]浅析上市公司并购融资问题研究

浅析上市公司并购融资问题研究 引言 资本市场的并购浪潮到来之后肩越来越多的人开始关注并购融资再加上我国的资本环境越来越好以及经济发展的不断完善并购不管是在国际上还是在我国企业的财务管理当中已经成为不可或缺的一部分我国的上市公司的并购不管是在规模上亦或是数量上都有出现过极度膨胀的状况并购活动不断高涨。因而对于完善我国上市公司并购融资问题的探讨也就变得非常非常的有意义。 一、上市公司并购融资的基本理念 在并购的过程中选择什么样的融资方式跟并购的支付方式有关如果支付方式不同的话启的融资方式也不一样。 ( l) 现金支付方式下的融资。 在该方式下并购方筹集大量资金会用到的融资方式如下内部资金。内部的资金来源于并购企业本身拥有的资金和具有资产性质的资金等。外部资金。外部融资是企业为了融资从企业外部筹集资金的一种方式外部融资包括债务融资、权益融资和卖方融资。 ( 2) 杠杆收购下的融资。 杠杆并购就是并购方拿目标企业的资产来抵押然后再大量举债收购目标企业的行为。在杠杆并购方式下并购的一方只需要少量的资金投入, 这部分资金占据总收购款1 0% 一20 % 剩余的都是借款。所以呢该类收购杠杆性很高且风险也是极高的。 二、我国上市公司并购融资存在的问题 ( 一) 债务性融资方面。 一般银行只给那些经营很稳定并且业绩特好的大企业借货这样一来中小企业就很难取得借货款。企业债券发行的融资方式也受到很多条件的限制。现在我们国家的债券发行的规模不大债券的品种也不是很多需要开创活跃的市场增强流动性。对债券发行主体的规模的大小、资金如何使用等都要严格按照《证券法》的要求来。我国的租赁类融资远远落后于其他国家。 ( 二) 股权融资方面。 我国的股票市场的开创时间还不长,很多方面还存在着不足所以还不能够实现融资。从2 0 01 年到现在股市的不断变化对融资功能的影响很大。换股并购融资方式在实施的时候会受到很多约束。地方的政府试行股权出资会有很多法规限制,同时还会对适用范围限制。 三、影响我国上市公司并购融资的因素

上市公司收购的信息披露

上市公司收购的信息披露 信息披露制度是证券市场监管制度的基石，其理论基础是强制性信息披露制度能在相当大的程度上解决证券市场中的逆向选择问题，从而纠正证券定价偏差，最终促进资本的有效配置。真实、准确、完整、公平披露、规范、易解、易得的信息是投资者作出理性投资决策的先决条件，是证券市场赖以生存的基础之一。在没有建立强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质证券与低品质证券，结果便是高低品质证券的价格趋同，换句话说，投资者不愿意为高品质证券支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券。这就是证券市场中的逆向选择问题，其直接后果便是“资源将会配置到一些低价值的替代物上作用”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高价值的证券定价偏低，证券市场的有效性降低，资源配置功能受损。作为一种低成本高效益的证券监管方式，信息披露制度已经在世界各主要资本市场中得以推行。实践强有力地证明，通过树立并维护公众对证券市场的信心和提供投资者保障，信息披露制度增进了资本市场的有效性并最终促进了资本的有效配置，推动了国民经济的持续健康发展。 一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变 考察西方发达国家的公司收购立法，我们可以发现一个主要的共同之处，即他们都是围绕着如何通过进一步完善公司收购中的信息披露来保障公司股东特别是中小股东的利益这一主题来进行的。信息披

露制度具备两个主要功能：保护投资者和防止证券欺诈（王保树，1997）。在公司收购法律体系建立已前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人（公司），投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。但是，二战后资本市场的情况发生了变化。在一系列经济条件和制度环境的孕育下，收购方绕过上市公司管理层而直接向目标公司股东发出公开收购要约(tender offer)的敌意收购大量涌现。由于公司收购的特殊性，使得传统的信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈的功能，这些特殊性表现在：(1)收购者与目标公司中小股东之间的信息不对称。 (2)分散的股东之间缺乏信息沟通与联合，缺乏与收购者谈判的能力。 (3)收购极易诱发内幕交易和市场操纵。 有鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的披露哲学进行了补充和发展。 (1)将信息披露义务人由传统披露制度中的证券发行人扩大到公司收购者或潜在的收购者。收购信息披露的内容范围广泛，包括收购目的、对目标公司未来的计划、收购者的详细情况、收购资金来源、受益所有权股份数量或一致行动人的情况及合并持股数，等等。 (2)通过信息披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，保证投资者有充足时间做出信息充分的明智判断和决策。如对要约时间、要约形式、要约对象、要约具体内容做出限制，以使“受要约公司的同一等级的所有股东必须被要约者同

上市公司收购中的新型法律问题探析

上市公司收购中的新型法律问题探析（一）近年来，我国上市公司收购风起云涌，日趋增多。然而，在 上市公司收购的过程中，也凸显了诸多亟需解决的新型法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购中的若干法 律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。 一、“收购”的法律界定问题 （一）“收购”的法律含义 原《证券法》和2006年1月1日起生效的新《证券法》均未界定何为“收购”。2002年制定的《上市公司收购治理方法》 第二条规定，收购是指收购人持有或者操纵上市公司的股份达到一定比例或者程度，“导致其获得或者可能获得对该公司的实际操纵权的行为”。依照上述规定，不管投资者持股比例是多少，只要其取得了上市公司操纵权，即是收购。随着“两法”的修订，同步修改并于2006年公布施行的《上市公司收购治理方法》（以下简称《收购方法》）为与新《证券法》相衔接，取消了上述定义，并依照新《证券法》第四章“上市公司的收购”的有关规定，

对达到不同比例的股份增持行为作了系统规定，进一步强化了信息披露、强制要约等监管要求。 由于规则的上述调整，当前理论界和实务界形成了有关收购法律含义的三种观点： 1、第一种观点：收购是指取得或者巩固对上市公司操纵权的行为。所谓的“操纵权”，依照新《上市公司收购治理方法》第八十四条的规定，是指:（一）成为公司持股50%以上的控股股东；（二）可支配的公司股份表决权超过30%；（三）能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）足以对公司股东大会的决议产生重大阻碍，等等。 2、第二种观点：收购是指取得对上市公司操纵权的行为。这也是2002年制定的《上市公司收购治理方法》所持的观点。这一观点与第一种观点的差异要紧在于，这一观点不将巩固操纵权的股份增持行为视为收购。 3、第三种观点：取得股份超过上市公司已发行股份30%的才是收购。该种观点认为，投资者取得一上市公司拥有权益的股份比例低于30%但成为上市公司第一大股东的情形不构成收购。

【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!

上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。 在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。 一、间接收购概述 （一）间接收购的特点 与直接收购相比，间接收购有以下特点： 1.收购人不是目标上市公司的股东。 在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。

2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。 和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货公众号。 3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。 在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。 （二）间接收购的方式 收购人采用的方式具有多样性和灵活性。 与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。 经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

上市公司并购绩效的评价与分析

上市公司并购绩效的评价与分析 随着改革开放的不断深入以及经济全球化的发展,我国的经济已经日益成为世界经济的一个重要组成部分,而企业并购也越来越多地成为我国经济发展进程中的一个重要组成部分。就并购活动发生后企业的经营绩效是否有所改善的话题,国外学者在过去的几十年里运用不同的方法进行了大量的学术研究,得出的结论莫衷一是。随着我国社会主义市场经济体制的不断完善,我国企业的并购活动也逐渐呈现出规范化和市场化的特征,但并购行为绩效如何,并购行为究竟能否为企业和社会创造价值还需要我们进行深入的研究。在此背景下,本文首先对上市公司的并购行为进行了全面的理论分析,并通过选择采用适合我国实际情况的并购绩效研究方法建立了上市公司并购绩效评价体系。 然后文章以2006年沪深两市发生并购的上市公司作为研究样本,运用多元统计学中的因子分析法对上市公司并购前后绩效的变化进行了实证分析。最终得出的结论是:目前上市公司并购活动的效果总体来看并不理想,多数并购活动并未能给并购企业带来经营绩效的增加,反而使其经营业绩下滑。从与被并购方所处的行业关系看,混合并购的效果相对较好,并购发生后第二年并购方上市公司的绩效较并购发生前略有改善;而纵向并购在并购当年以及并购后一年绩效的大幅下降后在第三年开始出现反弹的迹象;相比较之下,横向并购的绩效则最差,并购当年的绩效即出现了大幅度的下滑,第二年虽然有所好转,但这种好转并未延续到下一年中。最后,根据以上研究结论,本文系统分析了我国并购市场存在的影响并购绩效的多种问题,并有针对性地提出了改善我国上市公司并购绩效的相关政策建议,希望能够对我国并购活动的健康发展有所裨益。

我国上市公司并购重组制度的变迁

我国上市公司并购重组制度的变迁

第五章结束语 一．中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及其评价 随着中国证券市场的产生和发展,中国上市公司的并购重组制度也随之产生并逐步发展和完善。当前,中国的上市公司并购重组制度体现在以<上市公司收购管理办法>为核心的若干部法律、法规和规章等规范性文件之中,主要包括了二级市场收购制度、协议收购制度、要约收购制度、管理层收购制度、外资收购制度、反收购制度、信息披露制度等。本文的二、三、四章已经分别从模式创新、政策突破和利益博弈的视角,分析了并购重组基本模式制度的变迁、管理层收购制度的变迁、外资并购制度的变迁和反收购制度的变迁等,本章从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展出发,进一步分析中国上市公司并购重组的制度变迁,总结该制度变迁的基本脉络并予以评价。 从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展考察,中国上市公司的并购重组制度经历了逐步发展与完善的多个阶段。 (一)<股票发行与交易管理暂行条例>(1993)构建的上市公司并购重组制度 <股票发行与交易管理暂行条例>(国务院令第112号)于1993年4月22日颁布并实施,该条例所构建的并购重组制度包括以下几点:

1.限制自然人作为收购主体的制度 该条例规定:”任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股;超过的部分,由公司在征得证监会同意后,按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。可是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的,超过的部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票,不受前款规定的千分之五的限制。”上述规定确立了限制自然人作为收购主体的制度。 2.信息披露制度 该条例确定的信息披露包括: 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。可是,因公司发行在外的普通股总量减少,致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的,在合理期限内不受上述限制。 任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后,其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报告;在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所

上市公司关联并购中利益输送问题的探讨.doc

上市公司关联并购中利益输送问题的探讨由于我国资本市场上市公司的股权结构高度集中,控制权问题成为公司治理的主要研究方向。因此,大股东以及中小股东的代理问题日渐突出。 中小股东的利益会被大股东利用绝对控制权通过多种方式进行侵蚀,这种侵蚀伴随着利益输送的隐蔽特点。监管部门为了约束这种行为,为此制定相应的法律和规范,譬如《公司法》通过规定大股东职责、限制上市公司的关联交易等方式来稀释大股东的控制权。 由于法律法规本身具有滞后性且利益输送具有隐蔽性,法律法规并不能根治利益输送的行为,只能起到缓解作用。由于监管部门对于利益输送的复杂的交易方式缺乏全面的了解而导致了此类现象,因此具有研究意义。 本文主要基于信息不对称理论、代理理论、控制权理论,选取大智慧公司的关联并购案例,对大智慧关联并购中向控股股东利益输送方式以及大智慧关联并购对股东财富的影响进行分析,探究大智慧如何进行利益输送。本文从关联并购的角度出发,分析了大股东侵占中小股东利益的原因,分别有:公司治理机构存在缺陷;证监会并购重组的制度及监管存在的缺陷导致监管力度不足;以及对中介机构的监管不力。 通过分析以上问题,本文为防范大股东利益输送提出建议。考虑到我国上市公司目前的治理现状和监管现状,本文的研究可以为保护投资者的利益提供一定的借鉴意义。 本文主要采用规范性研究与案例研究结合的方法。在规范研究方面,归纳总结国内外大量文献,归纳了上市公司关联并购的种类,总结了上市公司向大股东利益输送产生的原因及手段,并对信息不对称理论、代理理论、控制权理论等进

行了阐述。 在案例分析部分,以大智慧关联并购事件为研究对象,分析了大智慧关联并购进行利益输送的特点、原因及后果。通过对大智慧关联并购事件的案例进行分析,本文得出以下结论:(1)要不断完善公司治理结构防止上市公司向大股东进行利益输送;(2)要进一步完善关联并购的监管机制;(3)要强化中介机构对关联并购监管的责任;(4)在并购重组中切实保护中小股东的利益。 本文共分为五个部分。第一部分是引言,提出本文的研究背景、研究意义、研究思路方法及其框架以及上市公司关联并购和利益输送的相关文献回顾,归纳了我国上市公司关联并购的主要目的。 第二部分是我国上市公司关联并购中利益输送的理论概述,归纳了上市公司关联并购的种类,总结了上市公司向大股东利益输送产生的原因及手段,采用信息不对称理论、代理理论、控制权理论等进行阐述。第三部分是大智慧关联并购中利益输送的案例介绍。 第四部分是大智慧关联并购中利益输送的案例分析。第五部分是大智慧股份有限公司关联并购中存在向大股东进行利益输送的结论以及从中获得的启示。

上市公司对外并购重组操作实务 上市公司并购重组操作指引

上市公司对外并购重组操作实务

一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，

公司并购整合的绩效分析

公司并购整合的绩效分析 一、企业并购行为的原因 企业并购作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，克服了通过自身积累实现渐进式发展的局限，为企业实现跳跃式甚至是几何式数级的发展提供了可能；同时企业间的并购行为使产业资本从一个企业流动到另一个企业，由一个行业流动到另一个行业，从而实现产业产权结构的调整和资源的重新配置。西方主流理论一般认为并购可以增加企业的价值，优化社会资源配置，但在实际的实证分析中历来学者对企业并购绩效的评价却是褒贬不一，更多的实证分析也指出了大部分的并购其实是不成功的，并购其实是一把“双刃剑”。而且，与西方发达国家的企业并购行为相比，我国企业的并购还有其特殊的背景:我国企业并购开始于20世纪80年代中期，发展时间短，内部交易、关联交易等不规范行为时有发生，且当前企业正处于旧体制未完全解体、新体制刚开始发生作用的特殊转轨时期，企业作为名义上的并购主体，在实施并购战略时，并没有完全按照市场经济规律办事，出现了大量的非理性行为。 首先，企业的并购动机。分析并购绩效，我们必须首先分析企业并购的动机，将并购动机和实际结果相比较，才能看出并购绩效的优劣。而且作为并购行为的出发点，并购动机是影响并购绩效的一个关键因素，发现并购动机中存在的问题和制约因素，就可以为用它们探索提高企业并购绩效的途径提供思路。概括为以下动机：追求利润的动机。稍有经济学常识的人都会清楚，在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追逐利润的过程。这是其生产的目的，在资本主义社会尤其如此。追求利润最大化是西方企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为1种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并的成功。因此，利润最大化的生产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。竞争压力的动机。企业兼并的另一动力来源于竞争的巨大压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中1条铁的法则。尽管竞争的形式多种多样，但从最根本上讲，竞争还是单位成本的竞争。哪一厂商产品的单位成本低，就会获得比其他企业更多的利润，从而在市场上站住脚，占有更多的市场份额，打败对手。当然，竞争的前提是其产品适销对路。以上两点仅仅是西方企业兼并的原始动力。在现实的经济生活中，兼并的原始动力又是以各种不同的具体形态表现出来的。也就是说，企业并不仅仅由于某种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。 二、企业并购整合的因素分析 西方学者认为，主要有5个方面的因素影响西方企业兼并活动：(1)经营协同效应；（2）财务协同效应；（3）企业发展动机；（4）市场份额效应；（5）企业发展的战略动机。（一）管理能力协同程度并购企业在整合过程中应当追求更高的管理效率。由于并购双方在整合前管理能力存在差异，具有剩余管理能力的企业如果能将剩余管理能力应用于管理能力相对较低，管理水平不足的企业，那么就

史上最全公司并购操作实务和流程

史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。

上市公司并购重组中的法律实务问题研究

上市公司并购重组中的法律实务问题研究 邱永红 【摘要】并购重组是上市公司通过资本市场做大做强的最重要和最主要的途径之一。近年来，我国上市公司并购重组风起云涌，日趋增多。但是，在上市公司并购重组的过程中，也凸显了诸多亟需解决的法律问题。本文尝试从纯实务的角度对我国当前上市公司收购和重大资产重组中的若干法律问题进行了研究和探讨，并提出了解决这些问题的意见、建议和对策。【关键词】收购；重大资产重组；股份协议转让；法律实务问题 【全文】 一、上市公司收购中的法律实务问题 （一）特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题 在当前我国证券市场上，活跃着诸如全国社会保障基金、证券投资基金、合格境外机构投资者、境外BVI公司等一大批特殊的机构投资者。这就引发了如果这些特殊机构投资者买卖上市公司股票触及到了我国《证券法》和《上市公司收购管理办法》的权益变动或者收购披露标准时，如何进行监管和处理的问题。兹缕析如次。 1、全国社会保障基金 （1）信息披露 ①委托投资持股变动的信息披露 早在2002年，全国社会保障基金（以下简称全国社保基金）理事会专门就其委托投资上市公司股票的信息披露和交易限制等问题两次致函中国证监会，[①]要求提高全国社保基金持有一家上市公司股份的信息披露的比例或采用定期公告的信息披露方法，并且放松其投资者管理人股票交易限制。对此，中国证监会和中国证监会发行监管部分别于2002年8月6日、10月11日给全国社保基金理事会发送了《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》（证监函〔2002〕201号）和《关于社保基金行投〔2002〕22号文的复函》（发行监管函〔2002〕99号），就上述问题予以了明确。 上述两份《复函》指出，鉴于股权分布及其变动信息，对投资者的投资决策具有较大影响。因此，全国社保基金理事会有义务了解其各投资管理人所持股票的情况并在其直接或间接持有上市公司5%以上股份时，严格依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定及时披露信息。根据上述规定，2005年3月5日和3月22日，全国社保基金分别举牌了大商股份（600694）和佛山照明（000541）。佛山照明（000541）于

互联网行业上市公司并购绩效分析

互联网行业上市公司并购绩效分析 摘要：针对2013年有并购行为的互联网行业公司，本文运用因子分析法，对并购前一年、当年、及并购后两年内的绩效进行实证分析。得出结论：互联网行业公司绩效经历了一个起伏的阶段，并购当年业绩出现大幅下降的现象，并购后第一年绩效迅速增长，并购后第二年较并购当年绩效有改善，较上一年绩效呈下降趋势。 关键词：互联网行业；并购绩效；因子分析法 作为现代化的产物，互联网这个新兴产业的发展时刻影响着人们的生活，互联网经济对资本市场结构的改革也形成了重大影响。2013年，中国的并购市场无论在金额还是数量上，均创新高，据清科研究中心统计的数据显示，中国互联网上市公司共进行317起并购交易，同比增加100.6%；其中278起涉及的交易金额达143.49亿美元，同比增加164.5%。随着互联网行业的竞争越发激烈，并购似乎已经成为扩大企业规模，互补竞争优势的唯一途径。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者George?J?Stigler的文章提到：“可以说，在美国，几乎全部大规模企业都是依靠兼并、收购这样的方式发展壮大的。”然而，并购行为能否达到真正改善企业状况，提升长期绩效呢？本文将围绕这一问题进行研究。

一、文献综述 一般来说，并购绩效分析主要选取两种方法。其一，事件研究法，通过观测股票的价格波动来研究并购行为带来股东价值的变动，是研究并购短期绩效变化的常用方法。其二，会计研究法，通过对比财务指标及其组合，对绩效的进行中长期观测，分析上市公司并购绩效。国内大批学者对此展开过研究，得出的结论不尽相同。冯根福、吴林江（2001）[1]采用因子分析法，分析了1994 -1998年间上市公司的并购绩效，结果表明：整体来看，并购绩效是明显波动的，仅在并购第一年有上升，之后的几年均呈现下降的趋势；陆桂贤（2012）[2]运用事件研究法，将沪深上市公司2005 年发生的37 起并购案例进行研究，发现大部分公司在并购后两年 内绩效没有改善，并购三年后少数公司的绩效才有所提升。张翼、何小锋（2015）[3]等用因子分析法对2003―2008 年沪深股上市公司的并购事件为研究样本进行分析，对比并 购前三年与并购后五年的绩效表现，得出结论：长期来看，我国上市公司并购行为是无效率的，未能达到资源融合与价值提升的效果。 二、研究方法的选择 为客观地对互联网行业的长期并购绩效做出评价，本文选取会计研究法，即因子分析法，对2013年互联网行业内 的并购事件进行筛选、实证分析。因子分析法（Factor Analysis）

我国上市公司并购绩效实证研究【开题报告】

开题报告 我国上市公司并购绩效实证研究 一、立论依据 1.研究意义、预期目标 从20世纪90年代末开始，随着我国资本主义市场的正式设立，并购就一直持续不断。并有愈演愈烈之势，成为国内企业（尤其是上市公司）寻求快速发展的重要手段。我国在加入WTO后对外开放程度逐渐扩大，使得我国的资本主义市场的发展得到了新的机会。并购作为企业资源配置和快速扩张的一种手段，在企业的成长过程中发挥着非常重要的作用。从1993年至今，我国上市公司并购已有十几年的历史，作为中国并购市场的主体，上市公司是否从并购中得到绩效的提高越来越受重视。并购能否有效改善上市公司的绩效，引起了国内外学术界的极大关注。西方学者从20世纪50、60年代起，开始对并购绩效问题进行研究，并且形成了一些比较成熟的方法和结论。而我国的证券市场仍处于发展阶段，上市公司的并购重组活动在运作机制，股权结构等方面与西方国家存在着较大的差异，因此，对我国上市公司并购绩效的研究不仅具有重要的理论价值，而且更具有实践指导的意义。成功的并购可以提高企业的核心竞争力，实现产业结构的升级，是社会资源得到良好的配置，失败的并购会给企业带来重大甚至致命的打击。 通过对我国上市公司并购绩效的研究，对并购前后各利益相关者绩效指标变化与公司绩效指标变化进行相关分析，研究各利益相关者在上市公司并购中的角色定位，明确并购对企业绩效可能产生的影响，分析影响并购绩效的原因，给我国企业并购提供合理的依据。 2.国内外研究现状 国内外学者在对于上市公司并购对公司绩效的影响问题研究时，存在这许多的差异。有认为达到提升的效果，有的研究表明是呈下降趋势，也有结果显示是不明确的。 从19世纪末至今，发达国家已经经历了5次大规模的并购浪潮，这些并购重组不仅数量多，规模大，而且每一次并购浪潮都已特定的技术进步、市场发展或制度变革为背景，为实证研究提供了丰富的资料。更重要的是，这些国家由于较早建立起了完善的资本市场，因此，记录了较为完整的交易数据，包括公司的财务数据、市场数据等，为实证研究提供了必要的基础。国外的研究中，通常通过联合检验收购公司和目标公司市场绩效的方式来对相关的并购理论进行检验。他们能够过实证研究发现，目标公司收益和总收益正相关，表明协同效应强于代理问题。在总收益为正的子样本中，目标公司收益与收购公司

试论我国上市公司收购信息披露责任制度

试论我国上市公司收购信息披露责任制度 信息披露制度作为证券法的核心，在上市公司收购这一特殊的证券交易45-为中发挥着重要作用。为保障上市公司收购稳定、持续、健康发展，上市公司收购信息披露责任制度的构建就显得格外重要。虽然包括新《证券法》在内的相关法律法规在信息披露责任制度方面作出了一些规定，但这些相对于我国当前上市公司收购活动开展的实际需求和投资者利益保护来说还相距甚远。应从信息披露的民事责任与行政责任两个方面对我国信息披露责任加以完善。 标签：上市公司；法律责任；民事责任；行政责任 信息披露制度作为证券法的核心，是证券发行和交易的基础，在上市公司收购这一特殊的证券交易行为中也不可避免地发挥着重要作用。现行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等相关法律、法规在有关信息披露义务主体、内容、程序等方面较之以往做出了许多重要改进，但距我国当前上市公司收购活动开展的实际需要和投资者利益保护来说还是远远不够的。我国证券市场上市公司收购活动所暴露出的收购中信息披露不规范、内幕交易、操纵市场的客观现实，究其原因，除却披露义务主体诚信意识缺失之外，法律本身尚不完善、责任追究力度不够也是重要原因。对违反信息披露义务的行为如果没有相应责任追究制度的约束，上市公司信息披露制度对维护“三公”原则、防止内幕交易、保护中小投资者利益的初衷也难以达到。因此，研究与完善信息披露责任制度势在必行。 一、上市公司收购信息披露责任体系 违反信息披露义务的行为主体因其行为违法导致投资者受到财产损失，理应承担民事责任；同时基于其行为违反信息公开制度，扰乱证券市场秩序，违反了证券市场管理法规而应承担行政责任；部分责任人更因行为严重到破坏社会经济关系、严重侵犯投资者的财产权的程度，需要受到严厉的刑事制裁。修订后的2005年《证券法》将违反信息披露义务责任人的民事责任承担明确列入法条，特别是最高人民法院于2002年和2003年先后发布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称《规定》)两个司法解释将我国证券市场民事赔偿制度推进到了司法实践阶段。同时新《证券法》在处罚上增强了违规人行政责任的承担。而《刑法修正案(六)》第五条虚假信息披露罪的规定与新《证券法》相互呼应，为规范证券市场、惩治证券犯罪进一步提供了法律保障。可以看出，我国目前对上市公司收购中违规信息披露行为的处理，已从民事责任、行政责任和刑事责任三个方面构成了完整的法网，但就具体制度的设计与操作而言仍有不足。本文主要结合《证券法》及相关规定对我国上市公司收购信息披露民事责任和行政责任中的相关问题加以探讨。 二、信息披露民事责任制度相关问题

控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究

控股股东对上市公司并购重组行为及效果的影响研究 我国并购重组交易始于上世纪九十年代,并购重组是企业进行产业整合升级、快速增长、实现战略目标的重要方式之一,已经成为我国企业进行快速扩张的重要途径。近几年,我国上市公司并购重组市场持续活跃,2011至2016年A股市场重大资产重组分别发生61、85、134、246、437、365单,尤其是2014年以来增长迅猛。与此伴随出现的是,我国并购重组市场上“高估值高业绩承诺”的现象(即“双高现象”)愈演愈烈。一方面,上市公司重大资产重组标的资产的估值增值率逐年上升,2011年至2016年平均并购溢价率分别为81%、201%、518%、525%、743%和991%。 其中,高估值公司的占比也呈上升趋势,2015年和2016年估值增值率超过1000%的重大资产重组方案占比均接近四分之一。其中,高估值的类型化特征较为明显,关联交易、跨界并购、以股份为支付方式的重组交易估值增值率明显高于其他类型。另一方面,为了使得并购后并购方的利益受到保障,也为了使得并购交易能够获得证券监管机构的同意以及投资者的认可,并购溢价率高企的同时经常伴随着较高的业绩承诺。在我国证券市场实践中,并购重组活动往往被看成是难得的热点题材而使得上市公司股票被二级市场炒作。 “双高”现象的出现,一方面更加增大了重组并购活动对上市公司的影响本身,另一方面也由于高业线承诺的出现而提高了市场对上市公司未来业绩的预期,而一旦承诺业绩未达标,则由此带来的业绩预期落空以及上市公司并购商誉减值准备的计提都会对上市公司带来非常大的不利影响。事实上,由于不同的股权结构决定了不同的企业治理结构,最终决定企业的行为和绩效,而在我国目前上市 公司股权集中度普遍偏高的背景下,我们更不能忽视公司的股权结构在并购决策中发挥的重要作用。从近些年不断补充出台的相关规定来看,我国证券监管机构已经在关注“双高”现象的出现可能对证券市场带来的不利影响。但是在学术研究领域,从“双高”现象视角出发基于控制权私有收益对于并购重组行为及并购重组效果进行研究的文献还比较少。 在此背景下,本文详细梳理了并购动机、并购绩效、并购定价、关联关购、大股东代理等国内外文献,基于信息不对称与委托代理理论,系统分析了控股股 东如何通过并购重组获取控制权私有收益的机制,并以我国上市公司并购重组市