IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

主讲人：苏欣

引言：

各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分：

第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。

第一部分IPO上市的基本流程

一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段：

1.引进战投和股份制改制

2.上市辅导

3.材料制作及申报

4.发行审核

5.上市发行

引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。

一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司

这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。

公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

为了优化公司的股权结构，我们一般建议企业在上市的过程中，适当的引入管理层持股，引入的规模一般不会太大，5%--20%就可以了，如果原来的公司，一股独大，那么你引入管理层持股，把你的核心团队、核心技术骨干都引进来，有利于保持生产经营的稳定性，引入战略投资者，可以使管理层认为在资本市场上有一定实力财务投资者的认同，这对于以后发行审核比较有帮助。

在设计完改制重组方案之后，就聘请有资质的审计师和评估师对企业进行审计和评估，这里必须有证券期或业务资格的审计师和评估师进行审计，如果聘请的中介机构，比如说审计师和评估师没有资质，最后证监会审核时，可能还要求你聘请有资质的会计师和评估师进行复核，这就比较麻烦。审计和评估完之后，就按审计后的净资产对折算为股份公司的股本，股份公司就可以召开创立大会进行设立了，如果是国有企业，可能还涉及到报主管部门的批准，如果是外商投资企业的话，在外商投资的有限责任公司改制成股份公司时，也需要商务部门的批准，这就要根据企业的实际情况。

这里要特别强调一下，就是股份制改制的重要性，一般有很多企业的老板包括参与股份制改制的律师或者会计师，可能有认识的误区，觉得股份制改制离最后发行上市的时间很长，离申报材料较早，他对这个问题不是很重视，他觉得这个事光是律师、会计师一方面就能完成这个工作，但从保荐机构的角度来看我们认为股份制改制是企业上市工作中最重要的一步，它相当于打下了上市公司的底子，就整体变更来说，整体变更就是有限责任公司把它原来所有的资产在审计之后，折算成公司的股本，相当于两个公司是完全延续下来，只是公司的性质发生了变化。在这个过程中，涉及到净资产折股的规定，如果在股份制改制过程中，比如说，企业原来的财报表有问题，审计之后没有发现，企业实际上的净资产有1亿，但审计师审计出2亿，折股时就按2亿折，最后，上市时，有资质的会计师审计出当时的净资产就是1亿，这样的话，出资就不实了，这是一个非常大的问题。在股份制改制阶段，一定要引起大家特别的重视。另外，在股份制改制的过程中，如果涉及到股权方面的问题，比如说股权方面存在纠纷或者出资的瑕疵，我们也建议尽量在股份制改制之前把这个事做完。

二、第二阶段：上市辅导

主要是企业和保荐机构签订辅导协议，签订辅导协议之后，按规定是5天之内报给当地的证监局进行辅导备案，证监局在10个工作日之内对辅导备案材料进行审核，如果没有异议，报送材料那天就作为备案的登记日辅导，辅导正式开始。

在辅导期内，保荐机构以及律师、会计师要共同对企业的董事、监事、高管以及持股5%以上的自然人股东，如果是法人股东的话，就是他的法人进行上市辅导，在辅导的过程中，辅导机构每1个月——3个月要向证监局报送一次辅导工作备案报告，不同地方的证监局要求不一样，有的要求时间短一点，1个月一报，有的要求3个月报一次。

在辅导中期，有的证监局会要求在报纸上做一次公告，这个企业已经开始接受某个证券公司的辅导了，有发行上市的计划了，在报纸上需要公告一下，但不同的地方要求不一样，有的地方不要求做这个公告。

在辅导后期，需要由辅导机构组织一次书面考试，书面考试里，所有参加辅导人员也就是董、监、高以及5%的股东都要参加这个考试，而且考试必须合格。整个辅导过程，一般来讲，最短4个月左右，长一点根据企业的申报过程，如果报材料报得早，辅导期长一点，可能达到半年、一年。从我们的角度来看，我们一般不太建议企业过早的进入辅导期，因为进入辅导期之后，相当于受到证监局的监管了，有些事操作起来不是很方便，我们一般建议企业在申报材料之前6个月内进入辅导期。

在辅导鉴定结束时，我们把辅导工作的总结报告报到证监局，然后向证监局提出辅导验收的申请。

三、第三阶段：辅导验收，制作申请材料

辅导验收完成之后，保荐机构和律师、会计师一起做整套的申报材料，申报材料中间涉及到法律部分，比如说法律意见书，律师工作报告，财务部分，审计报告等等，最重要的还是招股说明书，整套文件制作完，由保荐机构也就是券商内核部门对材料进行内核，内核完成之后，就可以报送证监会了。

当然，不同的证监局要求不一样，有的地方要求保荐机构先进行内核，内核通过之后，证监局再进行辅导验收，为什么？如果证监局验收通过了，保荐机构内核时没通过，就说明有些问题证监局没有发现，券商自己内核时，觉得它有问题，但证监局之前都没有看出来，所以从证监局的角度来看，对他自己有风险，对证监局的权威性有一点的质疑，所以他一般要求保荐机构先内核，然后再报材料。

四、第四阶段：中国证监会审核

上市的申报材料报到中国证监会之后，在5天之内，发行部的受理处会把受理函发出。他们把这个材料分配给两个人，一个是负责财务方面的审核员，一个是负责法律方面的审核员，两个审核员对这个材料进行初审，初审大概一个月左右的时间，会进入见面会程序，见面会是证监会对上市的企业、报材料的企业宣讲证监会对IPO审核的一些基本政策，然后和企业的高管进行一个简单的座谈，了解一些企业的基本情况，这个过程中，包括发行部的主任和处长会参加，之前他们对材料不是特别清楚，借这个机会了解一下企业的基本情况，见面会之后，证监会内部的发行部包括审核处的主任、部长、审核人员就审核发现的问题进行讨论，形成初步意见，把他们不太清楚的问题总结出来，然后，把反馈意见发给企业和保荐机构，拿到反馈意见之后，和律师、会计师、企业一起对反馈意见提出的问题进行落实，然后把回复的材料报给证监会，中间这个反馈意见可能会有几次反复，正常的就是一次书面的反馈意见，但接下来，审核员审核过程中，可能会有一些口头的反馈意见，要补充几份材料，材料都补充清楚之后，证监会就安排初审会，初审会是他们内部的一个审核会，在这个时候，证监会的发审委员已经确定下来了，发审会委员及发行部主任、审核员会一起就公司的情况进行一次审核，形成初审报告。

初审会召开之后，半个月到一个月的时间就上会，在上会之前，有一个披露的过程，企业的招股说明书，如果是创业板的话，还包括历史沿革的过程，在证监会网站上进行披露，披露出来之后，5天证监会就召开发审会，对IPO上市是否可行进行表决，如果审核通过，发审委委员可能有一些反馈意见，拿到意见之后，对委员的意见做一次的书面的回复，回复完成之后，基本上就是等待拿核准批文了。

中小板IPO所需时间（创业板和中小板差不多）：

按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。现在IPO的审核是保荐制加核准制，保荐制由保荐机构或者说保荐人来负责培育、选择和推荐企业，券商觉得这个企业不错，上市盈利能力挺好，就向证监会推荐这个企业，推荐的责任挺

大，现在保荐制加核准制的特点主要是以强制性的信息披露，规定需要披露哪些信息，这些信息是必须要披露出来的，要告诉给监管机构和投资者的，在明确监管和披露标准、规则前提下，市场各方能够“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。这是证监会的官方说法。

从审核的角度来看，参与各方面主要包括以下几个，首先是证监会，证监会是上市游戏规则的制定者，制定下的条条框框，必须按照他的那个来，要报哪些材料，哪些材料要写哪些内容，在审核时，流程怎么样，这都是他定的，而且证监会还负责材料的预审，所谓预审主要是对材料合规性的审核，其它的几方面，包括保荐机构就负责推荐企业。律师和会计师负责分别在财务方面和法律方面提供专业意见的中介机构。发审委是在证监会进行合规性审核的基础上做一个实质性的判断，判断企业是否具备上市的资格，从现在的监管的思路来讲，在企业发行股票的规模上，证监会表面上是允许企业根据自身的需要进行选择的，有一个底限。在审核方面，在遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则的基础上，充分发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。把一部分交给发审委了，最后决定企业是否通过，证监会说这不是我自己定的，不是一个行政的审批，而是从外部聘请的专家对审核是否核准进行决策。在发行价格上，现在放开了，发行价格可以由保荐机构和企业共同定。

IPO审核的核准制基本上有3层意思：

1.审查企业是否符合法定条件；这也就是合规性的审核。

2.审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息；

3.在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。

从前两条来看，审查是否合规，是否符合法律的基本规定以及信息披露是否真实准确、完整，这两条实际上是一个形式性的审查，美国对IPO的审核采用的注册制，注册制是只对企业进行形式的审查，如果发行条件、企业的基本情况符合上市的基本条件，而且信息披露都很准确、完整，都是真的，美国那边的交易所就会让你上市，企业是否盈利，它是不做判断的，而是交给市场去判断，对于美国来讲，即使上市前一年还在亏损也可以上市，但投资者可能认为，你这个企业有价值了，现在虽然亏损，但以后的发展前景可能比较好，这就是核准制和美国的注册制的一个区别，我们是发审委对能否上市做的判断，为什么要请发审委做实质性的判断呢？首先国内的上市资源比较少，从现在来看，国内的上市公司也就两千家左右，在上市公司数量这么少的情况下，要保证上市公司的质量，不能盈利能力很差的企业都推荐上去。

在审核时，委员们有对企业的导向性，比如对所在的行业做一个判断，国外可能有一些不太光明的行业也能上市，比如说赌场、色情行业，但在中国国内这根本不可能，国内对于上市企业的行业的判断导向性有要求。我们国家现在的资本市场还很不成熟，从小股民来讲，不知道哪些企业是好的，哪些企业是差的，如果新股发行了，他一股脑儿就去抢购，都去打新股了，为了保证企业公司的质量，也需要专家对这个企业是否具有上市的质量进行判断，另外，上市带来的财务效应实在太强了，有些公司为了上市可能铤而走险，像造假，造假的后续处罚力度不是很高，所以就需要专家在中间发挥作用，比如说会计师事务所财务专家、法律专家，可能看出这个企业是否有造假的嫌疑，如果涉及到这种情况，就可以避免出现通过造假上市，导致后面股民的损失，而造假者又得不到制裁，从审核的角度来看，证监会的基本要求就是真实、准确完整，这是最基本的，这不止是对企业的要求，包括中介机构，其实现在都承担了很大的责任，律师会计师以及券商，这块，证监会都有非常严格的要求，前一段时间，证监会出了保荐人尽职调查的要求，要求在审核过程中，保荐人承诺对他列出了37条应该去调查的地方，都要亲自去调查，比如说亲自到工商局调查企业有没有违法违规的情况，到知识产权局调查专利情况，而且前一段时间，又出来一个律师对证券法律事务的执业规则，现在对中介机构发表意见的真实性、准确性、完整性以及对应的中介机构的责任

要求都很高。从合法性的角度来看，可以说是一个基本的要求，合法性非财务部分都要律师来把关，财报表的编制合规性、合法性由会计师来把关。

对实质性的判断，要求的更是一个合理性，这个合理性包括材料是否合理，财务数据和经营数据是否能对应上。比如说最近炒得比较热的胜景山河，马上就挂牌了，第二天挂牌，大家正开会庆祝，证监会告诉其需要暂停上市，要对财务和经营业绩进行核实。

合理性还包括募投项目，募投项目要扩大产能，或者上新产品能不能保证卖得出去，这些方面证监会审核时，都会做重点的关注。

发审会工作程序：

发审委的构成中小板来看，是25个人，创业板是35人，任期1年，但可以连任。

问责：7人审核，5票通过，如果在审核中，有5人觉得还有问题，有些问题需要核查的话，5个人同意的话，可以暂缓表决，但暂缓表决，只能暂缓一次。

初审报告格式：

一、公司基本情况。

二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核。主要是针对合规性发表一些基本意见。

三、举报信及核查情况。对于现在的IPO企业来讲，举报信非常多，曾经我做了一个项目，材料还没有报到证监会，举报信就先到了。

四、提请发审委关注的事项。虽然最后投票决定这个企业是否能够上市的审核是发审委的委员，但对企业情况了解最清楚的是我们的审核员，是初审阶段的那两个人。如果他们在初审报告里提出了几个问题，比如说他认为企业的业绩可能存在虚假或者你的历史沿革很大的问题，股权存在纠纷或者国有资产有流失，这几个点如果提出，发审委委员一般是不敢轻易放你通过的，因为这是审核员提出来的问题，就代表了证监会的意见，如果证监会觉得你这个企业问题很大，委员们一般都会尊重证监会的意见。

我们做项目，尽量保证和审核员充分沟通好，千万不要在发审委关注的问题上出现问题。尽量没有，有的话，提几个不是太重要的事作为发审委关注的问题。

发行监管部下的设处室的工作职责：

主管IPO审核这块，一个有7个处室：

综合处：负责日常行政工作及审核工作的组织协调，证券发行这块的一些问题也是由他们来负责的。负责IPO审核主要是一处和二处。

发行审核一处：负责IPO项目法律方面的审核。

发行审核二处：负责IPO项目财务问题审核。

发行审核三处和四处主要负责再融资。发行审核五处主要负责保荐人保荐制度的管理。

发审委工作处主要为发审委员提供服务。

第二部分企业IPO之前应关注的相关事项

IPO应该关注的问题，主要是“首发管理办法”里的那几个方面：主体资格，独立性、规范运作、财务以及红筹项目。

一、IPO前注意事项——主体资格

应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，从历史沿革来看，证监会审核时最关注的主要是两个问题，一个是出资的问题，一个是股权的问题，对出资的问题，要避免出现出资不实的情况，如果有出资的问题，尽量把出资的问题在申报之前予以解决，从证监会的要求来看，如果用实物资产出资或无形资产出资，如果你没有评估，占的比较大，需要评估师进行一次复核，如果以前房产注资没有过完户，这种情况可以尽量在申报之前把房产过户手续过完，这些问题在审核时，都不会形成实质性的障碍，但如果历史上的出资瑕疵比较大，比如说，用实物出资值1000万的东西，你评了2000万，证监会一般的要求都是用现金不足，把你出资的金额和实物资产真实金额的差额用现金补上，补上之后，从账务初审上来看就相当于股东把一笔钱打到上市公司里，然后上市公司增加一部分资本公积金，只要肯用现金补，一般都会通过，但比例不能太大，如果比例大的话，证监会要求你运行一段时间，在股份制改制之前有这种问题的话，最好在股份制改制之前把出资补足，先补的话，出资补完一年之后，再去申报材料，或者不到一年就申报材料，但申报材料到上会还有几个月的时间，这个时间，从弥补出资到最后上会的时间超过一年，证监会可能不会再要求你运行一段时间了。第二部分就是股权有没有纠纷，上市股东的价值会实现非常大的增长，所以证监会不希望你的股权存在任何纠纷，如果股权存在纠纷，证监会必须要落实，没有任何纠纷才有可能让你上会。

公司历史上存在的委托持股、职工持股等情况在律师和券商做材料的过程中，必须完全清理干净，可以采取一些特殊的手段，比如说给他补一些现金，保障在发行审核时不会闹事。如果要涉及到国有股权或者国有资产这块应该特别注意，一定要符合国有资产的相关规定，避免有人说你国有资产流失，如果涉及到国有资产的流失，证监会肯定不会承担这个责任，这里面，会要求中介机构发表核查意见，有没有国有资产流失，要给我一个明确的说法。在股权转让过程中，一定要要保证实际控制人不要发生变化，对于中小板和主板来说，上市前三年的实际控制人不能发生变化，对于创业板来讲是两年不能发生变化，对于国有企业来讲，证监会对实际控制人的认定一般不会追溯到国资委。以前有一个企业，是天津市国资委下属的一个企业，原来的股东是当地的一个信托公司，后来信托公司的股权转让给国资委下面的一个企业，从当时的股权关系来看，天津市政府文件有规定，信托公司为国资委管，如果实际控制人都追溯到国资委，那相当于是国资委下面的两个公司之间把这个上市公司的股权做一个转让，由信托公司转让给另外一个公司，但证监会在审核时，不认为企业的实际控制人是国资委，他认为实际控制人就应该是国资委下面那一层，信托公司和后来接受股权的那个公司，这种情况就认为是实际控制人发生变化，所以大家做国有股时，对股权转让的情况要注意。

IPO申报前的股权转让和增资的价值以及转让行为的合理性要关注。对股权转让和增资的价格，证监会也会要求。

二、IPO前注意事项——独立性和规范运作

独立性就是保证财务、人员、机构和资产、业务这几方面的独立性。

从规范运作来讲，要严格按照上市公司的规定帮企业建立起股东大会、董事会、监事会的三会制度，独立董事制度、董事会秘书制度要严格运行。

从管理团队的稳定性来讲，证监会对此有要求，要求不能发生重大变化，这个重大变化在实际的审核过程中，具体把握一般都是三分之一，董事和高管人员的比例合计变动不要超过

1/3，在上市前的三年内不要超过1/3，我们一般建议，企业的董事长、总经理和财务总监，公司最核心的官员人员尽量不要发生变化，可能有些企业在改制之前还是有限责任公司，按最低的标准只设了执行董事、监事，改制成股份公司之后，董事的数量最少还是5个，一般7—9个比较多，董事的人数从一个变成7个、9个，肯定要新增很大一部分数量的董事，证监会在审核时也比较明确，这种情况不属于重大变化，你选进来的这些董事以及增选的董事一定是原来公司里的管理人员。

另外，增选独立的董事，这不属于重大变化。但独立董事在增选时要特别注意，独立董事到底是否具备任职独立董事的资格，这样证监会审核时也会关注，曾经有一个项目，在上会时我问了保荐人，说某一个独立董事是不是不具备独立董事任职资格？当时就把那个保荐人给问傻了，因为他以前没有关注到这个问题。另外，如果历史上有对外担保的话，一定要彻底清理，不能留任何尾巴，大股东不能以任何方式占用拟上市公司的企业资金和资产。

如果上市公司占用大股东的资产，这是可以的，但建议少量的占有，不要占用太多，如果占用太多，人家以为你对大股东有依赖，如果大股东不帮着你的话，公司就生存不下去。三、IPO前注意事项——主营业务

IPO对主营业务的关注是核心，对于一般的企业来讲，我们建议这个企业突出一种主营业务，尤其注意不能什么都干，注意避免从事多个不相关业务，因为从中小板的要求来讲，要求主营业务突出，如果有多个业务也可以，没关系，但对创业板来讲，必须只有一种主营业务，只能作为一种业务。现在创业板审核有一点放松，很多企业报上去之后，会发现很多企业都不只做一种产品，都是两种产品、两种业务，有一种可能是另外一种业务的附产品。现在对创业板的要求可以有两种业务，但主营产品的收入必须占收入比例的70%以上，小的业务比例不能超过30%，如果超过30%是不符合创业板的上市条件。

第二，加强技术管理和新产品的研发，对创业板来讲，对技术的关注程度、创新性要求很高，如果企业的专利、软件著作权的数量比较多的话，对发行审核上市很有利。

第三，企业尽量申请高新技术企业的资质，高新技术企业从利益的角度来看，最明显的影响可以把企业的税率从25%降到15%，尤其对于规模比较大的企业来讲，企业所得税优惠的税率非常高，如果想上市，高新技术企业的标签非常有含金量，价值很高，如果有条件，可以要求企业尽量去申请高新技术企业。现在证监会审核时也会关注：高新技术企业是不是买来的。因高新技术企业可以省税，所以很多企业都去申请，而且很多是通过不正当的手段去拿到高新技术企业，比如说他通过购买别人的专利使用权去评定高新技术企业，这是否可以？这可以操作，没有问题，因为高新技术评定的话，5年以上的独占许可就可以，国家都这么要求，人家通过购买专利来购买专利使用权去申请高新技术企业，也没有什么太大的问题，但有两点要注意：1.购买的专利一定要和主营业务相关，不能购买一个和你的产品一点关系都没有的专利。2.注意购买专利的时间。

第四，梳理、分析和优化自身的盈利模式。证监会要了解一个企业，首先要关注的也是企业的盈利模式。会关注赚钱的持续性、稳定性以及是否存在风险。

第五，建议企业在上市过程中适当加强自身的宣传力度，尽量去获得荣誉证书。

第六，严格按照环保要求生产经营。

第七，尽量减少关联交易。

对于同业竞争这块，一定要避免，上市之前可以有，上市之后一定不能有。

四、IPO前注意事项——财务方面

很多企业在上市之前可能有意识地做一些避税的安排。

收入确认这一块，每个项目基本上会涉及到这个问题，收入确认的政策做得是否合适，一定要保证收入确认符合会计准则里的收入确认的5条标准。

加强财务指标的分析，财务指标包括资产方面的，比如说资产的周转率、应收账款的周转率，存货的周转率等等，最重要的还是盈利方面的指标，比如说毛利率，如果毛利率在报告期内出现大幅波动，必须要有合理的解释。

注意销售客户和供应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散。

加强应收账款的催收工作。很多上市公司不太重视这个问题，尤其是盈利能力还不错的企业，现金流可能不是很好，但就觉得收回来的款已经满足企业生产运营的需要了，就不要，就不去催收了，但证监会对现金流的要求越来越关注。

存货这块也应该重视，因为存货涉及到企业在财务管理过程中成本结转，和成本相关，另外有些企业可能会有大量的外部存货，就是不在自己的仓库里，放到别人的仓库里，这个存货怎么管理要解释清楚。

第三部分IPO申报前并购重组的注意事项

上市公司做并购重组越来越多，在IPO前很多企业提出并购重组的需求，IPO之前比较敏感，尤其招股书里有一个标题说，上市前一年并购重组的情况。可以看出监管机构对IPO前的并购重组非常重视。

一、重组方式

重组方式有几种：

1.发行人收购被重组方股权。这块指的现金收购。

2.发行人收购被重组方的经营性资产。

3.公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资。

4.发行人吸收合并被重组方。

重组一定要符合相关法律法规的规定。合法性要求是最基本的。

在收购过程中避免不了对企业的资产价值进行定价，对收购标的资产历史上的财务指标进行审核，这时，尽量聘请具有财务资格的审计师和评估师进行审计和评估。

二、IPO前的同一控制企业合并

并购重组分两种，一种是同一控制下的企业合并，所谓同一控制就是一个自然人控制的资产，比如说老板对A公司持有90%的股权，对B公司持有80%的股权，如果A把B吸收进来，这个就属于同一控制的企业合并，对国有企业来讲，要求的是同一个国有公司下面的国有企业。国资委下面的两个企业之间的收购不能认为是同一控制的，证监会对是否为同一控制这块比较关注。

对同一控制的企业合并，证监会是鼓励的，比较支持的，一般来讲，如果是同一控制的企业之间，有可能会因为历史上存在同一竞争，比如A公司和B公司都是做一个业务的，如果你不把它收进来的话，以后就是同业竞争，或者B公司是给A公司提供服务的，这样的话，这两者之间有一种关联交易的关系，如果你把它收进来，以后就不存在关联交易。所以证监会鼓励同一控制的企业合并，目的是消除同业竞争和关联交易。

证监会的要求，只要关注3个指标，收购资产的总资产收入和利润总额和你要上市的公司相比，要收购的公司这三项财务指标不能超过100%，如果超过，就要多运行一年。如果超过50%不超过100%的，由保荐人、律师对这次收购的被重组方纳入到尽职调查，并发表相关意见。这没有时间上的要求。

三、IPO前的非同一控制企业合并

这块证监会的意见是不禁止的，但不鼓励，也就是说，不反对你去收购，但也不支持你去收购，为什么？如果不是你控制企业的资产，对它的情况不了解，你把它收购过来之后，企业能不能管理得好，能不能和你的企业形成协同效应，这个证监会没有办法判断，为了保证上市公司在重组之后运营的稳定性，会要求你等一段时间。

第四部分整体上市与分拆上市的选择

整体上市就是指一家公司把主要的资产和业务整体改制为股份公司进行上市。分拆公司是指一家公司把一部分资产和业务或者某个子公司改制为股份公司进行上市。对国内比较早的国有企业上市，当时上市的还是审批制，通道制，上市相当于摸着势头过河的阶段，很多企业都是为了挽救企业，企业可能活不下去了，把一部分资产（可能不是好资产）装到公司里去上市，这个问题很多。

在集团公司内部业务联系较多的条件下，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，这种条件下，以集团方式上市更好。

对于个别公司，公司业务完全独立，和集团的其它部分一点关系都没有，这种可以单独拿出来上市。

证监会特别提出保荐人的培训问题，一个集团里，部分比较强，部分是辅业资产，给主要业务提供服务，但主营业务比较突出，辅助业务的业绩比较差，对于这种情况，证监会要求侧重于整体上市。

第五部分企业上市前财务包装的基本思路

从中介结构的角度来讲，不应该替企业做任何包装，但从实际情况来看，几乎所有的企业都在包装，包括最近出事的胜景山河，他们肯定做了幅度比较大的包装。如果企业要上市，对它的财务报表进行规范非常必须，是必要的程序，怎么对它的财务进行包装呢？

一、常见的财务包装方法

常见的包装方法（不建议采用）：

1.利用关联交易虚增利润

2.提前确认营业收入

3.推迟确认成本费用

4.改变坏账准备计提政策

5.改变固定资产折旧计提政策

6.研发费用资本化

7.向名义第三方销售虚增收入和利润

8.转嫁费用

二、企业上市前财务包装的基本原则

1.尽量与企业真实情况保持一致

2.保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释

3.保证毛利率、期间费用率波动可以合理解释

4.符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势

5.与同行业上市公司趋势基本一致

三、报告期内的业绩规划

理想的是：收入和净利润每年都能保持20%以上的增长，这样的话，无论是创业板还是中小板都没有问题。但从实际情况来看，因为企业的经营本身波动很大，所以有很多企业不能满足这种增长，但没有关系，因为这不是必须的。逐渐增长的趋势是证监会希望看到的，但也不是必须的。只要能解释清楚业绩为什么会发生变化，未来的成长性还是好的。

如果报告期内业绩不可避免的出现下滑，也没有关系，如果收入是持续增加的，但因为毛利率下降导致净利润有所下滑，这个比较好解释，可能是短期的毛利率下滑，有特殊原因，如果收入和净利润同时下降，这样的话，就不是很好解释。

经常存在这样一种情况：报告期第1年业绩比较好，第2年突然下滑，第3年又上升了，对于这种情况，如果第3年的净利润大于第1年，这种情况可以，如果第3年净利润比第1

年还低，这样的趋势是不行的。

形象解释：

第六部分企业估值与如何募集更多资金

企业估值在上市过程中有两个阶段可能用得着，第一个阶段引进股权投资时，涉及到对企业的价值进行评判，以什么样的价格把私募股权投资者引进来。另外一个是发行时，发行价怎么确定，发行价的确定和募集资金的多少紧密相关。

一、上市公司主要估值方法

一种是直接的方法，即现金流折现法，对公司未来的现金流量的情况进行预测。一般预测5—10年，以后就按零增长的趋势去估算一个综值，按一定的折现率把以后的现金流折到现在，得到企业的价值。

另外一种是可比公司法，运用最多的是市盈率法，买股票都是看企业的市盈率，市净率看得很少。市盈率就是股票的价值和股票每股收益的商。

现金流折现法是国际上比较认同的一个方法，因为它是根据企业的实际能力来折现的价值，从理论上来说，这种方法更准确一些，能够反映企业真实的价值情况，但在具体的运用方面问题比较多，首先预测是否准确，预测以后5—10年的，这个不确定性非常大，未来10年净利润达到多少，企业的董事长自己心里也没数。

可比公司主要是市盈率，从现在的情况来看，一般的投资者比较好理解的也是市盈率的计算方法。

二、首次公开发行股票价格的确定

根据《证券发行与承销管理办法》，发行价是由于保荐人和公司向特定的机构投资者询价得来的。询价对象包括基金、保险公司、证券公司、信托、财务公司这几大类。

确定发行价由保荐人和企业共同确定，原来证监会有指导。比如说市盈率不能超过多少倍，现在把这个放开了，实现了真正的市场化，只要投资者能够接受，发多高都行。

保荐人确定价格时，考虑什么因素？询价时，每个机构、基金保险公司、证券公司、信托、财务公司都会给你报价，保荐时会愿意以多少的价格买，愿意买多少，这些都有，在这个时候，拿到询价结果之后，我们就会看所有的股票的配售规定，加权平均价是多少，报价的中位数是多少，在这里面，尤其要特别考虑基金，因为现在基金的持股的市值在二级市场上占的比例非常大，而且基金研究定价的能力，可以说是所的机构里最强也是最专业的，所以，定价时要考虑基金的报价情况。

三、影响募集资金的因素

募集资金的金额=发行新股数*发行价格

按最底限发，发行4亿股以后，只能是发25%，超过4亿股就是10%，可以多一点。

发行价格=发行后每股收益*发行市盈率。决定募集资金多少的因素就是发行后的每股收益和发行市盈率。

发行后的每股收益指的是发行前会计年度的净利润除发行之后的股本，如果想多募集资金，要提高每股收益，那就必须提高前一年的净利润。

募集资金总额与发行前股本数无关。

决定发行市盈率的因素包括：

1.发行时股票二级市场状况

2.发行人所属行业

3.发行人的盈利模式与核心竞争力。这需要企业在研究报告和招股说明书特别强调，企业靠什么赚钱，和别人相比有什么不同的地方。

4.未来年度的盈利预测；

5.路演推介的成功与否（未来发展前景的故事描绘）

要募集更多的资金，需要做好以下几个方面：

1.提高发行前一年的净利润。要做好利润规划，尽量把发行前一年的利润做大一点。

2.选择合适的发行时间，在二级市场趋势良好的条件下发行。这对于再融资有一些借鉴意义。

3.行业分类。

4.做好投资价值报告。把亮点、核心竞争力、盈利模式都突出一下。

5.适当的时候邀请行业资深研究员撰写定价报告。

6.未来的预测。如果向股价定高，需要提高预测，但一定要做到合理，不能让人家质疑预测实现不了。

7.认真准备路演推介。

第七部分私募股权与企业上市

一、引入私募股权投资的方式

私募股权投资建议企业在上市之前引入的股权比例5%—20%就可以，不建议引入太多。从现在的市场情况来看，大多数私募股权投资都是以财务投资者为主，他们纯粹是以赚钱为目的进来的，就是看你这个企业上市前景比较好。但也有个别的战略投资者，战略投资者从行业发展的角度，确实是看好这个行业，是从行业的大趋势觉得你有发展前景，会投进来，投进来可能参与你的生产经营，然后和你一同把生产经营做好，和企业共同成长。

引入私募股权投资一般有两种方式：

一种是现金增资。发行人股本增加，而且有一笔大的现金进来。

另外一种是大股东以股权转让的方式向投资者转让部分股权，大股东借此机会套现。

这两种方法都可以选择，证监会也没有什么偏好，但根据企业的实际情况，选择是不同的，对于轻资产的公司，现金流非常好，如果增资，这笔钱进来花不掉，人家就觉得你没有融资的必要性，这种情况下，建议以股权转让的方式来做。

二、引入私募股权投资的定价

一般来讲都是按市盈率来定的，具体由企业和投资者双方协商、谈判，前几年市盈率一般在5—15倍左右，最近因为国内的私募雨后春笋，但上市的资源有限，所以IPO这块投资的市盈率都炒得很高。

国有企业引入私募股权投资的定价应注意至少不低于引入时点的每股评估净资产。

民营企业没有要求，但我们建议不要低于审计后的每股净资产。

企业在引入PE时，最好先请中介机构把律师、会计师、券商先请来，之后让他们帮着参谋，如果你这个企业有良好的上市前景，未来的发行上市通过的可能性就越大。

三、引入私募股权投资的注意事项

引入私募股权投资时应对投资者进行详尽的尽职调查。从股东层面追查到私募股权投资的最上面的自然人股东，看私募的实际控制人是谁，要避免和保荐人以及其它的中介机构扯上关系，公司在历史上是否有违规的情况，本身的出资有没有问题，财报表有没有造假，不要因为投资者有问题，影响自己本身上市。

对国有性质的私募股权投资也要注意，证监会有一个规定，新股上市时，国有股要把发行新股数量的10%划转到社保。

引入私募股权投资时，避免原控股股东的控股权旁落或过分稀释。

第八部分业绩连续计算问题

业绩的连续计算问题比较简单，企业在上市时，什么条件下业绩可以连续计算，《首次公开发行股票并上市管理办法》有一条规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

需要强调的是，股份制改制过程中是可以按评估值调帐的，只是调账后必须运营3年后进行IPO申报。

第九部分企业上市过程中主要的会计工作

会计方面最主要的工作就是梳理前一年度的财务报表，原来的财务报表有可能因为避税等原因和企业实际的盈利情况有比较大的差异，这个时候，就需要企业和会计师一起对财务报表进行梳理，把历史上存在的财务不规范的情况都规范起来。

第二，配合审计师和评估师进行审计、评估工作，审计至少包括改制审计报告和IPO申报审计报告，评估为改制时用于工商登记的评估报告；

第三，配合保荐人和律师做好尽职调查工作。包括介绍企业基本面，包括经营状况、运营模式、资产状况、工作流程、重大风险等。这一块不管是律师、保荐人还是会计师，如果想真实的判断企业的真实情况，不只是看自己做好自己那一方面。

第四，对财务报表进行分析性复核。

第五，保荐机构撰写管理层分析与讨论内容，是对企业报告期内的资产情况、负债情况、现金流情况、盈利情况做非常细致的分析，这需要企业的财务配合来做。

第六，建立和完善内部控制制度。

第七，编制和制作IPO申请所需的财务及税务相关文件。

第十部分选用会计政策的规划

一、会计政策的定义及会计政策规划的原因

会计政策，是指企业进行会计核算和编制会计报表时所采用的具体原则、方法和程序。

会计准则规定，企业应当对相同或者相似的交易或者事项采用相同的会计政策进行处理。企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。

企业为什么要做会计政策的规划呢？会计准则有一个大的规定，但内部会给企业一部分空间，有一些方法企业可以自己选择，尤其是对一些上市之前选会计政策、会计处理的方式，可能根本不符合企业的实际情况，也不符合会计准则的要求，做的是错的，如果做错了，在申报期内就必须把这种错误改过来，如果要改，会计政策的变更会导致原来报给税务局和证

监会的财务报表不一致，这样的话，证监会就要求对这个差异进行说明，另外要充分披露报告期内变更的会计政策的原因、性质、内容，对利润有多大影响都是要披露的。

二、会计政策规划的原则

1.合法性

按照会计准则的要求以及财政部、证监会的规定，必须在相关规定的框架内去选择合适的处理方法。

2.相对独立性

会计财务做账时，和国家税法上的要求可能不一样。做账时，要根据会计准则来，而不用考虑纳税。

3.一贯性原则

会计政策前后各期应当保持一致和连贯，不得随意变更。但如果企业的实际生产经营情况发生变化，原来选择的会计政策不满足它现在的经营模式，会发生一些变化，不是一定不能改，要改的话，要有理由。

4.适用性原则

企业在选择会计政策时应考虑行业特点和企业自身的特点。

5.成本与效益相结合的原则

在选择会计政策时，要考虑财务做账的成本有多大。

6.遵守职业道德原则

三、企业的主要会计政策

1.最重要的是收入确认，所有的项目在审核时，都会问到收入确认的问题，有没有提前确认收入，有没有推后确认收入，收入确认的条件是不是满足。

2.金融工具。

3.存货计价。是先进先出还是加权平均。

4.长期投资核算：指企业取得长期股权投资后的会计处理。现在基本是两种方法，一种是成本法，一种是权益法，选择时，一定要符合会计准则的要求。

5.折旧计提：指对固定资产折旧方法的选择，如直线法、加速折旧法等。

6.无形资产。现在比较关注的资本化部分，研究开发费用资本化，在什么条件下确认为无形资产。

7.合并报表。合并范围怎么确定，合并的时间怎么选择，怎么确定合并报表的范围。

8.资产减值。

四、选用会计政策中的常见问题举例

1.收入确认方法模糊，比如风险报酬没有转移就提前确认收入了。

2.资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例。

3.长期股权投资。

4.同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取。这一块是经常出现问题的地方。

5.不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法。

6.在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化。如果出现这种情况，事先一定要征得会计师的同意。

第十一部分企业持续盈利的规划

一、企业持续盈利规划的必要性——上市和再融资的盈利要求

好的企业标准主要是盈利能力，如果盈利能力好，即使历史沿革上有一点瑕疵，只要说得过去，都不形成你的障碍，如果盈利能力很差，历史沿革也有问题，最后的结果就很悲惨。

IPO对盈利的要求不高，三年3000万，这是主板和中小板，创业板是两年1000万，或者最近一年盈利利润累计不少于500万。

未来如果再融资还是有要求，如果想做公开增发或者可转债，要求三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，如果配股，3年必须盈利，不能出现亏损的情况。如果是发债，三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

二、企业持续盈利规划的必要性——证监会审核重点关注

持续盈利能力是证监会审核关注的重点，从2009年审核情况来看，中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题。

证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。

三、证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析

1.连续性盈利要求

连续性的盈利要求也是稳定性的要求，要求利润是在同一个实际控制人、股权结构稳定的情况下取得利润；

同一主营业务、产品结构下取得的利润；

同一经营管理层情况下取得的利润；

同一经营资产情况下取得的利润；

2.独立性要求

不能有关联交易，不能过度依赖政府补贴和援助形成利润。

3.经常性利润要求

必须是正常经营的利润。

证监会认为可能影响持续盈利能力的情形：

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化。

2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化。

3.依赖的技术、资产可能发生变化。

4.对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；

5.净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。

四、企业持续盈利的规划与思路

这块我们列了几个公式：

1.利润=收入-成本费用。开源节流，做大收入，降低成本。

2.利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润。制造角度可提高产品销售价格，降低生产成本；从营销和管理角度来讲，分别由各大销售的思路，降低成本，各个环节做优化。

3.利润=主营利润+其他业务利润+投资收益。证监会强调，利润一定要集中在主营方面，其他业务利润和投资收益可以有，但不要太大。

4.利润=经常性损益+非经常性损益。

5.利润=现金性利润+非现金性利润。

第十二部分资本负债结构的规划

一、资本负债结构规划的必要性

企业的股本在上市之前有要求，上市之前股本不能少于3000万，上市之后不能少于5000万，股本一定要满足这个要求，这是底限。

创业板发行之后股本不能少于3000万。

从资产负债结构来看，资产结构不能太高或者太低，如果资产负债率太高的话，说明企业的财务风险很高，如果银行贷款不能及时偿还，就存在资金链断裂的风险。

如果资产负债率太低，说明融资没有必要性，不需要到资本市场上圈钱。

二、拟上市公司股本规模与股权结构的规划

关于股本规模的合理性：主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不低于3000万。

净资产折股：折股之后，应该适当考虑发行之后的每股收益，我们建议每股收益在5毛钱以上比较好，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。

对于国有控股企业折股比例不低于65%。

股权结构不要高度集中，高度集中大股东控制风险比较大，也不要过度分散，如果过度分散，说明股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理。股权结构要相对集中，大股东能控股，但控股的比例不要太高。

三、拟上市公司资产负债率的规划

2009年7月-2010年6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下：

第十三部分收入及利润确认、补缴税款

一、重视收入及利润确认的必要性

收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。

二、常见的收入确认适用准则和处理方式

1.货物销售

主要条件：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

日常操作：

符合收入确认条件时，一次确认收入。

合同收款采用递延方式，实际具有融资性质的，按照公允价值（现值）确认收入。

现金折扣，在一个月内付款给1折扣，这个进财务费用。商业折扣和销售折让指的是正常的打折，比如说一个商品按9折的价格给别人，这可以递减收入。销售退回可以冲减当期收入。

2.提供劳务

可靠估计条件：

①收入的金额能够可靠地计量；

②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工进度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

3.让渡资产

主要提供资金或者租赁。

三、从收入到利润相关项目处理应注意问题

收入确认一定要符合收入确认的标准，如果货物还没出库，或者需要安装验收没有安装没有验收就确认收入，就开发票了，即使开发票，也不能确认收入。延迟确认收入，为了避免纳税。

从营业成本角度来讲，强调收入和成本的配比。

三项费用：销售费用、管理费用和财务费用，这里讲的也是配比，费用和收入要有一个比例关系。

资产减值损失：主要关注的资产减值是否足额计提，计提得是否合理，有没有少计提。

投资收益：要确定好合并范围，对权益法和成本法的核算有一个合理的选择。

营业外收入支出：政府补贴这一块不能太大。

其它的利润指标，比如说资本周转率、应收账款周转率、存货周转率等，指标需要合理，并且和企业的实际经营情况相匹配。

四、不规范产生的常见问题和可能障碍

申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释。

对于补税问题，最好和当地的税务机关进行沟通，不要出现滞纳金和罚款。

第十四部分IPO被否决的案例及原因分析

一、最近几年主板和中小板IPO审核通过情况

2006年至今的主板和中小板IPO审核情况统计：

2009年的通过率比较高，正常来讲，中小板的5通过率为85%左右。

二、最近两年创业板IPO审核通过情况

2009年至今的创业板IPO审核情况统计：

这是截止到2010年9月份的数据，80%左右。中小板的通过率较创业板有明显的优势，这和企业的规模有关。

三、未过会的原因分析总结

被否决的原因大致分成两部分：

一部分是企业自身的原因：1.企业盈利能力差（最重要的一定）；2.独立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）；3.主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）；4.财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）；5.经营业绩对税收优惠存在较大依赖；6.募投项目存在较大风险；7.规范运作和内部控制不健全。

发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。

另外一部分是信息披露的问题：1.申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实；2.发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑。

2009年主板和中小板IPO否决原因统计：

2009年13家未过会，主要问题分布情况如下（证监会正式文件统计结果）：

持续盈利问题：5家

独立性问题：5家

募集资金运用问题：2家

规范运作与内部控制：3家

信息披露问题：2家

经营业绩对税收优惠存在较大依赖：1家

2009年至2010年3月的创业板IPO否决原因统计（证监会正式文件统计结果）：

四、被否决的具体案例分析

1.人为利用会计政策粉饰业绩

案例1：有一项研究费用1100万被资本化，没有作为当期费用，资本化的理由是自己要拿这个技术和其它的公司工作，并且和另外一个公司签订一个股权转让合同，但证监会审核时，让他继续提供股权合作的合同以及技术转让的合同，看其执行得怎么样，核查结果表明，这个技术还不具备实施的充分条件，而且合同还没有生效，买这个技术的公司也不具备实施这个项目的条件，如果这个技术完全可以实施的话，作为资本化是可以的，会计准则有规定，可以这么做，但现在不具备这个技术条件，但他把它资本化了，导致2008年的利润总额多出了1000万。

发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。

2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化

案例2：创业板企业做汽车设计，但以前没有做过相关汽车制造的业务，现在在审核时，报的材料是：斥重资收购做跑车的企业，这样，产品经营模式就发生了很大变化。

发审委认为，从设计行业去做制造会导致持续盈利能力存在重大不确定性，而且财务上存在重大的风险。

案例3：一个做轮胎的企业，轮胎大多数出口，而且募集资金投向也是继续扩大产能，但2009年，外国开始对他的轮胎进行3年的惩罚性关税，惩罚性关税加收之后，他的公司经营环境发生了比较大的变化，持续盈利能力存在重大不利影响。

3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖案例4：是一个供应链的公司，对主要客户存在严重依赖。其中惠普占的比例更大。客户过度单一，依赖一个客户，这种经营风险非常大。

4.关于申报报表与原始财务报表差异问题

案例5：2006年是报告期的第一年，营业成本原始报表、申报报表差了900万，占申报报表的34%。发审委认为重要会计处理事项的确认、计量结果，反映出申请人报告期内会计核算基础较弱。实际上当时不只是这一个问题。

5.关于独立性问题

案例6：市场销售依赖

申请人，在公司前身设立时，控股股东没有把全部资产装进来，改制时是有问题的，只把一部分业务放进来。在报告期的前两年，因为资产技术不完整，所以没有办法独立的面对客户开拓业务，合同的签订合履行以及运营资质都在控股股东那儿，必须介入控股股东才能把业务运营下来。发审委认为缺乏独立性，所以这个项目也否决掉了。

案例7：技术依赖

搞生物空间技术的公司，他在招股书里披露的核心技术是要用他控股股东的上级单位的实验设备和资源。以后的技术能否突破，不取决于他和控股股东的能力，还要依赖其他人。

案例8：采购依赖

一个中小板企业，2006年到2008年每年的采购金额比较大，采购原材料的比重最高达到60%多，最低也是50%左右，同期原材料采购的比重都是13%，而且采购的价格明显偏低，存在利润输送的嫌疑。而且项目达产之后，自己的材料供应还不能满足，上市之后还要对原来的关联方存在依赖关系。

6.经营业绩对税收优惠存在较大依赖

案例9：这个人主要搞退税，且金额比较大，2006年出口退税占到同期净利润的130%，如果没有出口退税是亏损的，2007年、2008年的比例也很高。

发审委认为发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。

7.关于募投项目

案例10：项目不确定性较大被否决

某申请人要募投的项目，技术还不成熟，还处在国家有关部门技术评审阶段，如果技术未来没有拿到批准或者技术上不可行，那小股民把钱投给你就白投了。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品风险太大。

案例11：募投项目产能消化风险

某公司目前主要产品产能为5000吨左右。据统计，2009 年国内市场的年需求量约11 万吨左右。预计今后几年内，每年增长率为10～15％左右，此次扩产累计增长6倍。

案例12：申请人主打产品历年来的产能利用率都不高，低于90%。证监会怀疑他的产品产能扩大之后能否卖出去。

案例13：募投项目资金匹配性不足，缺乏必要性

申请人募投的两个项目只有1.38亿，其中7900万是研发中心，研发中心是成本中心，提供技术研发的支持，不能直接产生利润，但占的比例非常高；另外一个项目是技术改造和扩建的项目，募集资金是6000万，而且这个企业账面上的货币资金比较多，经营现金流也很好，因此证监会审核时，认为没有必要去募集现金。

8、持续盈利能力问题

案例14：

企业受金融危机的影响，从2008年第四季度价格下滑，产品销量下滑，开工普遍不足，募投项目还是要继续扩大同种产品产能。证监会认为这个企业盈利能力有问题。

案例15：申请人报告期内原材料采购有不稳定和不足的情形，现有项目及募投项目达产后产能扩张较快，且继续依赖原材料供应不足的原材料。

案例16：企业是做高效管理软件的，公司的收入规模不大，但收入和利润主要集中在高效软件上，市场结果非常单一，而高效管理软件市场竞争比较激烈，所以发审委认为主营业务存在市场单一的风险，而且市场竞争激烈，对其持续经营能力存在重大的风险。

9.信息披露

案例17：重大遗漏

深圳一公司报告期内，子公司发生火灾，而且被处罚了，还存在一些合同纠纷，但招股书里都没有说，被人举报后，才被迫披露和说明。

案例18：“业务和技术”数据真实性存在疑问

企业自己说销量全国第一，出统计数据的机构是一个很小的调查公司，调查公司和其它权威机构的调查结果存在比较大的差异。这企业弄虚作假，行业领先地位难以使人信服。

10.内控制度问题

案例19：子公司在没有签订合同的情况下就发货了，而且一个境外的公司没有按合同规定参与管理，内部控制薄弱，这个公司二次上会时，也通过了。也就是说，内部控制了，问题不大，只要及时改正，内部控制方面都不会对上市形成障碍。

公司IPO上市相关要求

公司上市的好处 1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。 2. 可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 3. 股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。 4. 股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。 5. 可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。 6. 股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。 7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。

8. 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。 9. 企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。 华西证券陕西街营业部营销中心 首次公开发行上市的主要条件

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有

公司上市IPO的条件及要求

公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计

企业IPO上市流程详解

企业IPO上市流程详解辅导验收后不久就上报申发材料(2017-01-14 20:56:12) 转载▼ 分类：资本市场 上市时间或者是否能上市与预披露时间关系不大。根据证监会关于新股发行改革的政策，以后只要企业向证监会提交了上市申请，就会马上预披露材料，所以预披露是最早的环节之一，之后还要经历反馈、见面会、初审会、发审会、核准发行、发行上市等等程序，而且企业最终是不是能上市也不确定，有可能在发审会中被否决或者中途就退出审核。

依照流程，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 审核10大环节 1、材料受理、分发环节 证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机

构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。

企业IPO上市之路详解(干货)

企业IPO上市之路详解(干货） 一、IPO上市靠实力,更靠运气和人品 很多企业都想通过上市来解决资金短缺的问题、宣传品牌、提高知名度、实现股东造富的神话等。其实，企业改制上市并不是每家企业都能成功的，需要天时、地利、人和，还需要企业自身的优秀的业绩，打铁还需自身硬。而且，上市并不是想象中的那么美好，它是一条脱胎换骨的路，很多企业熬到一半就熬不过去了，只有能坚持到最后，真正好的企业才能上去。今天，针对企业上市之路进行简单的阐述，以供一些企业家了解上市之路，同时也为董秘梳理了上市的流程，形成全局意识，更好地协助企业策划上市之路。相信每一个经历过IPO的董秘都知道，企业的IPO之路，可以说是脱胎换骨的过程，一旦成功，就成了股东造富的神话，一旦失败，有可能所有的付出付之东流，还可能导致破产。究竟企业的IPO之路，是怎样的一条路，让董秘直通车带你一起去看看。首先，一个企业想要上市，得盘算一下公司的家底，掂量一下企业自己够不够条件上，有没有一些上市的硬的障碍，比如注册资本没有实缴、近三年有受到过行政处罚、自然人股东是否存在公务员之类的不能持股的人员（如有，要尽快退出）、有无偷税漏税等。所以，这个时候，企业需要请专业人士来做一摸底调查，可以请券商、会计师。

券商和会计师能一起评估企业现在的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势；将来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等，这些都是要评估的。同时，企业自身也要评估，充分评判上市的利弊，是否能承担上市所耗用的时间和经济支出？是否能按监管要求规范运作（规范运作是需要花金钱为代价的，比如补交税款（往往很大金额）、比如人员五险一金、比如各种法定岗位的设置等）？上市后是否能履行信息披露义务，接受监管，成为公众注视的目标，赤裸裸地给投资者、监管者看到企业的内部运作？是否能承担公众公司的责任和压力等？如果这些都考虑清楚了，专业的评估又通过了，那么恭喜你，可以继续往上市的路上前进了。其次，就是要引进信任的中介机构了，券商、律师、会计师是少不了的，有的还需要评估师。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，但作为过来人，这里强调一下，中介不一定是规模最大，就是最好的。中介一定要相互有信任，有默契，配合度高，而且具体负责的项目团队的成员要得力、专业。如果不专业，有时会耽误大事，把企业搞死。第三、就是引进战略机构投资者。要想上市，一定要做好上市前三年及上市排队过程中级上市后的几年的业绩增长准备。在这个时候，企业需要引进一些战略投资者，来共同实现上市目标。如果企业目前缺钱，那么可以引进财务投资者。但是，

IPO中小企业上市流程简述

中小企业上市流程简述 (一)改制阶段(股改) 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题

IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题 引言： 各位朋友大家好，很荣幸今天有机会就“IPO审核程序以及企业上市过程应关注问题”与大家做一个交流，应主办方的要求，我们今天组织培训的内容主要包括三个部分： 第一个部分，上市的基本流程；第二部分，上市过程中应该关注的基本问题；这次的培训主要侧重于财务方面，财务的问题相对多一点，我看了以前做的培训计划，有很多律师讲法律相关的问题，我这次主要针对财务方面侧重讲。第三部分，IPO的否决案例和原因分析。结合具体的案例对IPO过程中应该关注的一些问题给大家做一个简单的分析。 第一部分IPO上市的基本流程 一般来讲，IPO的基本流程包括5个阶段： 1.引进战投和股份制改制 2.上市辅导 3.材料制作及申报 4.发行审核 5.上市发行 引进战投和股份制改制与材料制作及申报，这两个阶段对于券商也就是保荐机构和律师、会计师的技术要求比较高；在发行审核这个阶段，主要是中介机构和企业一起和证监会进行沟通的一个阶段，我认为在这5个阶段中，股份制改制和材料制作、发行审核是上市公司工作中最重要的三个环节。 一、第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司 这个阶段是一般企业上市过程中必须经过的一个阶段，因为很多企业在上市之前还不是股份有限公司，必须从有限责任公司改制为股份公司之后然后才有资格向证监会申请上市，这是上市过程中最基础的一个工作，在这个工作过程中，需要中介机构包括保荐机构、律师和会计师对企业进行全面的尽职调查，对企业的资产负债、业务、人员、机构等全部的情况进行全面深入的了解，在了解企业基本情况的基础上，要设臵改制的方案，一般来说，改制的方案包括对公司业务构架的设计，公司资产组成的设计，股权架构的设计和组织架构的设计，业务架构就是公司的业务包括哪几块，有采购、有销售、还有生产，后续可能还有运营服务，这个业务架构怎么搭设，原来公司的资产可能很杂，要从中剥离出优质的资产装到你上市公司里。 公司的股东都有哪些人构成，股权比例分别涉及多少，股本涉及多少，组织架构主要是公司的治理方面，比如说公司的“三会”——董事会、监事会、高管层，这些怎么构成的，具体的部门怎么设臵。在这里面，改制方案的设计一定要做到资产完整，所有的资产从研发到采购到销售，整个资产的各个部分都要完整，不能缺失，不能出现某一部分采购或者销售依赖于别人的情况，要保证装到上市公司里的资产盈利比较强，发展前景比较好。另外，证监会比较强调独立性，独立性包括5个方面：资产、业务、财务、人员和机构，这里面资产、财务、人员和机构都比较好理解。比如说，你的资产和大股东共用了，那你也可以通过一定的方式把这种关系处理掉，把这个资产放到上市公司里就行了，财务和人员都可以和控股股东完全分开，机构也不和控股股东做交叉设臵，这几方面就独立了，但业务这方面，证监会在审核时，是它关注的重点，那怎么保证业务的独立？从表面上看，首先不能和你的股东包括股东控制的其它企业发生关联交易，比如说采购、销售包括研发方面，都不能依赖股东，这样的话，业务就是独立的。

公司IPO上市资料大全

公司IPO上市资料大全 （最新版） 从1991年开始算起的话，中国证券市场搞了28年了，只有3,000多家上市公司。说明，上市还真不是一件容易的事情 一、公司是否适合上市 1行业状况 （1）行业发展空间 国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假事件频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。 （2）行业监管状况 有些行业，监管法规、政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项。而只有个别公司合规运行了，就没有竞争优势了。 这种情况下，整个行业都很难上市。 2公司状况 （1）竞争优势 公司在行业里面是不是有足够的竞争优势，能否在可预见的将来赚取足够的利润。能够赚钱，是国内上市的首要条件。

三五千万上市的企业是少数，上市的平均净利润是1亿左右。核心是公司是不是在行业里面有足够的地位。 行业空间足够大的话，前五名、前十名上市都没问题；行业不大话，估计前三名，甚至只有第一名才有机会上市。 （2）规范能力 公司是否有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。 ①资金能力。很多公司赚的钱，都是靠的不规范来的，少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等等。这样的公司，一规范起来就没多少利润了，那就很难上市了。 要保证公司，完全按照IPO上市规范的来的话，还能有足够的利润空间上市才行。 ②人员能力。很多公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。 光靠中介机构是不行，公司日常业务运营、内控控制，还是要靠企业内部人员进行。 二、上市大概成本 上市的成本分为这样几个部分：税收成本、规范成本、中介成本、其他成本。 1、税收成本

年中国企业ipo市场分析报告

关键发现 490家中国企业IPO，融资1068.75亿美元，无论上市企业数量还是融资规模，都达到历史最高水平。 347家中国企业在境内资本市场IPO，融资719.98亿美元，143家中国企业在境外资本市场IPO，融资349.78亿美元。中国企业境外IPO活跃度提高。 境内方面，204家企业选择了深交所中小板上市， 117家企业选择深交所创业板IPO，上交所上市企业有26家。 143家中国企业在境外资本市场实现IPO，融资金额349.77亿美元。港交所主板共有82家企业IPO，超过了2007年66起的历史高位。以纽交所、纳斯达克为主的美国资本市场中国企业IPO数量也达到历史高峰。 IPO涉及19个行业，案例数量最多的三个行业分别是制造业、IT及能源行业，融资金额最多的行业是制造业、金融及能源。 实现IPO中国企业最多的三个地区分别为北京、江苏和广东，活跃于资本市场的企业仍以东部沿海地区企业为主。 上市企业中具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。 2010年中国企业全球IPO事件中，共有168家投资银行参与保荐及承销。 1.2010年中国企业IPO市场综述

2010年共有490家中国企业实现IPO，相比2009年增长155.7%；融资金额共计1068. 75亿美元，环比增长88.0%。2010年中国企业IPO数量及融资规模均超越了2007年228 家企业上市、融资总额969.23亿美元的历史高位。 从市场分布来看，2010年共有347家中国企业在境内资本市场IPO，融资金额高达71 9.98亿美元，有143家中国企业在境外资本市场IPO，融资金额为349.78亿美元。 境内方面，2010年境内资本市场融资企业数量大幅增加，由2009年的99起，升至3 47起，涨幅达250.5%，相比2007年125起IPO最高纪录，增长比例也达到177.6%。其中，204家企业选择了深交所中小板上市，117家企业选择深交所创业板IPO，深交所上市企业在2010年中国企业全球IPO总量中占比达65.4%；上交所上市企业有26家。 境外方面，共有143家中国企业在境外资本市场实现IPO，融资金额349.77亿美元。其中，港交所主板共有82家企业IPO，融资金额299.20亿美元，IPO数量超过了2007年66起的历史高位。以纽交所、纳斯达克为主的美国资本市场方面，中国企业IPO数量也达到历史高峰，两家交易所分别有22及19家中国企业上市，融资总额为38.86亿美元。 2010年IPO中国企业涉及19个行业，案例数量最多的三个行业分别是制造业、IT及能源行业，其次分别为医疗健康、化学工业、连锁经营、食品饮料等。总体来看，传统制造业、消费品相关行业企业IPO最为活跃。融资金额最多的行业是制造业、金融及能源。 实现IPO中国企业最多的三个地区分别为北京、江苏和广东，2010年活跃于资本市场的企业仍以东部沿海地区企业为主。 上市企业中具有VC/PE背景的220家，占比达44.8%，涉及国内外投资机构269家。以2006年至今5年的数据来看，具有VC/PE背景企业比例整体呈现增长趋势。

公司上市IPO的条件及要求

一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计 ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析(一定要)

香港上市IPO详细流程及注意事项史上超全解析！（好文一定要收藏！） 一、在香港上市的优势 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3.本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4.健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。

5.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6.完善的监管架构 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。 7.再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8.先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9.文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、两个市场 主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。 创业板

美国 IPO 上市流程

美国IPO 上市流程 1天前 IPO金融市场美股纽约证券交易所作者: 企业上市 本文全面解析了美国IPO流程和各方面的上市标准，境外企业如何上市，有哪些问题需要规避等等，供大家参考。 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。

3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： （1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名； （3）公司财务标准（三选其一）： [1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润 分别不低于2500万美元。 [2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美 元，最近3年流动资金至少1亿美元。 [3]净资产标准：全球净资产至少7亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元 （4）对公司的管理和操作方面的多项要求； （5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 子公司上市标准： 子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。 股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。 公司财务标准（二选一） （1）收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元。 （2）总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。 美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

美国IPO上市流程全解析汇报

美国IPO上市流程全解析 1、美国证券市场的构成： （1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）； （2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 2、全国性市场的特点： （1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织结构健全，设 备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市； （2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票 和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市； （3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全的电子证券 交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；

（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。 上市基本条件: 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求： 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股； （2）有100股以上的股东人数不少于5000名； （3）公司财务标准（三选其一）：[1]收益标准：公司前三年的税前利润必须达到1亿美元，且最近两年的利润分别不低于2500万美元。[2]流动资金标准：在全球拥有5亿美元资产，过去12个月营业收入至少1亿美元，最近3年流动资金至少1亿美元。[3]净资产标准：全球净资产至少7 亿5千万美元，最近财务年度的收入至少7亿5千万美元（4）对公司的管理和操作方面的多项要求； （5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发

公司上市IPO的条件及要求

公司上市I P O的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发 生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处 罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司上市IPO的条件及要求

公司上市IPO的条件及要求 2011-8-26 11:14:25 来源:体改股 公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。

⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，生产经营的合法性，营运的效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形： A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计 ①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 ②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。