智动力：简式权益变动报告书
深圳市智动力精密技术有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市智动力精密技术有限公司
住所：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：智动力
股票代码：300686
信息披露义务人：周桂克
住所：浙江省乐清市北白象镇赖宅村
通讯地址：浙江省乐清市北白象镇赖宅村
股权变动性质：增加，拟认购上市公司非公开发行股票
签署日期：二〇二〇年五月二十日
声明
（一）本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
（二）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。
（三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市智动力精密技术有限公司拥有权益的股份变动情况。
（五）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在深圳市智动力精密技术有限公司拥有权益的股份。
（六）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 (4)
第二节信息披露义务人介绍 (5)
第三节权益变动的目的及持股计划 (6)
第四节权益变动方式 (7)
第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 (10)
第六节其他重要事项 (11)
第七节备查文件 (12)
第一节释义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
周桂克先生为本次智动力非公开发行股票收购广东阿特斯科技有限公司
49.00%股权项目的交易对方，在本次收购前，智动力持有阿特斯51.00%股权。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三节权益变动的目的及持股计划
一、权益变动的目的
智动力通过非公开发行股票收购阿特斯49.00%股权，有利于进一步发挥双方的协同效应，提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。
信息披露义务人周桂克先生在本次权益变动前持有阿特斯49.00%股权，并担任法定代表人及董事长。
二、持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持其在智动力拥有权益的股份的具体计划，但不排除继续增持的可能性。信息披露义务人计划在未来12个月不减持上市公司股份。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
根据上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，上市公司拟向包括周桂克在不超过35名的特定对象非公开发行A股股票，其中周桂克以其持有的阿特斯49%的股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯49%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。
参考具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第0119号），上市公司与周桂克协商阿特斯49%的股权作价34,300万元。
周桂克认购上市公司本次非公开发行的股份数量，按照如下方式计算：
认购股份数量=认购价款人民币34,300万元／认购价格
按照本次非公开发行的股票数量上限计算，本次非公开发行后，周桂克将持有上市公司股票14,026,230股，占发行后总股本的5.28%。
二、本次权益变动的主要内容
（一）本次发行取得新股的种类、数量和比例
本次发行，周桂克以其持有的阿特斯49%的股权作价34,300万元认购上市公司本次非公开发行的股份，按照本次非公开发行的股票数量上限计算，周桂克将持有上市公司人民币普通股（A股）限售股股票14,026,230股，占发行后总股本的5.28%。
（二）本次发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于董事会决议公告日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即18.52元。发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（三）本次发行支付条件和支付方式
根据上市公司与周桂克签订的《附条件生效的股权转让收购协议》，为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起15日内，本协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
双方同意，交割日后的45日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟的，前述时间应相应顺延。
（四）本次发行已履行程序
1、本次交易方案已经阿特斯内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过。
（五）本次发行尚未履行的批准程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需中国证监会审核通过。
（六）转让限制或承诺
周桂克因本次非公开发行而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让或委托他人管理，18个月届满后的锁定期要求如下：
1、如阿特斯按本协议的约定完成了2020年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满18个月后；（2）自上市公司2020年年度报告披露之日起40日后，周桂克可转让其在本次发行中所取得的上市公司股份数额的30%；
2、如阿特斯依本协议的约定完成2021年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满18个月后；（2）自上市公司2021年年度报告披露之日起40日后，周桂克可转让其在本次发行中所取得的上市公司股份数额的30%；
3、自上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对阿特斯2021年业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起12个月后，周桂克可再转让剩余的全部股份。
周桂克股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本次交易中周桂克所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，周桂克将无条件按照中国证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。
（七）最近一年内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人及其关联方最近一年内与上市公司未发生重大交易。
（八）未来与上市公司之间的其他安排
对于信息披露义务人及其关联方与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重要事项
信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）本报告书原件及所提及的合同、协议。
（三）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。本报告书和备查文件置于公司证券部供投资者审阅。
声明
本人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
周桂克
2020年5月20日
附表：
简式权益变动报告书
票14,026,230股，占发行后总股本的5.28%
（此页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人签字：
周桂克
2020年5月20日