对民营上市公司独立董事与监事会监督职能之实证分析

2004年3月总121期　第2期

山　东　经　济

SH ANDONG ECONOMY M ar.,2004

G en.121　N o.2

[作者简介]刘长翠(1963-　

),男,山东莱阳人,中国人民大学会计系博士生,山东财政学院会计系教授。主要研究方向:审计与会计理论。

对民营上市公司独立董事与

监事会监督职能之实证分析

刘长翠　曹晓彦

(中国人民大学,北京100872;山东财政学院,山东济南　250014)

[摘　要]　对民营企业而言,实施管理层的权利制衡是公司治理的目标,而有效的监督机制对于实现公司整

体决策科学化是十分重要的。基于这一考虑,我国在建立监事会运行监督机制的基础上又引入了独立董事制度,从而形成了独立董事与监事会并行的双元监控机制。但二者的监控作用如何,是当前理论界关注的热点。有鉴于此,采用实证分析的方法,对监事会与独立董事实施监督职能的现状进行分析,并提出相应的对策与建议。

[关键词]　监事会;监事;独立董事

[中图分类号]F276.5 [文献标识码]A [文章编号]1000-971X (2004)02-0048-05 一、问题的提出

为了促进上市公司规范运作,中国证监会发布了《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(后面简称“《指

导意见》”

),要求在2002年6月30日前,我国的境内上市公司,应按《指导意见》的要求修改公司章程,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括1Π3的独立董事。独立董事除了《公司法》赋予董事的职权外,上市公司还应该赋予独立董事以下特别职权:向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构或咨询机构;对董事会提交股东大会的事项,如需要独立对财务顾问出具独立财务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

另据我国《公司法》第124条—128条规定,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,成员不得少于3人。监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;提议召开临时股东大会;公司章程的其他职权。从监事会的性质来看,监事会是公司的监察机关,是股份有限公司的必设机关,是对董事会及其成员和经营管理人员行使监督职能的公司监督机构。从监事会的权利结构来看“监事会是现代公司治理结构中的制衡机构,是出资者监督权的主体”。从监事会的地位和特征看“监事会是公司法定、必备和常设的集体监督机构”。

从理论上讲,建立独立董事制度和监事会制度两者都是为了制约管理层,保护出资人和公司的利益。为什么实现同

一种功能,却建立不同的制度呢?而且,建立前述制度是否有效,这是完善公司治理机制所必须解决的问题。为此,我们不妨采用实证研究的方法,对监事会与独立董事实施监督职能的现状进行分析,并提出相应的对策与建议。

二、对民营上市公司独立董事与监事会监督职能实施状况之实证分析

考虑到我国证券市场还不完善,近几年证券市场扩容速度又很快,且历史数据之间缺乏可比性,故我们无法运用相对复杂的模型进行分析。为此,本研究运用随机抽样法,通过收集2002年30家民营上市公司的资料,对监事会及独立董事监督职能的发挥情况进行实证分析。

(一)对样本公司的统计分析。

为了对样本公司独立董事与监事会的监督职能实施状况进行科学地分析与评价,我们先假设监事会与董事会的规模、召开会议的次数、成员的专业结构、文化程度、独立性等因素与独立董事、监事的监控能力成正比,然后再将独立董事与监事会监控能力现状进行对比分析,以便进一步评价独立董事与监事会的职能实施状况。

通过审阅表一,我们发现除“民生银行”外,其余样本公司均建立了独立董事制度,占有效样本公司的96.7%,至于监事的设立比率则达到了100%。从监事会的设置规模看,除江泉实业(只有2名监事)未达到《公司法》规定的监事会至少有3人组成的规模外,其他29家公司的监事会中的人数都在3人以上,都达到了《公司法》规定的规模。在独立董事建制方面,除鼎天科技、民生银行两家公司的独立董事人数不足2人外,其他28家公司的独立董事人数都在2人以上,并达到了《指导意见》规定的规模,占有效样本公司的93.33%。这一结果表明大部分公司都能有严格按照《公司

法》和《指导意见》的要求,建立董事会和监事会,在形式上是较为完备的。从职工监事(见表一)所占比例来看,有13家公司的职工监事数量为0,占有效样本公司的46.33%,有17家公司全部设置了职工监事,占有效样本公司56.67%,这说明大部分公司重视职工在监事会中的监督作用,但遗憾的是,有6家公司的职工监事占监事会成员比例过高,均达40%以上。据此,我们不难看出,在这样的样本公司中,由于管理层决定职工监事的聘用与薪酬,而职工监事在监督管理层的同时必然考虑个人利益,这势必影响监事会的整体独立性以及监督职能的发挥。

表一　样本公司董事会、监事会规模及召开会议情况

公司名称

监事会规模(人数)董事会规模(人数)会议情况(次数)

监事职工监事董事独立董事监事会董事会

澄星股份306337民生银行7014036人福科技327328金花股份508425啤酒花306233明天科技515236禾嘉股份215335华立科技325256永鼎光缆217221三峡水利329256鼎天科技506155雅戈尔507428海星科技216346锦州港707377复星实业305230罗顿发展304359江泉实业113336万杰高科325349天香集团507241升华拜克219320广汇股份228334浙江阳光216346亿阳通信329564国栋建设505252天通股份416326宏达股份216323美克股份525324宁波韵升506348太太药业3063412广东明珠216329 资料来源:巨潮资讯、上市公司资讯网。

表二　样本公司高层人员文化程度情况

公司名称

大专以下(人数)本科(人数)硕士(人数)博士(人数

监事董事独董监事董事独董监事董事独董监事董事独董

澄星股份24213

民生银行313671

人福科技311232

金花股份21

啤酒花32211

明天科技1131

禾嘉股份4

华立科技11

永鼎光缆35121

三峡水利451211

鼎天科技313121

雅戈尔331111111

公司名称

大专以下(人数)本科(人数)硕士(人数)博士(人数

监事董事独董监事董事独董监事董事独董监事董事独董

海星科技11

锦州港1441111

复星实业211141

罗顿发展21222

江泉实业2321

万杰高科42111221

天香集团11226

升华拜克32332

广汇股份2225112

浙江阳光3321

亿阳通信42161122

国栋建设332121

天通股份33221

宏达股份35121

美克股份432311

宁波韵升241322

太太药业131212

广东明珠35112

资料来源:巨潮资讯、上市公司资讯网。

表三　样本公司高层人员职称情况表

公司名称

工程师(人数)政工师(人数)经济师(人数)会计师(人数)教授(人数)

监董独监董独监董独监董独监董独澄星股份3111211民生银行31352

人福科技11112金花股份131111啤酒花211

明天科技11111

禾嘉股份14

华立科技111

永鼎光缆311

三峡水利41321鼎天科技311111雅戈尔11311

海星科技111111

锦州港1123111复星实业1311

罗顿发展11江泉实业11

万杰高科11114312天香集团1123

升华拜克2221211

广汇股份26113浙江阳光1411111亿阳通信51211112国栋建设1211

天通股份24213宏达股份112511美克股份4212213宁波韵升11211太太药业111

广东明珠1141111

资料来源:巨潮资讯、上市公司资讯网。

注:监—监事,董—董事,独—独立董事。

表四　样本公司董事会和监事会规模及会议情况比较

项目监事会规模(人)董事会规模(人)职工代表比例独立董事比例

比例 4.39.20.8 2.7

项目监事会平均开会次数董事会平均开会次数

比例 3.5 5.4

资料来源:巨潮资讯、上市公司资讯网。

从抽取的样本看(见表四),监事会的规模平均为4.3人,高出公司法规定的最低人数3人。董事会的规模平均为9.2人,其中独立董事平均为2.7人,达到了《指导意见》规定的董事会成员中至少有两名独立董事的要求。而且董事会成员的人数差不多是监事会的两倍。董事会年平均召开会议次数5.4次远远超过监事会。另外,我们还对前面所抽出的30家有效样本公司的持股情况进行了统计,发现只有澄星股份、华立科技、海星科技、罗顿发展、江泉实业、广汇股份、浙江阳光、亿阳通信、国栋建设、美克股份、太太药业、广东明珠、啤酒花等13家公司的监事会成员未持有所在公司的股票,而其余的17家公司(如天通股份、宏达股份等)的52名监事持有所在公司的股票,占整个有效样本公司的56.7%,这说明大部分公司的监事会成员将难以摆脱持股分红利益的诱惑,难以保持身分的完全独立。与监事持股情况不同,所有公司的独立董事则都不持有其任职公司的股票,非持股率达100%,具有较强的身分独立性。这些都从侧面反映出监事会的独立性、职能有效发挥的程度较董事会差。据李维安学者的调查,在监事会成员来源中,来自专职党组干部的比例高达35.12%,远远超出工会代表和职工代表的比例。来自企业内部的代表比例(73.4%)过高,来自企业外部的代表偏低,其中来自法人股东的代表仅占13.8%,来自小股东的代表几乎没有。成员整体结构呈现出内部人员比例高、党组干部比例高的特点,不利于企业内部和企业外部监督力量的均衡。我国的有关部门将独立董事界定为“不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”可以看出,独立董事在成员来源上较监事的独立性强。

表五　样本公司高层人员文化程度、职称比较

监事董事独立董事

文化程度大专以下59.3%37.7%17%本科30.6%32.9%35.8%硕士8.3%24.6%28.3%博士 1.8% 4.8%18.9%

职称工程师29%38.2%15.1%政工师12.9%21.1%20.8%经济师33.9%29.3%18.9%会计师24.2%8.1%9.4%教授0% 3.6%35.8%

资料来源:巨潮资讯、上市公司资讯网。

从表五可以看出,比较监事、董事、独立董事的文化程度,监事的文化程度最低,大专以下的占到59.3%,而其中有很多监事的文化程度仅有高中或中专学历。拥有博士学历的成员,独立董事占到18.9%,是比例最高的。较低的文化程度,难以保证监事会有效地对董事会、管理层进行监督。再比较监事、董事、独立董事的职称,监事中拥有政工师职称的比例远远超过董事和独立董事,这种专业职称构成极大地制约了监事会监督职能的发挥。拥有会计师职称的比例监事会略高(24.2%),说明监事会监督的重点是财务监督。独立董事中教授的比例较高达35.8%,而会计师的比例仅为9.4%。这一方面说明独立董事监督的重点与监事会的不同,另一方面又说明独立董事有荣誉任职或理论界的专家任职的现象。

(二)初步结论与原因分析。

通过上述分析,我们不难得出如下结论:从形式上看,我国民营上市公司在独立董事和监事会的建制方面是较为完备的,但对于典型的民营上市公司而言,其监事会在成员独立性、专业构成、职责行使等方面远不及独立董事,远未达到能够有效监督公司经营决策的目标,从而不可避免地存在监督乏力的问题。另外,大部分公司尚存在独立董事与监事会并存的现象,这将导致监事会与独立董事的职能重叠,加大监督成本。而且,由理论界的非实务专家(如教授)充当独立董事,难免造成荣誉任职,从而降低董事会的整体监控水平和专业胜任能力,影响《公司法》赋予独立董事特殊职能的发挥。主要原因如下:

1.法制建设的严重滞后及控股股东的一股独大,是造成监事会监督职能的实现不及独立董事的主要原因。与西方相比,我国的《公司法》仅粗略地规定了监事的职责和监事会的人员组成(由股东代表和职工代表组成),对其他诸如监事会成员的专业知识和学历(如会计、审计、法律)、身分的相对独立(如不得持有所监控公司的股票)均缺乏具体规定。很显然,在监事会成员学历低、不具备专业知识、身分又不完全独立的情况下,是不能有效地履行监督职责的。另外,虽然我国公司的权力结构类似于德国的双层委员会制度,但是,从实际的公司治理情况来看,监事会基本上不能有效监督董事会和经理,不具有实质性权力,与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权,而无控制权和战略决策权,无权任免董事会或经理班子的成员,无权参与和否决董事会与经理班子的决策。监事会虽由职工代表和股东大会选举产生,但由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向,因此重视了董事会的作用,而忽视了监事会的地位,实际上监事会只是一个受到董事会控制的议事机构。因此我国上市公司名义上采用的是双层委员会制,但现实中实行的是单一委员会制。再者,我国上市民营公司的治理处于典型的“空洞化”状态,由于控股股东的一股独大,控股股东掌握了公司的绝对决策权,导致监事会根本不可能独立。这首先表现在监事会成员的任命上,表面上是由股东大会选举产生,实际上都是由控股股东任命。而且持大股的股东往往是董事会成员,董事会有权任命经理等主要管理人员,所以让股东大会选出的监事去监督董事会和经理,实际上是自己监督自己,监督失去独立性,即监督职能隶属于执行职能,这将使监事会成员难以摆脱董事(经理)的控制,最终形成监督上的真空。

2.《上市公司治理准则》和《指导意见》的出台,是导致独

立董事与监事会职权重叠的深层原因。2001年来,我国证券监管部门要求在上市公司中引入独立董事制度,如果说独立董事制度确有所长,那么,在我国《公司法》确立的监督机构监事会之外,设立独立董事制度,是否必要?其实,我国《公司法》设计的股东大会、董事会、监事会、经理的公司治理结构,已经是所有权、管理权、监督权三权分立、制衡的结构,在此结构之上引入独立董事制度主要是因为监事会监督不力,并试图以美国的监督模式来加强对管理者的约束。从治理结构情况来看,我国大部分上市民营公司均同时按照《公司法》、

《上市公司治理准则》和《指导意见》设立监事会和董事会,即董事会与监事会均由股东大会选举产生,两者的地位是平行的。然而从《公司法》和《指导意见》对监事会和独立董事职权的规定可以看出,两者的职权是交叉重叠的:第一,两者都将对公司财务的检查监督作为核心内容。如监事会有权“检查公司的财务”,独立董事有权“向董事会提议聘用或解聘会计师事务所”、“独立聘请外部审计机构或咨询机构”。第二,两者都有权监督董事、经理的违法行为。如监事会有权“对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”,有权要求董事和经理纠正损害公司利益的行为。独立董事有权对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员及可能损害中小股东利益的事项发表独立意见。第三,两者都有权提议召开临时股东大会。

3.对独立董事缺乏严格的任职资格的限制,是造成独立董事中出现荣誉任职或教授任职的必然诱因。综观我国的《上市公司治理准则》和《指导意见》的有关条款,我们尚没有发现有关独立董事必须由实务工作者,即精通会计、审计、法律及其他经济知识的人员任职的规定,这或许是导致不少大学教授充当独立董事的根本原因。考虑到大学教授虽然知识渊博但实务经验并不丰富的特点,故我们认为,应降低大学教授充当独立董事的比例,相应提高会计、审计和法律等实务工作者担任独立董事的比例,以此增强独立董事的整体专业胜任能力。

三、对策与建议

1.科学界定独立董事与监事会的职权范围与功能,切实解决监事会与独立董事职责交叉重叠的问题。针对我国的实际情况,我国既要设立独立董事制度,又要加强监事会的监督作用,应依法对独立董事与监事会的职权范围与功能做出明确的界定,以有效发挥其各自的作用。独立董事制度与监事会制度的差别表现在:独立董事的监督作用主要发生于董事会的决策过程之中,而监事会的监督作用主要发生在董事会决策之后。即使列席董事会议,监事也没有表决权。因此在界定独立董事与监事会的监督职能时应各有侧重,功能互补。首先,由于独立董事制度属于董事会的内部控制机制,监事会是与董事会平行的外部监督机构。监事不参与董事会的决策,因此独立董事可以通过在执行层次上参与董事会的经营决策来保护中小股东利益,提高决策质量,制衡经理人员。也就是说,保障独立董事实际的参与决策权。从证监会《指导意见》对独立董事要求“与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系”来看,建立独立董事制度是为了让独立董事站在比较客观公正的立场上参与公司重大事项的决策,因此独立董事应在决策中起到监督作用。其次,我国《公司法》规定监事会的职能主

要是“检查公司财务”和对董事、经理违反法律法规的行为进行监督。由于监事会主要代表除控股股东外的其他利害相关者利益,监事会的监督重点应放在企业决策的制订程序和执行结果是否会对除控股股东外的其他利害相关者的正当权益造成重大损害上。同时监事会的监督不应仅局限在财务监督上,日本商法中规定“监事监督董事职务的执行,且不论何时,都有权请求董事提供营业报告,并有权调查公司的业务和财产状况”,我国也应借鉴日本的做法,进一步拓展监事会的业务范围。

2.努力提高我国监事成员的独立性与专业素质,进一步强化监事会的监督功能。具体应采取以下措施:一是为保证监事的独立性,避免控股股东人为操纵监事的任命,必须逐步改变股权结构,使其多元化。这需要将过于集中的股权分散由不同的法人持有,使持股主体多元化。二是适度修改《公司法》,明确所有监事成员(包括监事会主席)在任职其间不得持有其所监控公司的股票,以免出现企业监事为达多分红利的目的而对经理层虚增利润的事实予以默许。三是必须明确职工监事在监事会成员中的比例。考虑到职工监事相对于社会散股股东,信息更加全面,监督亦更为直接,故对监事会中职工代表所占的比例,应由法律明确限制,一般应规定为1Π3。四是提高监事会的整体业务素质,限定专业人员(一般侧重于会计、审计、法律、经济方面的专业人员)在监事会成员中的比例,通常不得低于50%。同时要求所有监事必须具备大学本科(含本科)以上学历。否则,监事监督必将流于形式。

3.完善独立董事的群体结构,增强独立董事的专业胜任能力。为此应通过修改《上市公司治理准则》和《指导意见》,明确精通会计、审计、法律或其他经济知识的实务工作者在独立董事中的比例不得低于50%,以此降低理论界的专家(如教授)或荣誉任职的比例。完善独立董事的群体专业结构,提高董事会的整体专业水平。至于董事会在某些情况下出现的业务欠缺,可通过委托会计师事务所或聘请外部专家等方式来加以弥补。

4.进一步强化监事会制度的理论研究。近年来,为进一步优化公司治理结构,我国理论界曾涌现出一大批优秀的相关科研成果。但总的说来研究董事制度的偏多,而研究监事制度的偏少,为此,我们不妨建议理论界或实务界进一步加大监事会制度的研究力度,以最大限度地指导实际工作部门或法律界进一步强化监事会的制度建设,使监事会真正起到维护中小股东利益的应有作用。

参考文献:

[1]刘长翠.公司股东委托代理监督机制:监事审计的广角透视与思考[J].审计研究,2004,(4).

[2]李维安.如何构造适合国情的公司治理监督机制[J].当代经济科学,2002,(2).

[3]刘灵芝.论独立董事与监事会职权的重叠与协调[J].当代法学,2002,(2).

[4]矫健.独立董事、监事会与现代公司监督机制的选择[J].当代法学,2002,(2).

[5]李曜.我国上市公司监事会制度研究[J].财经研究, 2002,(4).

董监事会办公室工作职责

农村商业银行 董监事会办公室工作职责 董事会办公室职责部分： 1.负责本行董事会的日常工作，协助董事会行使职权，协助董事长处理日常事务； 2.负责本行股东大会、董事会及其各专门委员会会议筹备、组织工作； 3.负责起草股东大会、董事会、各专门委员会会议的文件报告及资料； 4.负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递和归档工作； 5.与董事会成员保持联系，按要求及时向董事会成员提交各种报告等信息资料； 6.传达股东大会、董事会的决策和计划，协助有关部门实施； 7.了解相关层面和环节落实股东代表大会和董事会决议情况，及时准确地将有关情况向董事长报告，并按要求进行相应的协调和处理； 8.负责收集股东对本行经营管理的意见和建议并及时反馈给董事会； 9.负责协助本行财务部门做好本行信息披露的相关事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 10.协助董事会做好年度培训、考察工作的安排；

11.提出本行章程修改建议和意见并组织实施； 12.负责拟定和修改董事会有关制度，推动本行法人治理结构不断完善。 13.负责董事会及董事长交办的其他事务。 监事会办公室职责部分： 1.拟定监事会各项工作制度、管理办法、议事规则、监事会各专业委员会实施细则； 2.负责监事会各项会议的筹备组织； 3.负责起草监事会及各专门委员会会议的文件报告及资料，拟定监事会的会议记录及纪要； 4.负责与有关业务部门的沟通联系，及时传达监事会的意见与建议； 5.负责与监事会成员保持联系，及时向监事会成员传达、提交本行重大事项、董事会决议、业务运行情况及有关报表等信息资料； 6.负责监督董事会各项决议的落实情况； 7.完成监事长交办的其他工作。

(董事会管理)公司治理和独立董事的作用美国的经验

公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗 有效公司治理的基礎 有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。 有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件: 1、適用的法律法規、監管體系和會計準則; 2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化； 3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。 在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎 1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。 2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良好的企業得以低成本從資本市場融資。爲此，公司必須願意和能夠向潛在的投資者提供充分的資訊，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。 3、對於有外部公衆持股的公司，運用股東權利對董事會及公司管理層進行控制和監督，使其切實對自己的行爲承擔起責任，這就需要一個比較有效的公司股票市場。而有效的股票市場又依賴於那些應當能夠及時獲得可靠資訊的投資者(股東)。這就是體現在企業層次上的有效公司治理與資本市場效率二者之間的主要關係，它也是將儲蓄引導到用於最有效的經濟投資儲蓄，以使資金有效配置所需要的。 公司治理與問責性 1、公司治理的目的是建立一種問責性制度(accountability)，以使公司的董事會和管理人員切實承擔其責任，有效地運用他們受託管理的資金，爲投資者(股東)謀取利益。健康的公司治理要求董事會內設置足夠多的外部獨立董事(甚至過半)，而不是讓負責經營管理公司的內部人員控制董事會； 2、董事會任命的某些附屬委員會應該完全由外部獨立董事組成，以便保障健康的公司治理實踐。對審計委員會而言，這一點尤爲重要。

监事会组成与职能作用

监事会组成与职能作用 一、职能及设置： 为了保证公司正常有序有规则地进行经营，保证公司决策正确和领导层正 确执行公务，防止滥用职权，危及公司、股东及第三人的利益，各国都规定在 公司中设立监察人或监事会。监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会(Board of Directors)并立，独立地行使对董 事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独 立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理 进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向 股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部 的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。 二、设立目的： 由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥 用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关， 代表股东大会行使监督职能。 三、组成： 监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股 东大会选出。监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业 组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、 董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主任、副主任、委员等职。 四、职权范围： 第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并 请求董事会提出报告； 第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；

第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议； 第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议 五、作用： 监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 六、职权： 监事会依法行使以下职权： 1.查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务； 2.对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督； 3.当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 4.核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 5.可对公司聘用会计师事务所发表建议；

独立董事与监事会的职能划分

一、独立董事的职能定位 独立董事的职能应主要定位于以下几个方面 （1）关联交易的防范。对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。这一点对独立董事而言具有实质意义。（2）就公司的重大决策发表独立意见。独立董事应主要充当维护中小股东利益的角色，对公司重大的经营决策导入独立的判断。具体包括到对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。其手段可以采用独立董事本人监督和外聘独立评审机构评估相结合的办法进行。（3）人事、薪酬方面的独立裁断。在人员的任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬、董事的提名等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以期能在诸如此等易受内部人私利掣肘的重大事项上，以相对超脱的地位进行“独立”裁断。这主要是提名委员会、薪酬委员会的专门行权范围，独立董事通过在其中任职履行职责。（4）咨询、顾问作用。独立董事应以其特殊的知识背景、技能及经验，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策提高决策的科学性，改善董事会决策的质量。（5）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。独立董事为履 行其监督职能，有权了解公司财务状况，查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告。 二、监事会的职能定位 对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国《公司法》所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面上。对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。而对执行的结果及其偏离度评估，可以会同独立董事及外聘评估机构进行联合评估，并做出相应的事后评估报告。

幼儿园监事会制度(职责)

幼儿园监事会制度（职责）监事会是幼儿园教职工代表大会选举产生的监督机构。 一、监事长代表监事会对理事会的工作进行监督，履行以下职责： 1、主持监事会工作。 2、建立健全监事会各类检查、监督和考核的体系和相关制度。 3、组织监督、检查理事会的经营管理和重大决策。 4、组织监督、检查幼儿园管理人员执行相关政策法规、幼儿园章程及理事会决议的行为。 5、配合园长对幼儿园教职员工的年度、学期和月度工作实施考评;监督、检查各级管理部门的工作。 6、有权对各级管理人员的工作提出质询，相关人员必须给予解释。 7、参加园长办公会和各类行政会议，对幼儿园重大事项的决定和处理有建议权。 8、出席理事会会议，参与审议理事会的重大事项。 9、向理事会通报工作。 10、完成会议交办的其它工作。 11、检查幼儿园的财务情况。 二、幼儿园监事会工作 (一)监事长主持监事会工作，召集监事会会议，督促检查监事会决议执行，及时向有关部门报告幼儿园的重大问题。

(二)每年召开一至二次监事会工作会议，对学院的监事工作进行全面总结和部署，及时组织监事会成员认真研究，在监督过程存在的问题，确保各项监管任务的有效落实。 (三) 监事会的监督方式 1、日常运行监督。主要查看资料、参加会议、听取情况、质询提问、召开各种会议，对学院总体运行情况给出监督评价意见。 2、对重大事项实行监督。对学院办学过程中的重大决策进行真实性和合法性监督，一经发现问题，应及时向有关部门报告。 (四)监事会主席可以列席幼儿园理事会召开的会议 (五)监事会成员应在规定的范围内履行职责，行使职权，不得越权滥用，监事会其他成员要认真执行监事会决议，完成监事会交办的任务。 (六)监事会有下列行为之一，由监管部门责令改正或按照程序改组、免去、解聘或按有关法律追究其法律责任。 1、不按有关法律法规及监事会的规章制度和决议履行职责的。 2、对幼儿园领导班子严重违法未及时发现、及时报告的。 3、超越监事会职权，侵犯幼儿园合法权益的。 4、泄露幼儿园机密，利用监事会职权谋取私利的。 (七)监事会成员自觉接受监管部门的监督，加强自身修养，不断提高其业务水平。 (八)监事会应按照议事规则、岗位职责等各项管理制度进行监事，以规范监事会的日常运行。

独立董事的作用

独立董事制度的作用 1、独立董事对董事会影响力明显 据一项调查显示，独立董事在董事会发挥了一定的影响力,有79%的独立董事认为他们发表的意见多数被董事会采纳,10%的独立董事认为其意见总是被董事会采纳,没有独立董事认为他的意见从不被董事会采纳,这表明上市公司董事会对独立董事的意见非常重视。 2、独立董事在避免上市公司虚假行为、改善治理结构、促进信息披露和保护中小投资者等方面都发挥了一定的作用 经调查结果显示,独立董事作用主要表现在三大方面:咨询、财务顾问和维护中小投资者利益。96%的董秘认为独立董事在避免上市公司虚假行为上能起到一定的作用;在独立董事改善上市公司治理结构的作用方面,也有95%的董秘认为能起到一定的作用;在独立董事能促进上市公司信息披露方面的认同率也高达96%;92%的董秘认为独立董事在保护中小投资者利益方面能起到一定的作用。 3 提高董事会对股份公司的决策职能和公司的专业化运作水平 董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会带来公正、客观的意见和观点，并在执行董事会决策与公司利益发生冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。 4增强董事会对公司经营管理的监督职能 由于我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。由于独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。 5有利于股份有限公司两权分离和完善法人治理机制 独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足，使董事会决策职能被大股东控制的现象得以有效的制衡；独立董事依照法律规定享有代表全体股东行使对公司经营管理的决策权和监督权，这从法律制度、组织机构两个方面保证了股份公司所有权与经营权的分离。在股份公司法人治理结构中，设立独立董事制度对于完善董事会内部的组织结构，改善股东会、董事会和经营管理层三者之间的分工协调关系，提供了组织机构上的保障。 6保护中小投资者的利益 有关研究表明，上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高，因此在决策层中安排代表中小股东利益的独立董事就是平衡权力的重要的制度设计。引进独立董事，将形成对大股东权力的有力制约，可以保障中小股东的权益。独立董事的比例越高，对中小投资者的保护就越好。独立董事的设立，对于上市公司的日常经营和资金运作都有直接的制约，可以防止大股东侵犯中小股东的利益。 7维护不同的利益相关者的利益

集团公司监事会的职责有哪些

一、集团公司监事会的职责有哪些 1、查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务； 2、对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督； 3、当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 5、可对公司聘用会计师事务所发表建议。 二、监事会成员的要求人数 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。 三、监事会成员由谁来担任

监事分为职工代表监事和非职工代表监事，其中职工代表监事(根据公司实际情况，非必须)由公司职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东提名并经股东大会审议通过后产生。 监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的法律教育网业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

上市公司中独立董事的作用分析

上市公司中独立董事的作用分析 摘要：为了检验我国上市公司引入独立董事制度是否发挥了作用，本文采用自愿设立独立董事的公司2001～2006年的数据，用面板数据分析方法，通过对自愿设立独立董事的公司进行研究发现：董事会规模与盈余管理量正相关；独立董事比例与盈余管理量呈倒U型曲线关系；独立董事津贴与盈余管理量呈U 型曲线关系。 关键词：独立董事；盈余管理；董事会 一、引言 为了完善我国的上市公司治理机制，2001年8月，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着中国上市公司独立董事制度的正式实施。该文件要求，2003年6月30日前，各上市公司董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。对于独立董事制度能否对我国的上市公司治理起到预期的改善作用，众多学者有不同的看法，因为我国引入独立董事制度是照搬国外的做法，制度因素、法律因素、环境背景等的不同可能会对独立董事发挥作用产生影响。而且由于我国的上市公司必须拥有独立董事是由上而下强制实施的，与国外为了满足公司治理发展而自然形成有所不同。为了检验独立董事制度在我国的运作效果如何，本文选取了在证监会要求设立独立董事前自愿设立独立董事的公司为样本，并试图通过实证分析来回答这个问题。 与大部分学者的研究切入点不同，本文暂不研究独立董事制度与公司绩效之间的关系，而是研究实施了独立董事制度是否有效抑制了上市公司的盈余管理。关于盈余管理目前尚无统一的定义。目前普遍被认可的是Healy等（1999）对盈余管理的定义，即企业管理当局在编制财务报告和规划交易时，利用职业判断来变更财务报告，旨在误导以公司经营业绩为基础的利益相关者的决策或者影响那些以会计报告数字为基础的契约的行为。虽然关于盈余管理有不同的定义，但是通过大部分的定义我们可以得出这样的结论：盈余管理的实质是管理当局通过选择会计政策或者是变更会计估计，使其自身效用最大化或市场价值最大化，从而误导信息使用者的行为。而有关的反映公司绩效的指标，正是基于这些经过“修饰”的信息体现出来的，所以说研究独立董事在公司治理当中是否发挥作用看其是否抑制了上市公司的盈余管理行为更合理。 二、文献回顾

我国上市公司独立董事制度研究

我国上市公司独立董事制度研究 赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.wendangku.net/doc/6b17124890.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。 关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能 实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。 我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状 目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。 美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不

监事会职责是什么

监事会职责是什么 监督检查公司的财务会计活动; 监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为;要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为; 提议召开临时股东大会; 执行公司章程授予的其他职权。 监事会是与董事会平级，在公司中起到监督作用的监察机关。监事会的成员就是公司任命的所有监视，监事会的存在很有效的减少了损害公司利益的现象，他是一个公司必不可少的机构。今天，就来给您讲讲监事会和监事会职责。 一、监事会 (一)概念 监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构. 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，

对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。目的是防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益。 (二)组成 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 (三)主要特征 1、监督职能的独立性。 2、监督职能的法定性。 3、监督职能的专门性。

二、监事会职责 1、检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况; 2、对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督; 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; 4、核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审; 5、提议召开临时股东大会; 6、代表公司与董事交涉或对董事起诉; 7、公司章程规定的其他职权; 8、监事会主席或监事代表列席董事会会议; 9、监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务; 10、负责对公司重大事项及方案的检查、监督。 监事会职责是监督和审查公司的董事会，经理，包括公司的高层领导层，防止他们滥用职权，给公司带来不必要的利益损失。

独立董事监事如何合理分工各司其职

独立董事监事如何合理分工各司其职 !吴琳琳 独立董事制度和监事会制度是公司治理的两种监督机制，独立董事制度存在于英美法系国家的“一元制”模式，即在股东大会下只设董事会，董事会既行使决策权，又行使监督权，为了防止高管人员控制董事会，进而控制公司，在董事会中设立独立的非执行董事，亦称独立董事。独立董事除了董事身份外与公司没有任何契约关系，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系。他既不代表出资人)包括大股东*，也不代表公司管理层，独立地在公司战略、运作、资源，经营标准以及一些重大问题上作出自己的判断，阐明自己的决策意见。监事会存在于大陆法系国家的“二元制”，即在股东大会下设有董事会和监事会，监事会是由监事组成的股份有限公司的常设监督机构，对董事会和经理的工作进行监督和监察。我国采用“二元制”模式，在目前我国上市公司国有股“一股独大”、所有者缺位，内部人控制普遍存在的状况下，监事会监督功能的丧失，进一步加剧了我国上市企业的公司治理失控，大股东侵犯中小股东利益的状况。为了弥补监事会功能的不足，强化对公司经营管理的监督，我国引进了独立董事制度。!""$年+月$,日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度正式纳入了规范化的轨道。如何将独立董事的监督职能“无缝接入”现行的治理框架内，协调独立董事与监事会的关系，进而既发挥独立董 事和监事的监督效用，又避免监督问题 上的功能冲突和无人负责的尴尬是制度 设计时必须仔细思考的问题，否则，引入 独立董事制度只会徒然增加监督成本， 却降低了监督效率。 中国上市公司 引入独立董事的必要性 我国上市公司一般都是由国有企业 改制而来，有许多先天性不足。 第一，股权结构过于集中，国有股一 股独大，缺乏制衡机制。据统计，截至 !""$年#月底，中国共有上市公司$$!# 家，其中发行-股的公司$$"!家，第一 大股东持股份额占公司总股本的&".的 有+’"家，占全部公司总数的/’0!.，其 中&&.的股权属于国家所有和国有法人 所有，,&.的上市公司的第一大股东为 国家股股东。在上市公司董事会中 /(0(.的董事具有国有股)!/0’.*和国 有法人股)#&0&.*的背景。)数据来源： 廖理%主编：《公司治理与独立董事》，中 国计划出版社，!""!*这种畸形的股权结 构，使大股东在股东大会以及董事会拥 有较大的控制权，不公平的关联交易过 多，存在经营决策向大股东倾斜的现 象。董事会的作用和独立性受到影响，内 部制衡失效，中小股东利益得不到保 障。 第二，“一股独大”下所组成的“内部 人控制”问题。由于国家作为所有者缺乏 具体的人格化代表，经营者有较大的经 营自主权，较明显地存在内部人控制问 题，集控制权、执行权、监督权于一身，任 意性较大，内部控制机制作用微乎其微， 增大了委托代理成本，侵犯了公司与中 小投资者的权益。 总之，我国上市公司治理结构面临 的最大问题是公司的董事会被大股东和 经营管理层操纵，其决策也总是以大股 东利益放在首位，侵犯小股东利益的现 象比较普遍。 从我国的机构设置来看，我国实行 的是董事会和监事会平行的“二元制”治 理结构，《公司法》规定，上市公司必须设 立董事会和监事会，董事会和监事会都 由股东大会选举产生，相互之间不具备 直接任免和控制的权利。监事会由股东 代表和适当比例的公司职工代表组成， 其职能主要是检查公司财务和对董事、 经理的行为进行监督。但是，法律赋予董 事会的权力很大，而监事会在法律上只 被赋予有限的监督权力，缺乏直接调整 公司董事和经理行为的能力和手段。在 实践中，监事会中的大多数成员是股东 代表和职工代表，他们与公司还存在着 被雇佣关系，决定了监事会的非独立性， 在客观上必然无法做到代表全体股东尤 其是中小股东的利益并公正履行其监督 职能。事实上，我国上市公司监事会的大 多数成员是在大股东控制下“选举”产生 的。在权利行使过程中，监事一般不拥有 ! "#$#%&’() 商界 !""#年第"$期%总第$&’期&(

(完整版)监事会主席岗位职责

监事会主席岗位职责 1、全面负责主持监事会工作; 2、组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公 司章程及股东大会决议的行为; 3、组织检查、监督公司业务、财务状况及组织检查、查阅公司财务 账簿和其它会计资料; 4、组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料; 5、组织对各部门和驻外机构的管理进行监督、检查、考核； 6、对公司所发生的问题提出质询； 7、组织完成股东大会交办的其他重要工作; 8、对所承担的工作全面负责。

总经理岗位职责 1、主持公司全面工作，对上一级组织负责； 2、负责确定公司发展战略，制订公司发展规划，决策公司重大事务； 3、负责公司咨询业务拓展，确保公司持续健康发展； 4、负责公司的财务管理，确定员工报酬标准，确保收支的合理性； 5、负责公司的人事管理，岗位设置，聘任副总经理，总工程师及其 他员工； 6、签发以公司名义对外出具的各类项目咨询文本及公司对外其他文 件； 7、确定咨询业务委托合同的最终价格； 8、负责制定公司的各项管理制度，并组织实施与监督； 9、负责组织员工政治理论学习，开展思想政治工作； 10、负责与上级行业协会、行政主管部门的工作衔接，加强汇报； 11、负责与业务合作单位及同行的横向联系与信息交流； 12、完成董事会交办的其他工作。

办公室主任岗位职责 1、按照公司办公室的职责范围，主持办公室的日常行政工作； 2、协助经理召集全公司员工大会、经理办公会议等，做好记录，负 责督促检查会议决议执行情况； 3、在经理领导下，负责组织起草总公司工作计划、总结决议、报告、 规章制度等文件，负责编排主要活动日程表； 4、据公司领导指示和有关会议决定，组织草拟和发布通知、通告、 会议纪要及其他文件。负责公司公文、函电、报表的初批、拟办和催办工作； 5、负责做好来信来访的接待工作，处理好信息反馈； 6、正确贯彻执行有关人事、劳动工资等方面的政策和规定，做好各 中心（部门）的绩效考核与职能监控工作； 7、检查、指导各部门员工的政治、业务学习；加强内务工作管理， 督促检查办公室工作人员履行岗位职责，予以考核； 8、负责组织全公司的安全生产活动和劳动保护工作； 9、负责办理员工各项福利事项、员工住房安排、办理暂住证、社会 保险、员工生活区之管理和安全保卫工作； 10、办理人员任免、调薪、迁调、奖惩、离职、退休等各项事务， 负 责劳务纠纷之处理；

独立董事的法律特征及其作用

.shu. 海量资料尽在此 独立董事的法律特征及其作用 《上市公司》(2001年第二期) 自从1999年10月中国海洋石油股份XX、XX白云山制药股份XX先后设立独立董事以来，独立董事制度在我国证券市场引起了强烈的反响。本文拟对公司独立董事的法律特征及其在董事会中的作用进行一些探讨。 独立董事在董事会中的法律特征（1）独立性。一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权；二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示。 （2）客观性。独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。 （3）公正性。与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。 独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。 独立董事在公司董事会中的作用 (1) 提高了董事会对股份公司的决策职能。通过修改《公司法》和《证券法》，制定独立董事制度，明确独立董事的任职条件、独立董事的职责、独立董事在董事会成员中的比例，以及对股份公司应承担的法律责任等条款，保障了独立董事依法履行董事职责。独立董事以其具有的专业技术水平，经营管理经验和良好的执业道德，受到广大股东的信任，被股东大会选举履行董事职责，提高了董事会的决策职能。 独立董事制度的确立，改变了股份公司董事会成员的利益结构，弥补了同国有资产管理部门、投资机构推荐或委派董事的缺陷和不足。我国《公司法》虽然在“股份XX的设立和组织机构”一章的92条和103条中，分别授予创立大会和股东大会“选举董事会成员”的职权。但由于没有具体规定董事的专业资格条件，而在实践中一般参照第68条国有独资公司董事“由国家授权投资机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或更换”的规定，由股份XX发起人等公司大股东按出资比例推荐或委派。导致了股东资本的多少直接决定了

监事会个人岗位职责

监事会个人岗位职责 所谓监事便是公司中常设的监察机关的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。以下是为您整理的“监事会个人岗位职责”，供您参考。 监事会个人岗位职责【一】 1. 检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况; 2. 对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督; 3. 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; 4. 核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审; 5. 提议召开临时股东大会;

6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉; 7. 公司章程规定的其他职权; 8. 监事会主席或监事代表列席董事会会议; 监事会个人岗位职责【二】 1. 监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务; 2.负责对公司重大事项及方案的检查、监督。 3.本基金会设监事1名。监事任期与理事任期相同，期满可连任。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事; 4.监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况; 5.监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向江苏省民政厅、江苏省教育厅以及税务、会计主管部门反映情况; 6.监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。 监事会个人岗位职责【三】 1. 负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为。

XX集团公司监事职责

监事岗位职责 1总则 1.1 为明确公司监事的职责权限，充分发挥监事的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《ＸＸ有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 1.2 按照《公司章程》的规定，公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人，为公司股东负责，由股东会选举产生。 1.3 按照《公司章程》的规定，公司设立监事一名，不设立监事会，由股东大会选举产生。监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 1.4 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事 1.5 监事有下列情形之一的，由股东大会予以撤换： 1.5.1 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； 1.5.2 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； 1.5.3 有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形； 除上述原因外，公司不得随意撤换监事。 2 监事会职责 2.1 监事向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人履行职责的合法合理性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 2.2 监事依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权： 2.2.1 审核权 a、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核见； b、对公司的“三重一大”（重大决策事项、重大人事任免事项、重大项目安

排、大额资金运作）内容进行审核。 c、对公司授予的其他审核职权进行审核。 2.2.2 检查权 a、检查公司财务状况。审阅公司财务账簿及其它会计资料；审查公司财务活动情况，包括检查公司的资金筹集、流动资产、固定资产等资产、对外投资、担保、公司的成本、费用情况、营业收入、利润及其分配、外币业务等。通过审查公司的财务报告，对公司经营成果和财务指标进行分析评价等，对其真实性与合法性进行检查； b、检查公司管理状况。有权对公司各级人员进行监督、有权对各部门管理的工作进行检查、监督； 2.2.3监督权 a、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； b、“三重一大”事项决策的监督。对企业投资、贷款担保、产权变动、财务预决算、重大项目招投标、高管变动、大额资金运作等重大决策事项进行监督，对其合法性、合理性与公正性，及时发现问题，提出意见，防止有损公司和股东利益的决策行为发生。 c、对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； d、对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。 2.2.4告诫权。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

【精品】监事会职责

【精品】监事会职责 篇1:监事会职责 1. 检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行 公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况; 2. 对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监 督; 3. 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; 4. 核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料，发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审; 5. 提议召开临时股东大会; 6. 代表公司与董事交涉或对董事起诉; 7. 公司章程规定的其他职权; 8. 监事会主席或监事代表列席董事会会议; 9. 监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务; 10.负责对公司重大事项及方案的检查、监督。 篇2:监事会职责 1.召集、主持监事会会议，负责监事会的日常工作和对监事会成员的管理; 2.检查监事会决议的实施情况，审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; 3.组织对企业董事会、高级管理人员履行职责情况进行监督评价。 (四)外部监事除与内部监事享有同等权利、履行同等义务外，还须承担和遵守 以下工作职责与履职纪律: 1.在年度和任期结束后，须向市国资委董监办提交书面履职报告(一般于每年3 月底前提交上一年度的履职报告);

2.在公司召开董事会前，应将会议具体议程和会议审议的重大事项向所派出部门报告，并根据派出部门的意见，在董事会会议上提出质询或者建议; 3.不得接受企业的任何馈赠;不得在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利;不得接 受企业的任何报酬和福利待遇;不得在企业报销应有个人承担的任何费用; 4.完成监事会交办的其他事务。 (五)企业在监事会履职过程中，有下列行为之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予纪律处分,直至撤销职务;构成犯罪的，移送司法机关追究责任: 1.拒绝、阻碍监事会依法履行职责的; 2.拒绝、无故拖延向监事会报送财务会计报告、报告重大经营管理活动情况和提供相关资料的; 3.隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的; 4.有阻碍监事会监督检查的其他行为的。 四、监督检查工作 (一)监督检查工作应遵循以下原则: 1.过程监督原则。以财务监督为核心，对企业决策过程、决策执行和重要经营管理活动实施全过程监督。 2.时效性原则。要随时了解、掌握和跟踪企业重要经营管理活动，对其内控制度及执行情况和重大决策及其程序的合法性、合规性及时作出评判,以采取有效措施加以预防或制止问题的产生和发展。 3.及时报告原则。监事会每次对企业有关方面的检查结束后，应当及时作出检查报告，发现危害及可能危害国有资产安全的问题，及时提出监督意见、建议。

正确认识独立董事制度的作用

正确认识独立董事制度的作用 中国社会科学院马拴友 独立董事并不是为解决一般的内部人控制问题而设立的通常意义上的内部人控制是指在公司的所有权和经营权分离情况下，作为公司管理者的经理阶层追求自身利益的最大化而损害作为所有者的股东利益的现象，这一代理问题可以通过有效的董事会机制解决，执行董事作为股东或股东的代表不是“内部人”。在所有权和经营权不分离，董事长兼任总经理情况下，不存在这种内部人控制问题。此外，在股权结构分散的公司治理中还存在另一种代理问题———董事会对全体股东的代理问题，即董事会是全体股东的代理人，控股股东为追求自身财富最大化而损害中小股东的利益。它属于所有者层面上的（多级）代理问题，而不是内部人控制问题。由于大股东作为控股者在公司中享有垄断优势，在缺乏合理的监督和约束机制下，其经济人本性决定了他有追求自身利益最大化而忽视甚至牺牲其他股东利益的倾向，正是基于这一假定和判断，才提出设立独立董事制约大股东，保护中小股东的合法利益，以完善董事会机制和公司法人治理结构。因此，独立董事主要是解决所有者内部的层级代理问题，而非内部人控制问题。这也决定了独立董事的作用：即独立董事首先是维护公司和全体股东的整体利益，而不是只为特定的部分人或利益集团服务，只有在控股股东具有损害其他股东利益的行为时，独立董事作为超脱的“第三者”，为保证整个公司的健康发展，才行使正当的权利制衡大股东，保护中小股东的利益。在他成为董事以后也要履行董事的基本职能，即制约经理层损害股东利益的行为。所以，独立董事的职能是分层次的，制衡大股东保护中小股东利益是其原始职能，解决经理内部人控制问题是其作为董事后的派生功能。 不能盲目高估独立董事的作用 首先，独立董事永远是公司法人治理结构的一种辅助机制。在股东大会—监事会—董事会—经理层的治理结构中，独立董事只是由于监事会缺位或软弱而董事会失控和出现问题时才设计引进的一种治理机制，它从属于原有的公司治理结构的一个环节，是原有治理结构的补充或局部调整。独立董事只出现在公司治理结构的董事会层面，不能代替执行董事，不可能在董事会中总体占据大多数和绝对支配地位，只能处于少数、简单多数或局部控制地位，执行董事仍在发挥基本的作用。这也是独立董事的特殊身份决定的，因为他毕竟不是公司的所有者而在行使股东的权利，如果极端化即独立董事完全控制董事会，就会出现“无产者剥夺有产者权利”的现象，不符合市场经济的内在逻辑。其次，独立董事的独立性令人怀疑。一是独立董事的报酬来自于聘任他的公司，一旦身在其中，很难说其独立性。如果对独立董事实行股票期权制度，那么独立董事将不再独立于公司，最多是独立于大股东。二是独立董事通常由大股东或总经理举荐，即使通过股东选举产生，控股股东也有重要发言权，独立董事也会有形或无形地受到控股股东的影响、压力或操纵。三是国际上一般是大公司有能力的高级董事、总裁之间交叉聘用，互为独立董事，在这些公司发生关联交易时，独立董事很难保持独立。再次，独立董事往往是兼职性质的，大多是专家名人和其他公司高级管理人员，没有足够的时间去了解公司经营管理的方方面面，控股股东和经理层有时为了自己的特殊利益，也会隐瞒某些重要信息，加上独立董事本人的素质、责任心和决策能力的不确定性，独立董事实际未必都能发挥预期和如愿的作用。另外，独立董事在我国民营企业可能更为有效，

公司监事会工作计划

公司监事会工作计划 篇一：公司监事会工作计划 按照《公司法》、《企业国有资产法》、《会计法》等法律法规和省公司相关规定，结合企业实际，现就公司监事会工作提出如下要点：公司监事会工作的总体要求是：以科学发展观为指导，认真贯彻落实党的十七届五中全会和局领导指示精神，围绕省公司提出的以加快转变经济发展方式为主线、深入实施“转型强体、创新强企”发展战略，立足于增强公司管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职责，完善监事会工作制度，深化过程监督，创新工作方式，重视成果运用，不断提升监事会监督能力和水平，为企业转型发展的良好开局做出新贡献。 一、明确职能定位，强化制度建设，营造良好监督环境 （一）依法监督，切实把握公司治理结构中监事会的职能定位。根据法律法规和规定开展监事会工作，将监事会工作融入到公司法人治理结构之中，切实发挥监事会在公司治理中的制衡作用。保证公司的守法经营，公司资产和股东权益不受侵犯。（1）公司财务会计报告真实、合法；（2）公司董事、经理无损害公司利益和违反公司章程的经营行为；（3）股东大会的决义事项得到较好贯彻和执行。 （二）加强制度建设，促进监事会规范化运作。按照法律法规和有关文件精神，结合公司实际，建立和完善监事会议事、工作规范等各项制度，认真制订年度工作计划，不断充实完善监管工作基础信息库，促进监事会工作逐步规范化。

（三）完善沟通交流机制，营造良好监督环境。积极探索创新适合现代企业制度运行的监事会监督方式方法，建立和完善与企业间的沟通交流机制，共同营造良好的监督环境。督促公司积极配合监事会 开展工作，提供所需的办公条件和各种文件、资料、信息，特别是在查看公司财务信息的权限设置上，监事会成员应享有本企业最高权限。坚持有效监督的原则，注意尊重和保护经营者的积极性和创新精神，促进企业健康发展。 二、深化过程监督，重视成果运用，不断提高监督有效性 （一）进一步深化日常监督。按照过程监督的要求，开展日常监督，注重深入公司各个层级了解和掌握情况，分析和解决问题，实现事前、事中、事后的全过程监督，全面落实法律赋予的检查公司财务和监督公司董事及高管的履职行为的基本职责。以重大决策为重点开展事前监督，督促公司落实“三重一大”决策制度，规范决策行为；以重大财务事项为重点开展事中监督，督促企业严格执行财务管理制度，提升财务管理水平；以督促公司整改存在问题为重点开展事后监督，促进公司完善规章制度。保证公司重大改革、重要投资项目公开、公证施实。（1）重大投资项目公开实施，无暗箱操作；（2）干部竞聘上岗等公开、公正、透明；（3）项目的立项、招投标及相关设备的采购进行全过程参与、监督；（4）员工招聘参与报名资格审查、面试等过程的监督。在日常监督中要切实提高风险防范的应急响应能力，及时揭示和反映事关公司资产安全的重大事项，认真履行报告职责。 （二）有效开展专项检查。把握出资人监督的特质，以完善公司治理