qflp相关法律法规政策调研
QFLP相关法律法规政策调研
当前，中国资本市场以上海证券交易所和深圳证券交易所为平台，初步形成了主板、中小板、创业板等相对较为完善的二级交易市场。而在直接性的股权投资，如VC、PE、产业投资基金等方面，则正处于发展期。股权投资基金作为近年来发展迅速的金融投资工具在资本市场发展中发挥着越来越重要的作用，在许多国家已经成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。QFLP直接作用于实体经济，涉及基金准入、产业政策、外汇政策等三方面问题。该制度仿效二级市场的QFII 制度，在股权投资的一级市场也引入合格机构投资者制度，逐步放开对外国资本进入的严格管制，从而弥补国内缺乏有资格有限合伙人的缺陷。
QFLP制度方案筹备小组由国家发改委、商务部、外汇局、外资PE机构等联合组成。对外资机构的审查也比较严格，需要接受基金管理团队投资理念、美元基金LP资质方面的评估审核。
国家发改委2月22日发布股权投资企业发展相关规定，要求股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集；资本募集人须向投资者充分揭示投资风险，不得承诺固定回报。而股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权。
外汇局对待QFLP入境非常谨慎，防止热钱借道流入是其中最重要考量，在中国资本项目尚未完全开放的情况下，即便是QFLP获得了资格准入，额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节也都要受到外汇管理部门的严格监管。外汇管理方面应该允许外资PE将其所募集资金一次性或多次兑换成人民币，结汇所得人民币严禁进入国内二级市场，只允许专注于产业投资领
域，做到“专款专用”。在结汇后的一定时间段内，无论人民币资金是否运用，外资PE可选择兑换美元。因此试点QFLP的程序相对复杂，过程比较长，审批额度比较小。
试点QFLP制度后，在华私募股权投资机构（PE）可在试点额度内事先向当地金融主管部门报备一个“项目池”，将自己近一年准备投资的项目进行详细陈述，金融主管部门将根据外汇局核准的额度批给各外资投资机构直接结汇。当QFLP 试点机构设立获批后，可以通过管理人向托管银行发出指令的方式，直接在托管银行办理业务，结汇和划款合二为一，而不需外汇局对每个项目所需结汇额度进行逐笔核准。
对于外资PE的投资领域，应该严格要求其投资于国家所允许和鼓励的产业内。在外资PE投资于国家允许和鼓励产业里的实体企业后，由于股权投资不同于证券投资，流动性较低，外资PE汇入国内的外币在外汇管理上也不会造成不利影响。
2011年1月11日，随着上海市金融办、商务委和工商局联合公布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》, QFLP试点工作正式拉开大幕，已正在向外扩容，目前重庆、北京、天津等城市也在推进类似QFLP 的试点政策，同时北京和上海的“PE基金结汇层面已获得30亿美元的额度，这是我国资本项目开放一小步但十分重要的尝试，标志着参与试点的境外股权投资基金(PE)有了一条投资境内企业的“直达通道”, 意味着海外资金可以通过这条途径以人民币的身份进入私募股权投资基金进而流入中国市场。
QFLP试点是在申请的额度下,让合格的LP(有限合伙人)在合格的GP(一般合伙人)的管理下,能够用这个额度把海外的资金直接换成人民币投资于专注国内项目的人民币基金。无论是在何地，获批的试点都有一个共同特点都是外资基金管理公司一般合伙人（GP），没有一个是有限合伙人（LP）。
一、上海地区QFLP进展
2011年1月11日，上海市金融办、商务委和工商局联合公布了《关于本
市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（以下简称《实施办法》），《实施办法》允许上海市批准的非本土GP机构在基金募集时，向其核准的外资LP开放。
此次试点意在“吸引优质境外长期资本、带动国内社会资本，促进人民币股
权投资基金发展；同时通过引导聚焦新兴战略产业，有利于促进经济转型和结构调整”。
上海市金融办提请外汇局上海市分局的有关工作函中，上海市针对上述政策障碍提出了四大政策需求：
首先：对在上海市依法设立的合伙制外资股权投资企业和合伙制外资股权投资管理企业给予外汇登记并核准开立外汇账户；
第二，准予合伙制外资股权投资企业外汇账户资金开展境内股权投资；
第三，外资股权投资管理企业经过上海市金融办组织认定后，可申请外汇资金结汇投资于其发起设立的股权投资企业，所占比例不超过所募资金的5%；
第四，外资股权投资企业中境外投资者经上海市金融办组织认定为“合格境
外投资者”的，该企业可申请外汇资金结汇投资，所占比例不超过所募资金的50%。
此次沪版QFLP可接纳境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、FOF以及保险公司、银行、证券等PE行业主要机构投资人参与这场QFLP的
资格赛，只要符合“申请前一个会计年度自有资产规模不低于5亿美元或者管理
资产规模不低于10亿美元、近2年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，以及具有5年以上的相关投资经历”这些硬性标准即可。
此外《实施办法》中只规定“除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资
应不低于100万美元”，却未对境外LP们的投资上限做规定。然而这又与外币
资金的换汇额度直接挂钩。沪版QFLP试点对此的规定是，每只参与结汇的试
点PE基金最高换汇额度不得超过募资规模的50%，结汇总额不超过1亿美元。据称境外LP只有在持有人民币满12个月后，才能申请换汇。
一直以来上海QFLP试点进展顺利,机构申请较为踊跃。凯雷、黑石和德同资本是第一批试点的机构,弘毅资本、3i集团是第二批获批的试点机构。其中,弘毅投资获批资金额度为5亿美元,是目前上海QFLP试点机构中获批换汇金额最大的一家。
凯雷作为首批被批准的试点机构，其GP公司凯雷复星（上海）股权投资企业注册在上海，3月份已经拿到“合伙制”股权投资管理企业牌照；其一期1亿美元的基金由凯雷和复星各占50%，“并不需要再去募集”。这种结构的好处在于在此次试点中，所有操作环节的问题凯雷复星人民币基金只要和单一的外资LP进行沟通。凯雷复星这只JV基金在上海有一个独立于凯雷以及复星集团的运营团队，“有专人负责和各级政府沟通运营情况，这种沟通涉及对QFLP的法规、具体操作流程以及其中涉及到的收费、税收等等问题的解释。”因为对于任何一个国际LP而言，QFLP都是一个极其“特殊的”事情。这只基金的特征满足此次QFLP的诸多要求。
二、北京地区QFLP进展
北京作为2011年1月与上海率先宣布成为第一批QFLP的试点城市，“北京版”QFLP文件与上海市已经出台的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》主要存在两点不同。
1、“北京的文件比上海的多了一句话，又少了一句话。”
“多出的一句话”意指北京市即将出台的QFLP文件中，将指明享受QFLP 政策的外资PE中“外资认缴资金额不超过基金规模50%”。“上海的文件中虽然并未明确提及这句话，但是也要按照这个规定去做，只不过北京的文件明确写出来了。”
“少的一句话”则是指《实施办法》第四章第二十四条提到“获准试点的外
商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性”。北京市即将出台的文件中把这句话删掉了，5%这个额度对于商务部来说可能有些为难，额度太大了；3%差不多。这可能是北京市未采用这句话的原因。
2、在初定的草案中，北京市还规定了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大战略性新兴产业。
文件草案中规定，只有投资方向符合这七大领域的外资股权投资基金才可申请参与QFLP试点。上海的《实施办法》中并无具体投资行业规定。
北京版QFLP文件拟定终版后，将下发给相关单位，但有可能不公开发布。
看似晚于上海金融办公示QFLP试点政策，实则北京先行获批了30亿美元的结汇额度，其第一批试点基金已在积极筹备中，绣球抛给了国际投行摩根大通所属的股权投资公司One Equity Partner，该公司和首创股份于今年6月联合设立了旗下首只中外合作股权投资基金，规模1.5亿美元。
三、重庆地区QFLP进展
继北京、上海获得QFLP试点城市后，重庆终于在于今年5月式获得了QFLP 试点。重庆政府工作报告中提及到QFLP试点要求，“在获得试点QFLP后，外资PE只需要事先向当地的金融主管部门报备一个"项目池"，将自己近一年准备投资的项目进行详细陈述，金融主管部门将根据外管局分发的额度进行合理分配。一旦试点通过，结汇时间将缩短到一个星期左右，原有结汇时间长达一个月。”
英菲尼迪成功获得重庆QFLP试点资格，获批兑换额度为10亿美元。英菲尼迪的最大出资人是以色列发展银行，英菲尼迪已在重庆注册设立了大型投资基金，规模达到20亿美元。除英菲尼迪外，与重庆签约的美国德太集团、太盟投资集团都是试点。
8月30日，另一家落户重庆的外资股权投资基金重庆瀚曦股权投资基金管