投行案例学习1：同业竞争问题的解决方法

投行案例学习（1）：同业竞争解决之道

做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。

一、再融资方面的解决之道

1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。

2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。

4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。

5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，公司认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间同业但不竞争。

【总结一下我们可以得出这样的结论：1、同业竞争的解释是一个伤神费力但是又很难有一个明确结论的事情，所谓的解释无非就是给证监会绕圈，等大家都晕了，或许证监会也就没有否你的意思了。2、以上公司都具有强大的背景，万科中粮更不必说，因而所谓的同业竞争解决之道是否真正能有功效或许关键不在方法而在关系。3、就同业竞争问题，再融资的审核较之首发是要宽松一些的，从这个角度来讲，以上的案例可以给我们些许启迪，但是万没有照葫芦画瓢的根基。

4、根据法律规定，发行人自然有解释自己不存在同业竞争的权力，但是“同业不竞争”的概念同样是投行人员的创新，至少在法律上尚没有一个明确的界定和标准，从而这样的解释就有自己本来心里就没底只能听天由命的感觉。

二、首发方面的解决之道

1、成功案例：晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1.35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的3.99%、1.29%，对公司经营业绩影响很小。

【晋亿实业虽然在同业竞争解决方面做出了表率，但是个例的成功同样不能作为一个基本的原则来参考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。】

2、失败例子

1）昆山金利：与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在最近的一次保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。2）沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元，占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006年1～6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元，占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在

中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，不过至少可以再次证明市场分割的方式无法帮助解决同业竞争。

三、简单总结

1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的，因此不管审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题监管层从来没有丝毫放松。

2、尽管在同业竞问题的解决思路上已经有了一些成功的经验，但是由于每个项目本身的具体情况有所不同，个例不能代表基本原则，研究这些案例只能帮助我们更好学习而决不能不能照搬照抄。

3、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，在万不得已的情况下是一个思路；至于通过协议划分市场的解决思路，有过尝试但是往往以失败而告终。

4、对于同业竞争的解决，上上策就是通过收购重组和放弃相关业务等方式进行彻底的解决，以免对项目引起不必要的伤害。

投行经典并购案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析

招商银行并购永隆银行案例分析[内容提要]2008年，受国际金融危机影响，全球金融市场波动明显加剧，银行业也面临重大的挑战。但同时金融危机又为银行业的并购提供了难得的机遇，市场的优胜劣汰机制促进了银行业资源的优化配置。3月中旬，永隆银行董事长宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。商业银行的并购，有助于深入推进国际化战略，拓展国内和海外市场、优化业务结构、推动经营战略调整、增强协同效应。本文以招商银行并购香港永隆银行为例，通过对其并购过程及并购后的经济效应进行分析，从而得出对中国银行业并购的启示。 [关键字] 招商银行永隆银行并购 一、相关背景介绍 1、招商银行 1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，秉承“因您而变”的经营服务理念，不断创新产品与服务，由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。 2、永隆银行 永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。 收购前永隆银行历年主要财务指标

中国券商投行业务的发展及案例分析_

第四章 案例分析：中信证券投行业务发展的设计 随着证券市场的发展及市场功能的日益完善，我国券商机构众多、业务雷同、服务同质和竞争低效的问题是必须解决的。券商队伍的不成熟、不规范，如果使开展承销业务都存在问题，那么投资银行业务的创新更加无从谈起，也谈不上参与国际竞争了。通过本章对中信证券的分析可以看出，中信证券的业务收入仍然主要来自于三大传统业务，这与其它券商并没有本质上的不同，但是通过分析能够发现中信证券的创新能力在业内是首屈一指的。加之募股上市是券商扩大规模和解决资本实力不足的一种行之有效的方法和长远之计，中信证券具备的企业集团背景也为今后实现交叉销售和金融创新打下了基础。以上几个方面的因素是笔者选择中信证券作为解决案例的主要原因。 4.1 中信证券的发展现状及存在问题的分析 4.1.1中信证券的基本情况 中信证券于1995年10月25日正式成立，原为有限责任公司，注册资本为人民币3亿元，由中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司)、中信宁波信托投资公司、中信兴业信托投资公司和中信上海信托投资公司共同出资组建。1999年，经中国证监会批准(证监机构字［1999］121号)，中信证券增资改制为股份有限公司。 2002年，中信证券经中国证监会(证监发行字［2002］129号)文核准，向社会公开发行人民币普通股(A)股4亿股，每股面值1元，发行后的注册资本为24.815亿元。截止2003年6月30日，中信证券在北京、上海、重

庆、深圳等地共设立下属证券营业部40家。 4.1.2中信证券的经营情况 中信证券截止2003年6月30日当年实现营业收入29.47亿元，较上 年同期减少30.79%。由于中信证券实行了积极的成本控制，净利润较上年 同期仅减少3.08%(见表：4-1)；2003年1月20日中信证券在中国证券报刊 登了《中信证券股份有限公司业绩预警公告》，披露公司2002年度的净利 润实现额与2001年度相比，下降幅度超过50%。因为中信证券2003年报尚 未披露，从2002—2003年中期的经营情况来看，中信证券受市场影响较大， 利润逐年下滑。中信证券在2003年中报中揭示了原因：手续费收入比上年 同期减少0.28亿元，减幅 17.49%，主要原因是自 2002年5月起实行的浮 动佣金制；自营差价收入比上年同期减少0.25 亿元，减幅37.34%，主要 原因是二级市场持续低迷；发行差价收入比上年同期减少0.26亿元，减幅 86.49%，主要原因是发行项目减少。 从经营情况来分析，中信证券业务收入构成仍然以三大传统业务为主， 受证券市场影响很大，波动较大，创新业务不足或尚未体现。 表：4-1 中信证券有关财务指标 单位：人民币千元项目 报告期末数 上年同期数 增减率（％）营业收入 294,683 425,762 -30.79 营业支出 308,812 347,636 -11.17 净利润 155,577 160,520 -3.08 现金及现金等价 454,136 -2,638,234 — 物净增加额 资料来源：中信证券股份有限公司2003年中报 4.1.3中信证券的投资银行业务开展情况 截止2003年6月30日，中信证券实现股票发行收入(A股)63.5万元， 仅为上年同期的6.49%；国债发行收入37.3万元，仅为上年同期的7.72%；

投行案例分析

最佳主板IPO项目 农业银行 最后的IPO航母 估值相对较高，发行时又值市场低迷，上市首日将破发的预期影响了散户对农行新股的申购热情，但由于保荐机构抓住了农行的三大亮点进行路演，机构投资者则相当给力。加之上市时进行了多种模式的创新，农行IPO最终功德圆满。 2010年8月16日，农业银行（601288）宣告，通过在香港和内地两地市场成功行使绿鞋机制，最终募集资金221亿美元，成为当年全球最大IPO，国有商业银行股份制改革系统工程至此圆满收官。 相比建行、工行、中行等大块头，农行的上市时机并不理想。其路演招股期间（2010年6月中旬至7月中旬），恰值上证指数处于年内低点，银行股的估值水平也受回收流动性等预期的影响回落至2008年金融危机来的最低点。据Wind数据统计，当时14家上市银行对应2009年业绩的加权PE值仅为10.06倍。而农行以2.68元发行，发行市盈率对应2009年业绩为14.43倍。农行缘何在极其不利的环境下高市盈率发行且全部行使绿鞋机制？ 万亿改制，农行脱胎换骨 成立于1951年的农业银行，在长期经营中积累了沉重的包袱，不仅盈利能力在四大国有商业银行中垫底，资产质量也长期为人诟病。在其他三大银行借势资本市场快速发展之际，推动农行改制上市，已经不再是一个企业的经济问题。而要将资产质量相对低下的农业银行推上国际资本舞台，首当其冲的就是为其打造靓丽的身段。 据招股书披露，为使农业银行符合上市条件，前后进行了国家注资、财务重组、发行次级债券和社保基金入股等四个步骤。 第一步：国家注资。2008年10月，汇金公司向农行注入约190亿美元资产（与1300亿元人民币等值）。随后，财政部和汇金公司签署《发起人协议书》，财政部以截至2007年末经评估的农行净资产权益为基础，保留1300亿元作为对农行的出资，发起设立股份公司，双方各持50%股权，并于2009年1月得到银监会批准。自此，农行上市主体得以清晰。 第二步：剥离不良资产。2008年11月，农行按账面原值剥离不良资产8156.95亿元，其中可疑类贷款2173.23亿元、损失类贷款5494.45亿元、非信贷资产489.27亿元。财政部以无追索权方式购买该等不良资产，并对其中的1506.02亿元以2007年12月31日中国人民银行对农行免息再贷款方式等额置换，其余6650.93亿元形成农行应收财政部款项，且自2008年1月1日起按3.3%的年利率计息。 第三步：发行次级债券。2009年5月，农行在银行间债券市场成功发行次级债券，包括5+5固定利率、5+5浮动利率及10+5固定利率三个品种，筹集资金500亿元。该次发行的次级债券使农行的资本充足率进一步提升。 第四步：社保基金理事会入股。2010年4月，社保基金理事会斥资155.20亿元认购农行向其新发行的100亿股。农行的注册资本变更为2700亿元，财政部、汇金公司、社保基金理事会所持农行股份的比例分别约为48.15%、48.15%、3.7%。 上述改制中，剥离不良资产至为关键。据招股说明书披露，此后农行的不良贷款率从2007年的

C19085S投资银行类业务从业人员违规执业案例分析100分

C19085S投资银行类业务从业人员违规执业案例分析 返回上一级 单选题（共2题，每题20分） 1 . 银行或者其他金融机构的工作人员在金融业务活动中索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋 取利益的，或者违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，参照《刑法》规定以（）罪处罚。 ? A.职务侵占罪 ? B.非国家工作人员受贿罪 ? C.破坏金融机构管理秩序罪 ? D.破坏证券、股票、债券的发行、管理、买卖秩序罪 2 . 证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合 规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于（），且不得少于5人。 ? A.1.5% ? B.2% ? C.3% ? D.5% 多选题（共2题，每题20分） 1 . 禁止任何人以下列（）手段操纵证券市场。 ? A.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量 ? B.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量 ? C.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量 ? D.以其他手段操纵证券市场 2 . 证券公司应当树立并坚守以下（）合规理念。 ? A.全员合规 ? B.合规从管理层做起 ? C.合规创造价值 ? D.合规是公司的生存基础

判断题（共1题，每题20分） 1 . 证券公司开展债券一、二级市场业务应当在部门设置、人员等方面严格分离，建立了完善的信息隔离机制的，可以由同一名高级管理人员分管债券一、二级市场业务。 对错

投资银行参与的并购业务的案例

（一）2010年度中国投资银行并购业务排行榜 投中观点：投行热衷能源行业并购中金中信受益国企重组 近一年来，在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下，中国并购市场趋于活跃，尤其在央企重组、资源类企业整合等方面的并购行为大幅增加。同时，从全球金融危机中快速恢复过来的中国企业也开始加快海外扩张步伐，跨境并购交易数量也呈现增长趋势。 投中集团旗下数据库产品CVSource 统计显示，2009年11月1日至2010年10月31日，全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起，披露交易金额超过900亿美元。其中，披露有并购财务顾问机构的案例达74起，涉及投资银行45家，其中总部位于中国大陆的投行有32家。 基于以上统计，ChinaVenture 投中集团推出CVAwards 2010年度中国投资银行并购业务排行榜，对总部位于中国大陆的投资银行参与的，涉及中国企业的并购业务进行梳理，并分别根据其交易涉及金额和参与并购案例数量进行排名。交易金额排名方面，中金公司、中信证券、国泰君安分别以350.74亿美元、163.45亿美元和13.32亿美元名列三甲；而从参与并购案例数量排名来看，中金、华兴资本和中信建投名列前三

注1：并购交易所涉及的任何一方企业，其总部、主营业务或运营中心位于中国大陆，且并购交易已通过相关审批，并完成交易协议签订或资产交割； 注2：：交易数量以涉及标的企业数量确定；若出现买方企业同时收购多家标的企业股权，则交易数量计为1起 （二）“投资银行并购业务” 产权自由交易、资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。既然产权可以自由交易，资本可以自由流动，企业之间的兼并与收购就必然成为一种经常性的现象，而这种优胜劣汰的兼并与收购，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效率的提高，往往是十分有利的。 近年，中国并购交易升温的趋势明显，无论并购数量还是交易金额，均大幅攀升，已经成为全球并购市场中的一个亮点。

投资银行的案例分析

案例分析：国美股权之争 国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。2010年之夏，中国最大的家电零售企业国美内部，陡然爆发了一场股权之争——为公司的“控制权”而战！一方是身获商业重罪、被判14年刑期的国美电器创始人黄光裕，及其家族；一方是临危受命的国美董事局主席陈晓，及其团队。两大阵营，外加强硬的国际资本贝恩介入，已然形成三方势力。具体时间：2010年8月5日，国美在港交所发布公告，对黄光裕进行法律起诉，针对其于08年1、2月前后回购公司股份中违反公司董事信托责任及信任行为要求赔偿。 一、背景介绍： 黄光裕和国美 黄光裕出生于1969年5月9日。 1986年，黄氏兄弟先卖服装，后来改卖进口电器。 1987年1月1日，“国美电器店”的招牌正式挂出。黄氏兄弟决定走“坚持零售，薄利多销”的经营策略 1991年，黄光裕在《北京晚报》中缝打起“买电器，到国美”的标语，每周刊登电器的价格。很少的广告投入为国美吸引来了大量顾客，黄氏兄弟的电器店生意蒸蒸日上。黄光裕乘胜追击，陆续开了多家门店，“国豪”、“亚华”、“恒基”。 1992年，黄光裕在北京地区初步进行连锁经营，将他旗下所持有的几家店铺统一命名为“国美电器”，就此形成了连锁经营模式的雏形。 1993年，国美电器连锁店发展至五六家。但因为经营理念的不同，黄氏兄弟产生分歧，被迫分家，黄光裕分得了“国美”这块牌子和几十万元现金。24岁的黄光裕开始一心一意建造他的家电零售王国，并从此开始以惊人的速度书写他和国美的财富神话：1993年，黄光裕的小门面变成了一家大型电器商城；1995年，国美电器商城从一家变成了10家；1999年国美从北京走向全国。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。 2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名第27位。 2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%

投行案例(自己)

●包玉刚为什么选择收购九龙仓股份实现青舟登陆战略？ 股份收购：买方直接或间接地收购目标方的部分或全部股票的收购方式。股份收购使目标方成为买方的一部分或全部投资的事业单位。由于买方根据持股比例承担目标方的所有权利和义务，包括现有的和或有的债务，因此，即使买卖双方在收购后仍具有不同的法人资格，但目标方的债务仍将影响买方的价值。 在海洋上，包玉刚成就了自己的事业，但他并不满足，决定逐步把重心转移到陆地上来。置地拥有九龙仓股权只有10%左右，而九龙仓股价徘徊在12-13元之间，九龙仓的码头仓货有利于他发展海上航运&地盘物业，可供他在陆地大展手脚。 ●包玉刚高价收购九龙仓股份，而不考虑收购和黄公司是否值得？ 不太值得。包玉刚的目的是“弃舟登陆”，收购九龙仓是手段，可能他当时一心只想着收购九龙仓，根本没有想过其他的投资。包玉刚得到20％左右的九龙仓股份，而李嘉诚除了获利5000多万港元外，还得到了包玉刚手中和黄的全部股权。在此之前他已经料想到李嘉诚的这一决策，这也是包玉刚所渴望的。他觉得和黄是筹码，但没有料想到日后的收购成本会如此之高。虽胜，但只是依靠强大实力，策略上略输于置地，造成不小的损失，但值得。两年后便实现了战略，从而避免了空前的船灾。 ●包玉刚为什么要隆丰国际发行新股筹资，以每股55港币购入包氏家族的所有股份？ 发行股票筹资的优点：1）以股票筹资是一种有弹性的融资方式。与利息不同，由于股息或红利不需要按期支付，当公司经营不佳或现金短缺时，董事会有权决定不发股息或红利，因而公司融资风险低。2）股票无到期日。其投资属永久性投资，公司不需为偿还资金而担心。3）发行股票筹集资金可降低公司负债比率，提高公司财务信用，增加公司今后的融资能力。 置地公司约以100元的代价，来换取市价77元的九龙仓股份，条件是颇为吸引的。消息公布后，九龙仓股票马上停牌，隆丰国际公司（包玉刚把手持的九龙仓股份全售给隆丰）拥有九龙仓30％的股份。此时隆丰国际发行新股筹资，更增加了对九龙仓的持股份额。减轻个人财务负担，保留足够实力和置地周旋到底。而怡和财团属下置地公司手中才有约20%的“九龙仓”股票，形势不利。 ●为什么包玉刚和置地公司都只收购49%的九龙仓股份？ 1.九龙仓是上市公司，持九龙仓股份就会到49％，就完全控制了大局，除非对手可以完全买下其余股份，才有机会翻盘。 2.避过当时收购合作守则规定，拥有51%以上股权，需要提出全面收购。置地想迫使包增购九龙仓，再以高价卖出手中股票。 ●为什么包玉刚的财务顾问认为选择现金支付方式争购九龙仓股份更有优势? 现金支付方式是指收购公司支付给目标公司股东一定数额现金以达到收购目的的一种支付方式。 由于现金收购具有速度快等优点，尤其适用于敌意收购，与收购公司竞购的对手公司也因一时难以筹资而难以与收购公司抗衡，而且收购公司的股东权益不会因此而被稀释，对目标公司而言，现金不存在变现问题。

投行业务知识问答和营销案例

1.银团贷款是指获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构参加、基于相同的贷款条件，采取不同的贷款协议，向同一借款人发放特定贷款。（） 答案：错误（银团贷款应采取相同的贷款协议） 2. 国际贸易融资业务可以不纳入统一授信管理（） 答案：错误（国际贸易融资的授信管理要求） 3.分行投资业务主管部门负责企业上市顾问业务项目立项审查（） 答案：错误（总行投资银行部负责项目立项审查） 4.在我行，债务融资属于品牌类投行业务（） 答案：正确（对品牌类投行业务产品的了解） 5.企业债券属于间接融资工具（） 答案：错误（企业债券属于直接融资工具） 6.工银融安e信属于资信业务下的哪个业务种类（） A.资信证明 B.资信调查 C.信息服务 D.资信评级 答案：C（考察融安e信的业务种类） 7.将未来具有可预见性的现金流量的非流动性存量资产转变为在资本市场可销售和流通的金融产品，是投资银行的（）业务。 A.资产证券化

B.证券发行 C.证券经纪 D.基金管理 答案：A（考察资产证券化产品的概念） 8.下列投行产品线中，不属于基础类投行业务的是（）。 A.企业信息服务业务 B.常年财务顾问业务 C.投融资顾问业务 D.研究产品业务 答案：D（考察基础类投行业务的产品） 9.下列哪种服务方式不属于目前工银融安e信提供的服务模式之一（）。 A.互联网+用户认证模式 B.专线对接模式 C.短信查询模式 D.存量数据筛查模式 答案：C（考察融安e信产品的服务方式） 10.常年财务顾问的基本业务档案包括（） A.业务委托书 B.审批表 C.服务协议和服务记录 D.以上都是

答案：D（考察对常年财务顾问业务档案要素的掌握） 11.流动性债务融资业务的目标客户群体是（） A.企业集团客户 B.上市公司客户 C.企业集团客户、上市公司客户 D.企业集团客户、上市公司客户及平台公司 答案：C（流动性债务融资的客户群体） 12.政府购买服务的主体是（） A.各级行政机关和具有行政管理职能的事业单位 B.各级行政机关和国有企业 C.具有行政管理职能的事业单位和国有企业 D.各级行政机关、具有行政管理职能的事业单位，以及国有企业答案：A（政府购买服务的客户群体） 13.银行资产管理业务的特点不包括（） A.知识技术密集。 B.多市场多工具运作。 C.服务费用低廉。 D.综合化分层服务。 答案：C（银行资产管理业务的特点） 14.（）是投资银行的传统业务，是股份制经济和证券市场发展的基本产物。 A.证券承销和证券发行业务

投资银行业务案例精析(2013年9月)

2013年9月 以房养老：中信“养老按揭”开创金融养老先河 养老金融：理财产品打出“养老”牌，金融机构纷纷掘金 兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析 超短期：中国神华能源2013年度第一期超短期融资券 借壳上市：比克电池借壳上市，借力OTCBB意在主板 投贷联动：浦发银行股权基金投贷联动创新产品

目录 创新业务篇 (1) 一、以房养老：中信“养老按揭”开创金融养老先河 (1) ☆案例摘要 (1) ☆案例介绍：中信结合国内外经验特点，推养老按揭 (1) ☆案例分析：“倒按揭”业务概念、模式、风险分析 (2) ☆背景知识：其他地区以房养老模式概览，美国最成熟 (5) ☆案例延伸：中国以房养老风险防范以困难 (8) 二、养老金融：理财产品打出“养老”牌，金融机构纷纷掘金 (10) ☆案例摘要 (10) ☆案例介绍：光大银行推颐享阳光产品，信托试水企业年金 (10) ☆背景知识：我国养老金融发展现状以及对银行的建议 (13) ☆案例延伸：发达国家个人养老金融市场发展状况和经验 (14) 重点业务篇 (17) 三、兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析 (17) ☆案例摘要 (17) ☆案例简介：并购CIFA，买方合计出资2.71亿欧元 (17) ☆案例分析：交易阶段采用多种方式结构化融资支付 (19) ☆案例延伸：根据具体情况，正确选择并购交易形式 (24) ☆策略建议：商业银行在开展并购服务时应加强创新 (26) 四、超短期：中国神华能源2013年度第一期超短期融资券 (28) ☆案例摘要 (28) ☆案例介绍：神华能源2013年第一期超短期融资发行100亿 (28) ☆背景知识：超短期融资券特点以及对金融市场的意义 (31) ☆案例延伸：重要非金融企业超短期融资券业务规程摘录 (34) 拓展业务篇 (36) 五、借壳上市：比克电池借壳上市，借力OTCBB意在主板 (36) ☆案例摘要 (36) ☆案例介绍：比克电池赴美借壳上市，融得1700万美元 (36) ☆案例分析：选择正确壳资源、熟悉法规、练好内功是关键 (39) ☆背景知识：中、美及香港证券市场借壳上市监管制度比较 (40) 六、投贷联动：浦发银行股权基金投贷联动创新产品 (43) ☆案例摘要 (43) ☆案例介绍：浦发银行投贷联动助力成长型中小企业 (44) ☆案例分析：浦发银行的PE综合金融服务方案一览 (45) ☆案例延伸：商业银行参投贷联动业务现状与创新 (48)

投行案例分析

投行案例分析 投资银行，它不同于一般意义的商业银行，而是指从商业银行分离，专门从事证券发行承销、证券经纪、企业并购、项目融资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的一种金融中介机构。 一、投资银行的企业并购业务 投资银行的企业并购业务被视为投资银行业中“财力与智力的高级结合”。在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、资产划拨、借壳、买壳等行为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。企业并购这一产权交易形式，虽然在一定程度上降低了企业经营的交易费用，但由于企业并购是一项十分复杂、专业性很强而且风险很大的企业外部交易型战略决策，因而交易活动的参与者为达成交易，还要发生大量的人力、物力和财力的消耗。如果企业并购的运行费用高，以致超过因企业并购而节约的交易费用，并购交易就难以实现。为尽可能地减少并购运行费用，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介入，各自承担某种或某几种交易职能，为市场主体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进行。投资银行作为一种高级形态的中介机构，可以为企业并购而提供专业化金融支持，从而有效地降低市场交易费用，促进市场效率的提高，为生产的进一步分工扫除市场的障碍。在现代市场经济中,大多数企业并购都是在投资银行的积极参与和大力协助下完成的。 投资银行发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。在并购策划、财务顾问业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。在产权交易业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中自营业务和经纪代理业务一样，投资银行的这两类并购业务可以被视为风险自营和并购代理。投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是充当并购和财务顾问的角色，产权投资业务是在较晚的时候才出现的。作为产权投资商

[分享]海通证券——投行业务活动管理案例分享

[分享]海通证券——投行业务活动管理案例分享 海通证券股份有限公司的前身是上海海通证券公司,成立于1988年,是我国最早成立的证券公司之一。2005年5月,经中国证券业协会评审通过,成为创新试点券商,公司发展进入新时期,各项业务继续保持市场前列。2006年,随着股权分置改革和券商综合治理的完成,资本市场进入实质转折期。 在这一年里,公司抓住机遇,深化改革,加快发展,使公司在业务、管理、风控、制度和流程建设等方面都上了一个新台阶,启动了上市进程并获得了实质性进展,实现了三年规划的 良好开局。2007年6月7日,公司借壳都市股份上市事宜获得中国证监会正式批准。 为支持海通证券投行业务的开展，同时规范投行业务的管理，有效防范和控制风险，促进投行业务的健康有序发展，根据海通证券投行业务实际情况以及管理需求，建立投行业务活动管理系统。其核心在于建立对投行业务的全生命周期的信息管理与监控，并通过投行业务活动管理系统，建立标准化的业务流程体系，用技术优势支持业务竞争优势，增强核心竞争力。 投行业务活动的全过程生命周期包括：项目承揽、改制辅导、立项、文件制作、内审、审核、发行上市、持续督导等阶段。总体业务流程图如下：

比如，其中“项目立项”环节就具体规定了凡拟由本公司作为保荐人向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。立项申请文件包括《立项申请报告》（必备文档）（再融资项目的报告中必须包含《融资方案》（必备文档）和《发行方案》（必备文档）的内容）、《承销、保荐协议》（可选文档）等。其具体业务流程如下图所示。

为了实现对投行业务活动的全生命周期管理，海通证券应用了蓝凌的BAM模型，并结合个性化需求进行了适当的定制开发，实现了以下核心需求：建立投行业务活动的任务管理监控

投行并购案例

投行并购案例——中石化混改及专业化分拆上市 1520028 李堃石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。 为此，石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（02386.HK，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、01033.HK，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”（详见《新财富》杂志2016年2月号文章《解码中石化专业化重组》）。在这一过程中，也体现了财务顾问的贡献。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。 分拆石油工程业务上市 涉及上市公司：仪征化纤（600871、01033.HK，现名石化油服） 独立财务顾问与主承销商：国泰君安（项目主办人：唐伟、刘云峰）、瑞银证券（项目主办人：张瑾、邵劼） 案例类型：央企混改、重大资产重组 交易背景：仪征化纤受聚酯市场需求不足、产能过剩影响，长期亏损，2012和2013年分别亏损3.61亿元和14.54亿元，2014年上半年亏损17.5亿元，面临暂停上市及退市风险（表4）。同时，石油工程已成石化集团重要业务板块，石化集团整合内部相关资产，成立了专业的石油工程公司（表5），需要通过重组实现上市。

代销金融产品适当性管理实务及案例分析、投行违规案例等

压力沟通的要素 返回上一级 多选题（共2题，每题20分） 判断题（共3题，每题20分） 1 . 谈判要预留一定的弹性范围。 对错 我的答案：对 2 . 压力沟通是压力之下和利益攸关人进行的非常有战略的、有目标的一次系统沟通。对错 我的答案：对 3 . 说服的概念是指：当对方的观点原来是A，经过你的这一段说服后变成了B。

对错 我的答案：对 压力沟通的要素 返回上一级 多选题（共2题，每题20分） 判断题（共3题，每题20分） 1 . 压力沟通是压力之下和利益攸关人进行的非常有战略的、有目标的一次系统沟通。对错 我的答案：对 2 . 谈判要预留一定的弹性范围。 对错

我的答案：对 3 . 说服的概念是指：当对方的观点原来是A，经过你的这一段说服后变成了B。 对错 我的答案：对 代销金融产品适当性管理实务及案例分析 返回上一级 单选题（共2题，每题20分） 1 . 证券公司应在代销合同签署（）个工作日内向证券公司所在地中国证监会派出机构备案金融产品说明 多选题（共1题，每题20分） 1 . 以下关于私募投资基金、私募资产管理计划推介销售环节，表述正确的是（）。 A.分支机构可以以公开方式向合格投资者募集，但不得公开或变相公开向不特定对象宣传 B.禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益 C.私募投资基金投资冷静期满后，分支机构指令本机构从事基金销售推介业务的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式与进行投资回访确认 D.应当约定给私募投资基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，分支机构在投资冷静期内不

得主动联系投资者 我的答案：BCD 判断题（共2题，每题20分） 1 . 投资者购买产品或接受服务，按规定需要提供信息的，所提供的信息应当真实、准确、完整；投资者不按照规定提供相关信息，提供信息不真实、不准确、不完整的，证券公司应当告知其后果，并拒绝向其销售产品或者提供服务。 对错 我的答案：对 2 . 对风险承受能力最低类别的投资者，证券公司工作人员可以向其主动推介、销售风险等级为R2-相对保守型的产品。 对错 我的答案：错 代销金融产品适当性管理实务及案例分析 返回上一级 单选题（共2题，每题20分） 1 . 证券公司分支机构开展适当性自查的间隔周期为？ A.每半年 B.每一年 C.每两年 D.不定期 我的答案：A 2 . 证券公司应在代销合同签署（）个工作日内向证券公司所在地中国证监会派出机构备案金融产品说明书、宣传推介材料和拟向客户提供的其他文件、资料。 A.10

2015年十大投行案例

【解读】2015年度中国十大投行案例 来源：阮金阳投行家 2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。 一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例 2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。 本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。 点评：本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。 二、绿地控股登陆A股整体上市 2015年4月金丰投资（600606.SH）发布重大资产重组预案，金丰投资将以非公开发行A股股票方式向绿地全体股东购买其持有的绿地集团股权。金丰投资本次交易的发行价格定为5.54元/股，发行股份总量为116.5亿股，总规模达到645.41亿元。本次交易在2015年8月份完成，重组完成后的金丰投资更名为绿地控股（600606.SH），市值达到2000亿元以上。 点评：绿地控股借壳金丰投资不仅实现了整体上市，而且是上海国资领域最大的混合所有制改革案例。绿地控股的管理层设立了三十二个有限合伙企业再设立格林兰合伙企业以解决不规范的职工持股会问题，持有重组完成后的上市股份达到28.89%，成为上市公司第一大股东。值得注意的是，本次重组完成后流通股仅占到总股本的4.26%，也是一个大资产借小壳的例证。 三、分众传媒借壳七喜控股成首家登陆A股的美国退市公司 2015年9月七喜控股（002027.SZ）公布重组预案，拟置入资产分众传媒100%股权作价约457亿元，

投行案例学习(76)：持股比例低于50%而合并报表

投行案例学习（76）：持股比例低于50%而合并报表 【案例情况】 一、正海磁材 公司合并会计报表的合并范围以控制为基础加以确定，本报告所附2008-2010年公司合并会计报表的范围均包括精密合金。 公司于2002年8月与烟台正海华夏工贸有限公司（现名烟台正海实业有限公司）及香港海耀有限公司共同投资组建了外商投资企业精密合金，公司出资378万元人民币，占注册资本的45%，烟台正海华夏工贸有限公司出资252万元人民币，占注册资本的30%，香港海耀有限公司出资210万元人民币，占注册资本的25%。2002年10月17日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具烟兴会验字【2002】65号验资报告，验证精密合金已收到各股东新增投入的注册资本840万元。 由于公司控制了精密合金董事会半数以上投票权，公司实质上能够控制精密合金的财务和经营政策，所以在编制合并会计报表时将其纳入合并报表范围。 2008年11月25日，正海实业与公司签署《股权转让协议》，将其持有的精密合金30.36万美元的出资（占精密合金注册资本的30%）全部转让给公司，转让的价格为28.99万美元（按1：6.9汇率折合200万人民币）。股权变更后公司持有精密合金的股权为75%、香港海耀持有精密合金的股权为25%。 2009年8月公司受让香港海耀持有精密合金25%的股权，至此，公司持有精密合金100%的股权。 2008年11月以前，发行人仅持有精密合金45%股权，却将其纳入合并报表范围。根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对报告期内的规定发表意见。 保荐机构查阅了精密合金的工商登记资料、董事会成员的变动资料、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等相关法律法规，核查精密合金的主营业务及其与发行人业务的联系等。本保荐机构认为：发行人2008年11月之前虽然仅持有精密合金45%的股权，但由于发行人系精密合金的唯一客户且控制了精密合金的财务和经营决策，以及发行人在精密合金的董事会占多数表决权，因此发行人报告期内将精密合金纳入合并报表范围是符合企业会计准则规定的。 二、仁智油服 1、增加仁智石化合并范围

案例分析中国券商投行业务的发展

内容摘要 证券市场是社会主义市场经济体系极为重要的组成部分，甚至是现代市场经济发达程度的重要标志，而中介机构又是任何成熟的证券市场都不可或缺的组成部分。我国要培育成熟的资本市场就必须大力发展自己的现代证券经营机构，之所以要这样做，不仅是因为发达国家莫不如此，更重要的是在深化我国经济改革特别是国有企业改革的进程中，必须加快发展直接融资。目前，我国的国有企业改革已进入攻坚阶段，大规模、跨地区、跨行业甚至国际化的资金流动和资产重组或资源的重新调整配置是企业制度改革的关键步骤，将决定改革的成败。而市场化的企业改革，从企业的股份制改造、合并、收购乃至集团化发展都有赖于证券市场从多方位给予企业以资本支持和服务，因为券商的投资银行业务涉及证券的发行，为企业的兼并、收购提供策划、财务咨询和融资服务，关系到企业发展和市场建设的方方面面。 关键词：证券市场；投行业务；借鉴与发展

目录 一、花旗银行业务案例 (3) 二、案例分析发展模式 (3) （一）、战略模式方面 (5) （二）、业务模式方面 (5) （三）、管理模式方面 (5) 参考文献： (8)

案例分析中国券商投行业务的发展 全球金融危机中,国际上许多商业银行的投行业务都遭受了重大的损失。而在金融危机爆发前,投行业务却是这些商业银行创造收益的主要来源。国外商业银行的投行业务在本次全球金融危机前后所表现出的巨大反差说明,其发展模式存在着一定的问题还有待研究。 与国外商业银行相比,虽然我国商业银行投行业务的发展还不成熟,但是经过近几年的实践,投行业务已经成为我国商业银行增加收益来源、扩大市场影响力的新途径。为了大力发展投行业务,多家商业银行还成立了专门的投资银行部。然而,我国商业银行投行业务的发展尚处于探索阶段,其发展模式仍然存在着一定的问题。为了实现其投行业务的健康发展,有必要结合国外商业银行的经验和教训,研究适合我国商业银行发展投行业务的具体模式。以本次全球金融危机为切入点,运用矛盾分析法和案例分析法,通过反思国外商业银行在发展投行业务过程中所暴露的问题,力求在我国商业银行发展投行业务的模式选择上有所突破。 为了从理论上评价不同投行业务发展模式的优劣,本文首先构建了“效率-风险”理论分析框架。该框架是从效率和风险这对矛盾出发,运用矛盾分析法对商业银行投行业务的发展模式进行研究。一方面,商业银行发展投行业务的驱动力来源于其经营效率的提高。具体而言,商业银行可以通过实现范围经济来降低成本,通过实现商业银行业务与投行业务的协同效应来提高收益,通过实现收入的多元化来分散风险,通过降低交易成本以提高金融创新的能力。另一方面,商业银行发展投行业务的约束力来自其经营风险的增加。这是因为,投行业务的风险可能会通过内部交易、信心波及等途径传递给商业银行。而且,在开展投行业务的过程中,商业银行还会遇到文化冲突、收入公平性等问题。 一、花旗银行业务案例 为了探究国外商业银行投行业务在本次全球金融危机中所暴露的问题,本文运用案例分析法,选取花旗集团作为分析对象,对其投行业务的发展模式进行了深入的分析。本文的研究结果显示,花旗集团在投行业务上的激进战略是其投行业务遭受巨额损失的主要因为。此外,在其激进战略的背后,还隐藏着深层次的问题:其一是激励约束机制不合理,其二是信息披露不透明。不合理的激励约束机制

案例1：华尔街最著名的投资银行——高盛

案例1：华尔街最著名的投资银行——高盛 高盛公司是1869年成立的，现在是华尔街最著名的投资银行，在2000年世界500强的排名中，名列第112名。可以说高盛的发展史实际就是美国投资银行业务或者说国际银行投资银行业务的发展史，从高盛公司经过的各个时期，经历的挫败、起伏、转折中，给中国投资银行提供非常多的启发。中国的投资银行处在刚刚的起步阶段，学习高盛公司的发展史，可以让中国投资银行避开成长过程中的暗礁、风险。 高盛公司的创立 高盛公司成立于1869年，在19世纪90年代到第一次世界大战期间，投资银行业务开始形成，但与商业银行没有区分。高盛公司在此阶段最初从事商业票据交易，创业时只有一个办公人员和一个兼职记账员。创始人马可斯?戈德门每天沿街打折收购商人们的本票，然后在某个约定日期里由原出售本票的商人按票面金额支付现金，其中差额便是马可斯的收入。 股票包销业务使高盛成为真正的投资银行，公司从迅速膨胀到濒临倒闭 后来高盛增加贷款、外汇兑换及新兴的股票包销业务，规模虽小，却是已具雏形。而股票包销业务使高盛变成了真正的投资银行。 在1929年，高盛公司还是一个很保守的家族企业，当时公司领袖威迪奥?凯琴斯想把高盛公司由单一的票据业务发展成一个全面的投资银行。他做的第一步就是引入股票业务，成立了高盛股票交易公司，在他狂热的推动下，高盛以每日成立一家信托投资公司的速度，进入并迅速扩张类似今天互助基金的业务，股票发行量短期膨胀1亿美元。公司一度发展得非常快，股票由每股几美元，快速涨到100多美元，最后涨到了200多美元。但是好景不长，1929年的全球金融危机，华尔街股市大崩盘，使得股价一落千丈，跌到一块多钱，使公司损失了92%的原始投资，公司的声誉也在华尔街一落千丈，成为华尔街的笑柄、错误的代名词，公司濒临倒闭。这之后，继任者西德尼?文伯格一直保持着保守、稳健的经营作风，用了整整30年，使遭受“金融危机”惨败的高盛恢复了元气。60年代，增加大宗股票交易更是带来的新的增长。 反恶意收购业务使高盛真正成为投资银行界的世界级“选手” 70年代，高盛抓住一个大商机，从而在投资银行界异军突起。当时资本市场上兴起“恶意收购”，恶意收购的出现使投资行业彻底打破了传统的格局，催发了新的行业秩序。高盛率先打出“反收购顾问”的旗帜，帮助那些遭受恶意收购的公司请来友好竞价者参与竞价、抬高收购价格或采取反托拉斯诉讼，用以狙击恶意收购者。高盛一下子成了遭受恶意收购者的天使。 1976年，在高盛的高级合伙人莱文去世后，公司管理委员会决定由文伯格和怀特黑特两人共同作为高盛产业的继承者。刚开始，华尔街的人们都怀疑这种两人共掌大权的领导结构会引发公司内部的混乱，很快他们发现他们错了，因为两位新人配合默契，高盛也由此迈进了世界最顶尖级的投资银行的行列。 文伯格和怀特黑特早就认为公司管理混乱，表现为责权界定不清晰，缺乏纪律约束，支出费用巨大。比如多年来，每天下午4：30，都会有一辆高级轿车专门负责接送合伙人。新领导人上任的第一把火就是贴出了一条简明的公告：“历史上遗留下来的惯例——4：30由轿车接送——将不再继续，即日生效。”自此以后，合伙人的等级特权将不复存在，费用支出也受到监控，每天下午4：30也不再是一天工作的终结，而是下午工作的中段时间。尽管起步缓慢，文伯格和怀特黑特公司在70年代和80年代初期所取得的成功在很大程度上应归功于兼并

投行案例学习(81)：st圣方等五则

投行案例学习（81）：st圣方等五则 一、ST圣方：并购委员被开除 中国证监会12月1日宣布，对第三届并购重组委委员、北京天健兴业资产评估有限公司总经理吴建敏实行解聘的决定，这是证监会对包括主板、创业板和并购重组委员开出的首例罚单。 经查，吴建敏在借用他人账户持有ST圣方股票的情况下，未按规定提出回避申请，于2010年3月3日参与审核了黑龙江圣方科技股份有限公司并购重组方案。吴建敏的上述行为违反了《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》第十三条“并购重组委委员不得持有所审核的上市公司的股票”的规定。 证监会有关部门负责人说，本次事件给每一位委员敲响了警钟，下一步，证监会将增加对委员执行相关规定和工作纪律情况的定期检查工作，并将其作为委员年度考核的重要内容。 当前，证监会正在全面修订《工作规程》，特别是对委员买卖上市公司证券的行为做了更为严格的规定和管理。新修订的《工作规程》规定委员不得直接或以化名、借他人名义买卖上市公司的证券；委员在接受证监会聘任后，应当及时按照有关规定将证券账户及持有上市公司证券的情况进行申报登记，并在一定期限内予以清理卖出。 【有人说，吴老师是忘记自己还持有股票了，这个可能性微乎其微，自己持有的股票自己会忘了，并且已经是ST的了？最真实的情况肯能是自己抱有侥幸心里，说不定没事也就过去了，果真如此，这样的法制观念还能去当并购委员，可想而知了。希望小兵的担心是多余的，不管怎样，至少是开了个头了。】 二、深赤湾A：大股东违规买卖股票获利6块4毛9 深赤湾A于12月12日今晚发公告，谴责第三大股东邓普顿违反证券法自买自卖公司股票。啼笑皆非的是，此次违规炒股，大股东一共买了59股B股并于同一天抛出，获利港币6块4毛9。公告称，已收回大股东违规买卖收益，并进行了教育。并解释，是因为通讯有误。公告显示，2011年11月15日，邓普顿委托里昂证券有限公司买入公司B股59股，成交金额港币522.15元，同日，在通讯有误的情况下，里昂证券又替邓普顿卖出公司B股59股，成交金额港币528.64元。 深赤湾A说，邓普顿行为违反了《中华人民共和国证券法》第47条及《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.9条的规定，该条规定：“持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”公告称公司将收回违规买卖所得收益，并对股东进行教育，避免此类事件再次发生。并要求大股东邓普顿严格规范买卖深赤湾A股票的行为，在未来六个月内不得再买卖深赤湾A股票。 【太有意思了，太没劲了。】 三、晶源电子：避税新招又出 6月16日，晶源电子公告称，公司股东唐山晶源科技有限公司注销后，其所持占10.3%的公司13901362股股份，由其现有股东参照出资比例进行分配，并办理完毕股份的过户手续。晶源科技是晶源电子原第二大股东，今年一季度是第一大流通股股东。晶源科技注销后