2013年保荐代表人胜任能力考试大纲 格式重排版

2013年保荐代表人胜任能力考试大纲

第一部分证券综合知识5第一章保荐制度及执业规范5第一节保荐机构和保荐代表人的资格管理5第二节保荐机构和保荐代表人的职责5第三节保荐工作规程和保荐业务协调5第四节执业规范和法律责任5第二章金融基础知识6第一节货币供求6第二节金融机构6第三节金融市场与金融业务7第四节货币政策与金融监管7第五节财政与税收8第六节外汇管理与金融全球化9第三章证券基础知识10第一节证券及证券市场概述10第二节证券产品—股票、债券、证券投资基金11第三节证券产品－其他产品12第四节证券交易12第五节证券投资分析13

第六节证券市场监管体系14第七节证券市场对外开放14第四章财务会计相关知识15第一节会计15第二节财务成本管理20第三节审计与评估21第五章法律法规21第二部分投资银行业务能力22第一章股权类融资22第一节首次公开发行股票22第二节上市公司发行新股25第二章债权类融资26第一节公司债券26第二节可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券26第三节证券公司债27第四节企业债券、非金融企业债务融资工具27第五节资产证券化28第六节中小企业私募债28第七节担保与信用评级28第三章资本市场——定价与销售29第一节股票的估值定价29

第二节债券的估值定价29第三节其他产品的估值定价29第四节股票的销售30第五节债券及其他产品的销售30第四章财务顾问业务31第一节收购与兼并31第二节上市公司重大资产重组31第三节财务顾问业务的管理31第四节涉及外国投资者的并购业务32第五章上市公司规范运作、信息披露及持续督导32第一节上市公司法人治理32第二节上市公司规范运作33第三节上市公司及相关当事人信守承诺33第四节上市公司持续信息披露34第五节上市公司相关行为的法律责任35第六章财务会计在投资银行业务中的综合运用35第一节基本要求35第二节发行业务审核中的相关要求35第三节个别事项的处理与披露要求36第四节审计与评估的相关要求36

附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录37

一、参考书目37

二、相关法律法规37

三、截至2013年3月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业

务相关的所有规章和规范性文件39

四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》《资

产评估》第二章资产评估的基本方法（注册资产评估师考试用书）39

五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知39

注：考试内容若发生变化，将以最新公告为准。

第一部分 证券综合知识

第一章 保荐制度及执业规范

第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理

1.掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维持保荐机

构、保荐代表人资格的条件，年度执业报告的报送要求。

第二节 保荐机构和保荐代表人的职责

2.掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。

3.熟悉尽职调查过程中问核程序的相关要求。

第三节 保荐工作规程和保荐业务协调

4.掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联

保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐要求及更换，对与保荐义务有关

的文件的签字要求及保密义务等。掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐

责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等。

5.掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和

发行上市推荐时相关报表的填报要求。

第四节 执业规范和法律责任

6.掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证

券行业诚信建设的主要内容和实施举措。掌握证券从业人员的行为规范、

行为准则的主要内容，保荐工作过程中当事人的相关责任。

7.掌握因违反保荐制度产生的法律后果，相关监管措施及法律责任。

第二章 金融基础知识

第一节 货币供求

8.掌握货币需求和货币需求量的概念，熟悉货币需求量的决定机制及相关

理论。掌握货币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币

均衡的概念，货币失衡的两种状况，通货膨胀的定义。熟悉通货膨胀的

类型和原因，消费价格指数的概念和构成，通货紧缩的概念。

9.掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。

熟悉存款货币创造的过程。

第二节 金融机构

10.掌握我国金融机构的种类，中央银行的类型和职能。熟悉中国人民银行、

国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员

会的历史沿革、主要职责和组织机构特点。

11.掌握中央银行的资产负债业务，基础货币的概念和运用，中央银行体制

下货币创造的机制。

12.掌握我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。

13.掌握我国政策性银行、保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务

公司、邮政储蓄机构和信用合作组织、基金管理公司等金融机构的概念、

特征、分类和业务范围。

14.掌握境内外资金融机构的审批条件、市场准入，熟悉境外中资金融机构

的发展与监管。

第三节 金融市场与金融业务

15.掌握商业银行资产、负债和资本的构成，银行账户、票据、银行卡的概

念、分类，资金结算的方式，我国商业银行主要贷款分类、期限及利率，

按风险程度对贷款进行的分类。熟悉商业银行的负债业务与资产业务、

成本管理，中间业务和表外业务的概念、分类及风险，商业银行派生存

款创造功能。

16.掌握保险、保险市场的概念和分类。熟悉保险产品、保险合同和保险费

的概念、分类和特点。熟悉保险资产管理公司的相关规定。掌握保险机

构投资者的股票投资和企业债券投资的相关规定。

17.熟悉信托投资公司的主要业务（含证券业务）。

18.掌握同业拆借市场的概念、特点和类型。熟悉我国同业拆借市场的历史

沿革、特点、类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点，银行间拆

借利率的作用、形成机制和特点。熟悉项目融资的概念，资产证券化的

概念、特点与作用。

19.掌握期货交易的概念与特征，期货合约的概念与上市品种，商品期货的

概念与品种，期货价格的形成原理，期货市场的价格发现与套期保值功

能。掌握金融期货与商品期货的区别，熟悉股指期货、融资融券业务的

交易规则和参与规则。

第四节 货币政策与金融监管

20.掌握货币政策的基本概念和传导机制。掌握我国现行货币政策工具的种

类、概念、特点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公

开市场业务、再贴现和信贷政策等，熟悉其具体实施情况。掌握货币政

策的目标、传导机制和中介指标，货币政策与财政政策的区别，货币政

策与财政政策的配合。

21.掌握通货膨胀的成因、社会效应和有关对策。

22.掌握金融监管的定义、模式，目前我国金融分业监管的监管内容。熟悉

金融风险的定义，我国金融风险的表现形式及其成因。了解金融机构市

场退出的方式和特点，金融企业内部控制和行业自律的相关内容，金融

诈骗的种类、主要特点和防范对策。

23.掌握《巴塞尔协议》中关于银行资本构成、资产风险权重、资本充足率、

核心资本充足率等概念及相关规定。了解新《巴塞尔协议》相对旧《巴

塞尔协议》的继承与发展。

第五节 财政与税收

24.熟悉政府与市场、财政概念、财政职能。掌握财政支出的分类、社会消

费性支出的性质、财政投资支出的一般分析、财政补贴、税收支出、财

政收入构成和预算外资金分析。掌握税收术语和税收分类、税收原则、

税负的转嫁与归宿。熟悉财政平衡与财政赤字的概念、财政赤字与社会

总供求平衡、财政政策的传导和效应。

25.熟悉我国税法的制定与实施、我国现行税法体系、我国税收管理体制。

26.掌握增值税法的征税范围及纳税义务人、税率与征收率的确定、一般纳

税人应纳税额的计算、几种特殊经营行为的税务处理、纳税义务发生时

间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。熟悉纳税人资产重组有关增值税

的相关政策。

27.掌握营业税法的纳税义务人与扣缴义务人、税目与税率、计税依据、纳

税义务发生时间与纳税期限。熟悉营业税税收优惠的相关规定。

28.掌握企业所得税法的纳税义务人、征税对象与税率，应纳税所得额与应

纳税额的计算，企业所得税的法定减免税优惠规定及企业所得税优惠过

渡期的相关政策，纳税期限、纳税地点与纳税申报。

29.熟悉个人所得税的纳税义务人与征税范围，税率、应纳税所得额、应纳

税额的计算与征收管理，熟悉个人转让上市公司限售股的征收规定。

30.熟悉消费税法的纳税义务人、税目与税率、应纳税额的计算、自产自用

应税消费品应纳税额的计算、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点

与纳税申报。

31.掌握土地增值税法的纳税义务人、征税范围、税率、应税收入与扣除项

目的确定、清算时间、征收管理与纳税申报。

32.熟悉印花税法的纳税义务人、应纳税额的计算。

第六节 外汇管理与金融全球化

33.掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。熟悉

影响汇率变动的主要因素，汇率变动对经济的影响。掌握汇率制度、固

定汇率和浮动汇率的概念。熟悉当前人民币汇率制度的特点和我国外汇

市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。掌握外汇管理的概念、类型

和我国所属类型，熟悉我国外汇管理条例的最新调整。掌握主要的国际

汇率决定理论的主要观点和学说的主要内容，并可以利用有关理论进行

汇率水平的测算。熟悉人民币经常项目可兑换条件下经常项目管理、资

本项目和金融项目管理的内容和方法，个人外汇管理的相关规定。

34.掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。了解

近年来我国国际收支情况及其形成原因。掌握外汇储备管理的基本知识，

了解近年来我国外汇储备的相关情况。

35.掌握国际储备的概念和作用以及国际储备的管理。

36.掌握国际金融市场的概念，欧洲货币市场、离岸金融市场的概念及其类

别、特点、运作机制等。

37.熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资

本流动的手段，国际收支主要理论及其主要观点。了解世界贸易组织

（WTO）与金融相关的基本原则和运行机制，主要国际金融机构的职责。

38.掌握国际货币制度的类型和历史发展过程，当前的国际货币制度的主要

内容。

39.掌握我国加入世界贸易组织（WTO）在开放金融服务方面的主要承诺。

了解金融全球化的主要表现。

第三章 证券基础知识

第一节 证券及证券市场概述

40.掌握证券与有价证券的定义、分类和特征，证券市场的定义、特征、结

构、地位及基本功能，证券的票面要素，虚拟资本的含义，商品证券、

货币证券、资本证券、证券市场的含义和构成。

41.熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义，证券市场参

与者的构成，机构投资者的种类、构成和管理体制。

42.掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系。掌握证券交易市场的分类、

定义、特征和职能。掌握全国中小企业股份转让系统的相关规定。

43.掌握证券公司的定义、功能和主要业务种类；熟悉不同业务种类公司的

设立条件、业务范围。掌握证券公司内部控制的原则、目标与主要内容。

44.熟悉证券登记结算公司以及证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事

务所、资产评估机构、资信评级机构等证券服务机构的职能、业务范围

与管理体制。掌握证券服务机构及其从业人员的法律责任和行为规范。

45.熟悉证券公司直接投资等有关规定。

46.熟悉证券公司分类监管和上市证券公司监管的相关规定。

第二节 证券产品—股票、债券、证券投资基金

47.掌握股票的概念、性质、特征和类型，股票票面价值、账面价值、清算

价值及内在价值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区

别，影响股票价格的因素。掌握优先股的概念、分类和特征，熟悉普通

股票与优先股票的区别。掌握有限售条件流通股的概念、特征、常见类

型与相关规定。熟悉 A 股、 B 股、 H 股、 N 股、 S 股、红筹股和

存托凭证等概念。

48.掌握债券的概念、票面要素、特征和分类，债券与股票的区别。掌握政

府债券、金融债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券和分离交易

的可转换公司债券和可交换公司债券、中小企业私募债的概念、品种和

特征，企业债券和公司债券的区别。掌握各类债券在我国的发行方式。

掌握我国债券交易市场的分类及各类债券交易市场的交易品种、交易主

体、交易方式和运行特点。掌握国际债券的概念、分类和特征，熟悉我

国在境外市场发行国际债券。

49.掌握证券投资基金的概念、分类和特征。掌握公募基金的资格管理。熟

悉基金的募集与销售，基金当事人之间的关系，基金管理人和托管人的

职责。掌握不同种类基金的认购、申购、赎回与交易。掌握基金资产、

基金负债、基金资产净值、基金费用、基金收益的概念和计算方法。掌

握基金收益的来源、分配方式与分配原则。掌握我国证券投资基金运作

管理的有关规定。

第三节 证券产品－其他产品

50.掌握金融衍生工具的概念、品种和特征。期货交易与期权交易的概念、

特征、功能和区别。掌握期货与期权的理论价格及影响因素。掌握金融

期货的概念、品种、特征及基本功能。掌握金融期权的概念、品种、特

征及基本功能。熟悉我国金融期货的交易规则和交易制度。

第四节 证券交易

51.掌握证券交易的含义、种类和方式。熟悉证券投资者的含义，证券交易

场所的含义及作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能。掌

握全国中小企业股份转让系统等其他证券交易场所的含义、功能及相关

规定。熟悉股票交易的报价方式，债券交易的全价交易和净价交易。熟

悉信用交易的概念。

52.掌握基金和可转换公司债券的相关操作。

53.熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价

格指数，主要国际证券市场及股价指数。

54.掌握证券账户管理、证券登记、证券托管、委托买卖、竞价与成交及其

他交易事项、代办股份转让、网上发行的申购、配股缴款和可转换公司

债券转股、交易信息披露。熟悉股东大会网络投票的有关规定。

55.熟悉证券经纪业务的风险、防范及监督与检查。熟悉证券公司提供中间

介绍业务的资格条件和业务范围。

56.掌握自营业务的含义、特点和相关规定。掌握证券公司投资股指期货的

有关规定。熟悉自营业务的风险及其防范、监管和法律责任。

57.掌握客户资产管理业务的含义、种类及资格。掌握定向资产管理业务和

集合资产管理业务的有关规定。熟悉客户资产管理业务的风险及其防范、

监管和法律责任。

58.掌握融资融券业务的含义、资格管理和交易操作。掌握转融通业务的相

关规定。熟悉融资融券业务的监管和法律责任。

59.掌握证券回购交易的概念，证券交易所和全国银行间市场债券回购交易

的程序。熟悉证券回购交易的规则及清算，债券质押式和买断式回购业

务。

60.熟悉证券的清算与交收。

61.熟悉保险资金、社保基金、企业年金、合格境内投资者、合格境外投资

者投资证券市场的相关规定。

62.熟悉股票停复牌的规定、掌握《上市规则》、《创业板股票上市规则》中

关于股票特别处理的种类和内容，暂停、终止和恢复上市的内容和程序。

掌握中小企业板股票暂停上市、终止上市的特别规定。掌握风险警示板

相关规定。熟悉交易异常情况的处理。熟悉固定收益证券综合电子平台

的功能和有关规定。熟悉创业板交易制度的相关要求。

第五节 证券投资分析

63.熟悉证券投资分析的主要理论与方法；了解有效市场的概念和分类，有

效市场假说的意义。

64.熟悉货币时间价值、货币终值和现值的概念。熟悉计算债券内在价值和

股票内在价值不同模型的原理和计算公式。了解估计股票价值的市盈率、

市净率方法。掌握利率期限结构的概念和类型。掌握可转换证券、金融

期货、金融期权、ETF、LOF、权证的投资价值分析计算。

65.掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行和宏观经

济政策之间的关系。熟悉GDP、经济周期、通货膨胀和通货紧缩对证券

市场的影响；了解财政政策、货币政策和收入政策对证券市场的影响。

了解国际金融市场环境变化对证券市场的影响。了解股票市场的供给关

系。

66.熟悉上市公司调研中公司基本分析的主要侧重面。掌握用多种方法对企

业价值进行评估，现金流量模型、经济利润模型、相对价值模型的原理

及应用。我国目前关于企业价值评估方法的有关规定及指导意见。

67.掌握证券投资技术分析的主要理论。掌握证券投资风险的分类，风险与

收益的度量；掌握证券组合的含义、类型及其特点。掌握最优证券组合

的选择原理。掌握资本资产定价模型的实际应用。熟悉证券组合业绩评

估指数的定义及应用。

第六节 证券市场监管体系

68.掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。熟悉证券市场监管的内

容和证券市场监管机构的主要类型、职责。熟悉证券市场自律性监管的

主要内容。

第七节 证券市场对外开放

69.熟悉我国证券市场对外开放的进程。

70.熟悉境内上市外资股（ B股）的投资主体、发行及上市条件，境外上

市外资股（H股）的发行、上市条件，境内企业在香港创业板发行与上

市的监管要求，外资股招股说明书的形式，国际推介与询价、国际分销

与配售的基本知识。

71.掌握合格境外机构投资者的资格条件。熟悉合格境外机构投资者的托管、

登记和结算、投资运作、资金管理及监督管理。

72.掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。熟

悉外资参股证券公司的设立条件和相关规定。

73.熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股

证券公司的程序。掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条

件、持股比例规定。

74.熟悉QDII、QFII、RQFII的基本概念、投资对象和相关规定。

75.熟悉外国投资者境内投资的规定。

第四章 财务会计相关知识

第一节 会 计

76.现行《企业会计准则》的重点内容。

77.掌握会计核算基本假设和会计基础，会计信息的质量要求；掌握资产、

负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

78.掌握金融资产的定义和分类；掌握应收款项的分类及会计处理和熟悉贷

款；掌握金融资产减值损失确认和计量；熟悉以公允价值计量且变动计

入当期损益的金融资产的分类及会计处理；熟悉持有至到期投资的分类

及会计处理；熟悉可供出售的金融资产的分类及会计处理；熟悉金融资

产转移的确认和计量。

79.掌握存货的种类和确认条件；掌握取得、发出及期末存货的计量；掌握

存货减值准备的处理。

80.掌握长期股权投资的初始计量原则；长期股权投资核算的成本法和权益

法的定义、适用情况及会计处理；掌握控制、共同控制、重大影响等概念；掌握长期股权投资核算方法转换的情况，长期股权投资的处置；长期股权投资减值的判断标准。

81.掌握固定资产的确认和计量，固定资产的初始计量；掌握2009年1月1

日后购入固定资产增值税的处理；固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改扩建和维修的会计处理；熟悉高危行业提取安全生产费的会计处理；掌握固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产的处置、盘亏等情况的会计处理；熟悉持有待售固定资产的划分标准及会计处理。

82.熟悉生物资产的分类，确认和初始计量，后续计量方法，收获与处置的

结转成本方法。

83.掌握无形资产的确认条件及主要类别，无形资产的初始计量；掌握研究

阶段和开发阶段的划分，开发阶段有关支出资本化的条件及计量；熟悉无形资产使用寿命估计的要素，使用寿命有限及使用寿命不确定的无形资产的确认及会计处理；熟悉无形资产处置的会计处理。

84.熟悉投资性房地产的确认条件及初始计量，与投资性房地产相关后续支

出的会计处理；熟悉投资性房地产后续计量模式、计量模式选择依据、计量模式的变更的会计处理；熟悉投资性房地产的转换以及处置的会计处理。

85.掌握非货币性资产交换的认定；掌握非货币性资产交换的确认和计量原

则，商业实质的判断；掌握非货币性资产交换中以公允价值计量时的会计处理，以换出资产账面价值计量的会计处理；熟悉多项非货币性资产交换的会计处理。

86.掌握资产减值准则涵盖的范围，资产减值的迹象与测试；掌握估计资产

可收回金额的基本方法，资产公允价值减去处置费用后净额的估计，熟

悉未来现金流量现值的估计；掌握资产减值损失确认与计量的一般原则；

掌握资产组的认定及资产组减值测试；掌握商誉减值测试的基本要求，熟悉商誉减值测试的方法与会计处理。

87.熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的类别；熟悉短

期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

88.掌握实收资本确认和计量的基本要求，实收资本增减变动的会计处理；

掌握资本公积的主要内容、确认和计量；掌握盈余公积的核算内容，分配利润及弥补亏损的会计处理。

89.掌握收入的定义和分类，各类收入确认和计量的确认条件和计量方法；

掌握成本的费用的概念，期间费用的概念及核算内容；掌握营业外收支的核算内容。

90.掌握财务报表的主要构成及列报的基本要求；掌握资产负债表、利润表、

现金流量表的主要项目及编制方法，采用间接法调整计算经营活动现金流量；掌握中期财务报告的构成及编制要求，中期财务报告附注编制的基本要求及至少应包括的内容；熟悉所有者权益变动表的内容及编制方法；掌握财务报告附注的有关披露要求，掌握经营分部的内容和披露要求。

91.掌握关联方关系及关联方交易的披露内容和要求；掌握构成关联方关系

的情形，关联方关系的性质，关联方交易的类别；掌握关联方交易公允的条件和证据。

92.掌握或有事项的概念及特征，或有负债和或有资产的主要内容；掌握或

有事项的确认，预计负债的计量及复核；掌握或有事项会计的具体应用，包括：未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重

组义务；掌握预计负债的列报表，或有负债的披露，或有资产的披露。

93.掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组方式及组合方式债

务重组的会计处理。

94.掌握政府补助的定义及特征，政府补助的主要形式及分类；熟悉与收益

及资产相关的政府补助的不同会计处理方式。

95.掌握借款及借款费用的范围，符合资本化条件的资产；掌握借款费用开

始资本化的时点，暂停资本化和停止资本化的时点；掌握借款利息资本化金额的确定，借款辅助费用资本化金额的确定。

96.掌握股份支付的各个主要环节，股份支付工具的主要类型；掌握股份支

付的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更；熟悉权益工具公允价值的取得方式；掌握股份支付各个时点的会计处理；掌握所授予权益性工具条款和条件发生变更时的会计处理；熟悉集团内涉及不同企业股份支付交易的会计处理。

97.熟悉资产负债表法的理论基础；掌握所得税会计的一般程序；掌握资产、

负债的计税基础和暂时性差异；掌握递延所得税负债及递延所得税资产的确认和计量；掌握当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

98.熟悉记账本位币的定义及确定；熟悉外币交易的会计处理；掌握外币财

务报表的折算方法。

99.掌握与租赁相关的定义及租赁的分类；掌握承租人对经营租赁及融资租

赁的不同会计处理方式；掌握出租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式；掌握售后租回交易的定义及会计处理。

100.掌握会计政策、会计政策变更的定义，会计政策变更与会计估计变更的划分，会计政策变更时追溯调整法及未来适用法的适用情况，会计政策

变更在附注中的披露；掌握会计估计、会计估计变更的定义，会计估计变更的会计处理，会计估计变更在附注中的披露；掌握前期会计差错的定义，前期会计差错更正的处理，前期差错更正的披露。

101.掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容；熟悉调整事项与非调整事项的区别与处理原则。

102.掌握企业合并的概念，企业合并的方式，同一控制和非同一控制下合并类型的划分；掌握同一控制下企业合并的处理原则、费用确认以及会计处理；非同一控制下企业合并的原则、费用确认以及会计处理，通过多次交易分步实现的企业合并及购买子公司少数股权的处理，被购买方的会计处理；掌握反向收购的概念和会计处理；掌握丧失控制权情况下个别财务报表和合并财务报表的会计处理。掌握非上市公司购买上市公司股权间接上市的会计处理。

103.掌握合并范围的确定、母子公司的定义，控制标准的具体应用，应纳入母公司的合并财务报表的合并范围；熟悉合并财务报表的编制程序；掌握编制合并资产负债表过程中对子公司个别财务报表进行调整的内容，按权益法调整对子公司的长期股权，应进行抵销处理的项目, 在报告期内增加和处置子公司的处理；掌握编制合并利润表时应进行抵销处理的项目，在报告期内增加子公司的处理，子公司发生超额亏损的处理；掌握编制合并现金流量表时应进行抵销处理的项目，在报告期内增减子公司的处理，少数股东权益项目的反映；掌握合并所有者权益变动表格式及编制。

104.掌握每股收益的概念；掌握基本每股收益中分子及分母的确定；掌握稀释每股收益的基本计算原则，各种情况下对稀释每股收益的影响，包括：可转换公司债券、认股权证和股份期权、企业承诺将回购其股份的合同、各种潜在普通股、子公司及合营企业等发行的潜在普通股；掌握派发股

票股利等情况下每股收益的重新计算及列报；掌握利润表中“其他综合

收益”项目和“综合收益总额”项目的概念、核算内容、披露要求等。

105.掌握套期保值、套期工具、被套期项目基本概念，掌握套期会计方法的运用条件，熟悉套期保值的会计处理。

106.熟悉权益工具与金融工具的区别；熟悉混合金融工具可转债的分拆；熟悉金融资产和金融负债相互抵销的情况；熟悉金融工具的披露。

第二节 财务成本管理

107.掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。

108.掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与外部融资的关系。

109.掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。

110.掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。

111.掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。

112.掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。掌握经营杠杆系

数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。

113.掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概

念及计算，影响利润各因素的变动分析。

2019年保荐代表人胜任能力试题及答案(卷一)

2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计

年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指 引》 【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。 姚刚：努力从源头上减少内幕交易 【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。针对这些情况，证监会坚持“打防结合，堵疏并举”，在有关方面的支持和共同努力下，查办了一批有影响的大案要案，取得了明显的成效。

保荐代表人及项目协办人签字管理办法

保荐代表人及项目协办人签字管理办法 第一条为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。 第二条保荐代表人确定原则 保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定： 1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。 2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。 3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。 4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。

第三条保荐代表人的确定程序 1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。 3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。 第四条保荐代表人参与项目的要求 1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。 2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。 第五条项目协办人人选 项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。 第六条项目协办人的确定

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选 2011年保荐代表人考试真题及答案解析精选 单选题 第1题A公司为增值税一般纳税人，下列关于A公司相关固定资产说法正确的有() A.购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元 B.固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更 C.固定资产日常修理费用可以资本化 D.固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应于资本化支出为50万元 参考答案：B 参考解析：A，考试时点，运输费1000元，只能按照93%计入固定资产入账价值;C，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用;D，应扣除被替换部分账面价值。 第2题某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有() A.2010年10月无形资产入账价值为240万元 B.2010年10月无形资产入账价值为360万元 C.2010年计入费用的金额为128万元

D.2010年计入费用的金额为12万元 参考答案：C 参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销， 2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元， 摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当 年计入损益的金额为120+8=128万元。 第3题下列关于无形资产说法正确的有() A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销 B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 C.商誉按10年摊销 D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 参考答案：A 参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的 情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来 未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资 产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 第4题甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券 100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行 债券时应付债券的初始确认金额为()万元。 A.10000 B.9975

投资银行业务尽职调查管理办法

目录

1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限

5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序

保荐人,曾经的百万年薪(转帖)

保荐人，曾经的百万年薪（转帖） “降薪了！本来许诺给老婆买辆车的，领到1月的工资我都快傻了。”保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者，他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水，“10万变5万，少了一半。” 自从去年国内IPO项目关闸以来，李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水，牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过，与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比，他们依然生活在云端。 即便在行业内部，公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人（以下简称“准保代”）。“那种只会签字的保荐代表人，光通过一个考试，就乌鸡变凤凰了，这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。 “择木而栖”的好日子 一去不回 据李峰透露，目前保荐代表人的收入通常由三部分组成：保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间，签字费要项目做成了才有，每个项目45万左右，转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿，以往的金额非常惊人，牛市中高达两三百万，“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的，只不过，那都是过去的好时光，想跳就跳现在是不可能了。” “其实，投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说，“2001年那会儿，一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右，根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起，中国开始实行保荐人制度，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活，从2004年开始，一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外，额外追加发放20万元左右的奖金。后来，保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。 随之而来的牛市中，一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”，而有些小券商为了争取或保住保荐人资格，也不得不高薪四处挖人，开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础，甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段，几年下来什么项目都没有做，光赚转会费了。 “以前我一天都能接到3、4个猎头的电话，都是挖我去其他券商的，最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法，“转会费降了不少，最高是税后100万左右，低的也就只有50万了。” 券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化，“以前在与保荐代表人的待遇谈判中，我们总是处于劣势，现在好多了，”一家中型券商的投行管理人员告诉记者，以前公司也曾花高价挖过保荐代表人，在牛市中公司还能应付自如，但一到熊市，成本压力就成了难以承受

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】 第三节公司债券 3.1 公司债券 一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求） 1．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题] A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月 【答案】C 【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。[2019年6月真题] A．为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人 1 / 99 B．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年 C．受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告 D．发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序 【答案】D 【解析】A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。

(创业指南)创业板保荐项目尽职调查问核程序指引

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。

完善保荐代表人管理最新消息

完善保荐代表人管理最新消息 各保荐机构： 为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下： 一、保荐代表人胜任能力考试 (一)考试科目 原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。 (二)报考条件 完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。 (三)考试成绩维持 个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。 二、保荐代表人资格管理 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。

2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。 (二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表

保荐代表人考试习题及答案

保荐代表人考试习题及答案 以下是为大家收集的保荐代表人习题，希望对大家有帮助! 一、多选题 第1题某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见() A.风险投资 B.限售股上市流通 C.对合并范围内的子公司提供担保 D.对合并范围内的子公司提供财务资助 参考答案：A,B 参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保 荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： (一)募集资金使用情况; (二)限售股份上市流通; (三)关联交易; (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)： (五)委托理财; (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外); (七)风险投资、套期保值等业务： (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 第2题发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格() A.非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

B.公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上： C.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组： E.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露; F.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 参考答案：A,E 参考解析：根据《保荐办法》第72条 选项A，不管是公开发行还是非公开发行证券，只要证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，就应当采取题干所属处罚措施; 选项B，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上; 选项C，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; 选项D，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 选项F，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。 第3题乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是() A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万 B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万 C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万 D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万

保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】

专题一保荐业务监管 1.1 考情分析 从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。 命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。 1.2 核心法规解读 证券发行上市保荐业务管理办法 （2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结

算管理办法〉等七部规章的决定》修订） 【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。 第一章总则 第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]； （二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）； 【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买

备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题练习卷二20(乐考网)

备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银 行业务》真题练习卷二 乐考网资深导师团队，潜心研究证券从业资格考试每年出题形式和出题范围，剖 析考试的重点、难点；在此为您奉上备考2018年证券从业考试保荐代表人胜任 能力考试《投资银行业务》真题练习系列。希望广大考生能够顺利通过考试！更 多考试资料下载请登陆乐考网：https://www.wendangku.net/doc/766833775.html, 96[单选题]关于公司清算的说法正确的是（）。 Ⅰ．公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 Ⅱ．有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 Ⅲ．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算 Ⅳ．清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

参考答案：D 参考解析： 本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 《公司法》第一百八十六条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。” 97[单选题]以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。 Ⅰ．某股东在所持股份达到10％的当天便可提议召开 Ⅱ．持有10％以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10％股份的股东将股份卖掉至低于10％，不影响对临时股东大会召开的有效性

保荐代表人胜任能力考试(DOC)

保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月

目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)

第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。

第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引

创业板保荐项目尽职调查问核程序指引,2011年7月1日, 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作,增强责任意识,提高保荐工作质量,现将尽职调查问核程序有关事项规定如下, 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天,审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人,询问该项目的尽职调查工作情况,要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》,以下简称“《问核表》”,附件一,,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵,应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况,有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项,要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体,并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项,并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序,并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管,在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价,填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》,附件二,并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。

1 附件一: 创业板保荐项目尽职调查问核表填写说明: 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查～保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的～可以在发行人或其他机构的配合下进行核查～但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见～而不是简单依赖所引用或间接取得的资料～核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式～保荐机构可以在进行走访核查的同时～采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式～采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的～可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的～应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 发行人 保荐机构及保荐代表人 律师事务所及签字律师 会计师事务所及签字会计师 尽职调查的核查事项(视实际情况填写) 一 (一) 发行人主体资格 发行人生产经营核查情况 和本次募集资金1 项目符合国家产 业政策情况

2018年12月份保荐代表人考试知识点总结

1、持续督导的期间自证券上市之日算起，不是自发行之日算起。 2、发审会普通程序适合于公开发行股票和公开发行可转债；特别程序适用于非公开发行股票以及上市公司发行优先股（公开和非公开），特别程序不设暂缓表决。 3、发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 4、创业板公开发行：最近一期末资产负债率高于45%，以单体报表为准 5、通常情况下，可转债的转股价格的定价基准日是募集说明书公告日，当转股价格向下修正时，新的定价基准日是股东大会召开日。 6、最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司发行可转债可以不提供担保。 7、债券持有人会议召开的情形：可转债为4种，普通公司债为9种且完全包括可转债的4种。 8、优先股股东需要参加的一种情形：一次或累计减少公司注册资本超过10% 9、发行公司债和优先股不需要编制前次募集资金使用情况报告 10、募集资金投资项目的累计实现的收益率低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应详细说明差异原因。3年 11、上市公司申请非公开发行股票融资额不超过5000万元且不超过最近一年末净资产10%的，证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外 12、持有优先股的数量占发行优先股的20%时，应于发生之日起2个交易日向交易所报告，此后每增加或者减少10%时，应自事实发生之日起2个交易日内履行披露义务。 13、优先股上市条件：已经经证监会核准发行；上交所规定募集金额不少于2.5亿元，深交所规定不少于5000万元 14、挂牌公司公开转让的普通机构投资者：实收资本或实收股本总额500万元以上的法人

保荐代表人胜任能力考试真题6含答案

保荐代表人胜任能力考试真题6 一、不定项选择题 1. 以下关于持续督导的期间说法正确的有______。 A.上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度 C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D.上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 答案：D [解答] 选项A，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月；选项B，如因借壳上市实际控制人变化，自中国证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度；选项C，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；(3)上市公司连续两年信息披露考核结果为D。 选项D，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。 2. 下列不符合保代双签规定的是______。 A.最近3年内受到过中国证监会监管措施 B.最近3年内受到证券交易所公开谴责 C.最近3年内签了首发项目，已取得中国证监会核准批文，但6个月内未发行 D.最近3年内签了再融资项目，发审会已通过，尚未取得证监会核准批文 答案：ABD [解答] (1)《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(2012年3月15日)规定：在两名保荐代表人可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责一家在审企业的基础上，调整为可同时各负责两家在审企业。但下述两类保荐代表人除外：①最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中

2020保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机构流程

2020保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机 构流程 2016保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机构流程 通过保荐代表人胜任能力考试科目《投资银行业务》的考试可通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，注册保荐代表人资格。 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。 2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。

(二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表人执业证书。有上述情形的，协会自作出不予审核决定之日或注销证书之日起三年之内不再受理该申请人的执业注册申请。 2、保荐机构未能按协会要求及时、准确进行保荐信息维护的，协会将暂停该机构的保荐代表人资格申请并要求其进行整改。 3、保荐机构提供虚假的保荐代表人注册登记材料的，协会视情节轻重，对该机构采取自律管理措施或纪律处分。