上市公司公司尽职调查清单

关于XXXX公司

首次公开发行股票（IPO）之尽职调查清单

致：XXXX公司

真诚感谢贵司对我们的信任，给予我们尽职调查的机会。根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规的要求，为贵司申请首次公开发行股票之目的，本公司请贵司协助提供相关资料的原件、复印件或说明文件，说明文件请同时提供电子文档或电子表格。如有资料但不能提供，请说明理由。同时，为了方便贵司收集整理相关资料，请贵司根据自身实际情况仔细完成本清单的后附表格。需声明的是，视项目进展的需要，本公司稍后可能根据贵司所提供资料情况提请贵司补充相关资料。

对所提供资料，贵司负完整性和真实性责任，本公司承担保密义务，本公司的项目人员据此建立尽职调查工作底稿。

顺颂商祺！

XXXX投资银行部

XXXX日

目录

第一章发行人基本情况

第二章业务与技术

第三章同业竞争与关联交易

第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第五章组织结构与内部控制

第六章财务与会计

第七章业务发展目标

第八章募集资金运用

第九章股利分配情况

第十章风险因素及其他重要事项

资产收购业务尽调清单(完整版)

资产收购业务尽调清单（完整版） 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1．公司设立时的相关文件 （1）公司设立时各股东签订的发起人协议。 （2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2．公司变更登记文件 （1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： ①历次股权转让协议； ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议； ③历次公司章程修订案； ④审批机关关于同意股权转让的批文； ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。

（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文： ①公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表，包括其： 1. 联营企业（持有20%以下的权益）。 2. 控股子公司。 3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5．各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料： 1、营业执照； 2、联营合同（或发起协议）； 3、章程修正案； 4.主营业务范围描述； 5.税务登记证； 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告； 7.股权转让协议（如有） 8.历次股东会、重要董事会决议

如何进行上市公司调研

如何进行上市公司调研笔记 2005/1/5 星期三 培训人：马宏 培训地点：13楼投行旁边会议室 中企东方汽车研究员卢小宁——调研高手 1、必要的知识：短腿要补起来——边工作边学 证券知识——对于上市公司研究，证券知识的重要性不言而喻。 ?MBA知识——包括战略、市场、管理、物流等方面。这部分知识构成了我们的分析能力，在这方面我们应该不断地在工作中学习。 ?行业和技术知识——新研究员短期内尽可能地积累行业和技术知识，这部分知识是与公司相关各方沟通的基础。掌握这方面知识的重点应放在理解和沟通层次上。 2、客户关系： 我的工作需要这个客户吗？获取这个客户需要付出多大的代价？我如何结识和维护和他的关系？ 3、行业研究所和行业协会千万不要放弃机会——寻找老师，寻找自身人脉去努力建立这个网络。专家需要尊重，都平易近人，需要金融行业的信息和人脉——自身圈子很小。 4、目标公司的竞争对手，最好介绍认识。 6、调研流程：——冷再清：要具备核心竞争力（控制的客户资源） 可以与外界交流的不是信息，而是成果。 2005年最重要的工作是调研能力的培养。——控制风险，摸清公司真实情况和价值，这是我们需要做的。QFII今年亏得很惨，瑞银投了800万美金，只收回300多万美金。问题出在研究调研没做好。关键是要把调研做细。 可以说没搞清楚，但是不能没搞清楚就出买入、强买、卖出报告。 电话调研、出发前的财务模型建立、调研提纲的建立，这三项工作是在一个过程中相辅相成的。——新的调研提纲模板会规定一些必须完成的问题。也就是出发之前充分准备。 调研必须由部门经理和上边统一决定名单。财务模型、调研提纲都提交好以后再订机票，再去上市公司。今年不符合要求的模型和提纲都不能通过批准出去调研。 客户的调研要求不能自己决定，要通过客户服务部门。 多方面调研、多范围、多角度去验证，否则不要出具强烈建议。控制风险，也建立人际关系网络。单一调研要演变为多方位调研。

某公司尽职调查资料清单

XX公司 20XX年度第XX期XX（债务融资工具 名称） 尽职调查资料清单 发行人Logo （联席＊）主承销商及 簿记管理人

二○xx年xx月

关于尽职调查的说明 一、尽职调查目的 本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 二、尽职调查清单的填写 1.除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。 2.本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年 第一季度/上半年/前三季度。 3.对于问题的回答，分为3类： ?直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下 方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。 ?要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确 认复印件与原件一致”字样。 ?要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请 在表格内直接填写。 4.贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的 真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料

均须加盖骑缝章。 三、尽职调查材料的报送 1.返回材料须同时提供电子（word、相关Excel附表）及纸面二个版本。 2.对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附 件X.X.X”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。 3.材料报送的电子邮箱为：xxx；书面文件请报送至：中国农业银行XX分行 办公楼XX室 4.填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与中国农业银行的相关工作人 员联系。 5.本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工 作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。 对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！

房地产并购尽职调查清单

房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13．银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）； 2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复； 3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图； 4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管

上市公司尽职调查

一、看准一个团队(1个团队) 投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。东方融资网对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 二、发掘两个优势(1优势行业+2优势企业) 在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。 三、弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式) 就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。 四、查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率) PE投资的重要目标是目标企业尽快改制上市，我们因此关注、查看目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。 五、理清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构) 理清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。 1)股权结构：主次分明，主次合理; 2)高管结构：结构合理，优势互补，团结协作; 3)业务结构：主营突出，不但研发新产品; 4)客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力; 5)供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。 六、考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规) 考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。 1)历史合规：目标企业的历史沿革合法合规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵; 2)财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;

最全公司尽职调查清单

一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料

3贵公司的章程及历次章程修正案； 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件； 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件（如有）。 （1）该部分文件同时在全套工商登记材料中的，公司可不必另行提供；备注 （2）请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2

请贵公司具体说明解决的方式）； 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？是否 7 存在委托持股的情形？若有，请提供相关资料； 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证：指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证（如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等）。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务

7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况；若有，请贵公司出具书面说明并提供相关资料； 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作 备注时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 （一）贵公司的组织机构及人员

公司上市尽职调查详细清单

尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表 1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更 登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权 等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账 单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文

1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、 内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提 供有关协议、决议、公告及批准文件（如有） 2 公司组织结构 2.1 公司组织结构一览表，包括其： （1）全资子公司 （2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制） （3）参股公司（持有20%--50%的权益） （4）联营企业（持有2 0%以下的权益） （以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公司”）2.2 公司子公司及参股、联营公司以下文件： 2.2.1 最近经年检的营业执照 2.2.2 历次验资证明 2.2.3 合资／合作／联营合同 2.2.4 章程及历次章程修正案 2.2.5 股权比例和各方持股证明文件 2.2.6 主要营业范围描述 2.2.7 税务登记征 2.2.8 最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表 2.2.9 政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书 2.2.10 股权转让协议（如有） 2.3 国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证

上市公司收购的定位与尽职调查

上市公司收购的定位与尽职调查 □东方高圣投资顾问公司吴昊 对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，而上市公司收购的过程中，由于目标公司的特殊性及游戏规则的特殊性，这种不对称性更加突出。 信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、XX违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。收购方在信息不对称的基础上涉足并购，最终身陷泥潭而望洋兴叹时，这一切风险因素很可能在收购的前期准备工作中通过精心策划而加以剔除。 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩X，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。但是很多收购方因为利益的诱惑或者机会成本的考虑而最终放弃甚至没有考虑前期准备工作的重要性，也正是这种不成熟的举措，并购市场上一个又一个惨败案例让企业家们扼腕叹息。 收购的战略定位 成功的并购都是以成功的并购战略为基础进行的。对于收购方而言，并购的战略可能是较并购本身更为重要的问题，道理很简单———方向如果错了，结果不大可能正确。 “收购战略”是指在收购方产业扩X的进程当中，

收购上市公司这一环节在整个企业扩X规划当中所发挥的作用或要达到的目的。上市公司收购的战略可以分为战略型收购和财务型收购两种类型。 战略型收购：目前国内很多企业的产业已经发展到一定规模，这些企业的现金流本身能够保证现有产业的正常发展，但基于规模效应的考虑或者产业协同的考虑而产生扩X的需求。这种扩X的需求是对相同行业企业或者上下游产业企业的收购需求。我们将这样的收购定位为战略型收购，其中包括行业整合和产业链整合两种类型。 行业整合是指收购方对同行业企业的收购，这种收购通常是基于扩大市场份额，抢占市场龙头地位的考虑，是以产业为核心的点状辐射。国内产业市场当前一个很大的特点是市场的集中度很低，大部分行业的集中度都没有达到20%，而市场需求的扩X又处于不断增大的趋势，这一点与美国100年前的产业市场是非常相似的，行业集中度低的最大问题是行业进入门槛低、市场无序、竞争手段低劣，由于缺少行业龙头的“大佬”级企业提高行业门槛、维持市场秩序、制订行业规则，对于整个行业的正常发展是很不利的。美国的第一轮并购浪潮正是基于这样的市场背景下进行的，并购的结果造就了AT&T、洛克菲勒这样的全球巨型企业。国内现在许多企业“跑马圈地”似的收购行为（如华源集团的收购、TCL的对外扩X）是典型的行业整合型的收购。 产业链的整合是基于降低单个产业的经营成本、增加企业抵抗行业系统风险而进行的对产业链条上下游的环节的收购。XX糖业烟酒集团公司的扩X战略就是典型的产业链整合。该公司“上控能源、中控物流、下控网络”的战略明晰地反映了整个产业链的不同环节协同整合、降低成本、增加规模效益的扩X模式。如果说行业整合是点状辐射，那么产业链整合更象是链条的辐射，

互联网公司投资必备：尽职调查清单

尽职调查文件清单 说明： 1、请准备我们下表中要求的资料，并在正确的栏目中画勾以注明文件的准备情况。 2、本清单并非完全详尽，我们可能在分析已获取的资料和信息的基础上向公司索取进一步的资料。 3、全套工商资料请由公司在尽职调查前派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来。 4、公司及重要关联企业的财务账目必须在尽调前协商确定对尽调人员公开。 5、公司提供的资料必须是最新的、有效的资料，可以提供扫描件。 序号内容完成收集中不适用1．0 公司的基本情况 1．1 公司的全套工商登记材料 1．2 公司重要关联企业的全套工商登记材料（包括控股母公司、控股子公司及实 际控制人控制的其他企业） 1．3 公司最新的营业执照 1．4 公司所有关联企业的最新营业执照 1．5 公司及其关联企业的组织机构代码证 1．6 公司及其关联企业的税务登记证

1．7 公司及其关联企业的从业资质证书、生产许可证等 1．8 公司及其关联企业的外汇登记证 1．9 公司及其关联企业的其他证书（如高新技术企业、软件企业等） 1．10公司实际控制人的关联自然人在公司任职情况和持股情况 1．11公司实际控制人及其近亲属投资设立的离岸公司全套注册文件及周年申报 表（如有） 1．12公司及其关联企业的投资结构图 1．13重大协议，如对赌协议、重要的战略合作协议等 1．14商业计划书 1．15公司重组方案和上市计划（如有） 2．0 公司的主要资产完成收集中不适用2．1 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋产权证 2．2 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋的抵押情况 2．3 公司及其关联企业的土地、房屋的租赁情况 2．4 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋被查封、冻结、扣押等强制措 施情况 2．5 公司及其关联企业的重大机器设备清单及抵押情况（附相关的抵押合同和贷

公司上市尽职调查详细清单

公司尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执 照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表

1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文 件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程、董 事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实 物、技术、土地使用权等价值的评估报告、资产权利凭证和 过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协 议、股权转让资金进账单、股权变动工商登记表、股权评估 报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供 关于重组、改制的经过、内容及对公司业务连续性、管理层

公司并购尽职调查材料清单

公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等； 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估； 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估； 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下： 1.股东（公司股东清单，股东情况介绍） 2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件） 3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件，房屋所有权证） 4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单 及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议） 5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、 加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同） 6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关 的规章制度） 7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件） 8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件） 9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及 其依据） 10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单， 未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。） 主要内容： 一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为 须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规） 二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有 主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性） 三、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否 合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合

上市公司尽职调查报告

上市公司尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。相关上市公司尽职调查报告内容，一起来看看！ 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2、了解并购双方拥有和发行各种股份的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特

别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗； 4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。 1、目的 理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战

公司尽职调查清单模板

公司尽职调查清单 模板

关于深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司投资 ___________集团 尽职调查清单之一 致 ___________集团： 非常感谢贵集团对本所的信任，本所接受深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司的委托，担任其此次投资（下称“项目”）工作的专项法律顾问，根据相关法律、法规及规范性文件的要求进行尽职调查，为此需要贵集团按照本所律师的要求提供以下文件或资料： 一、集团历史沿革及登记文件 （一）集团设立文件 1.法定代表人证明; 2.审批机关出具的同意出资人投资设立公司的批准文件； 3.公司设立时出资人签署的出资协议书； 4.公司设立时的公司章程； 5.投资者的合法开业证明和资信证明； 6.园所使用证明（包括房产产权证、租赁合同等）；

7.公司设立时具有法定资格的验资机构出具的验资报告； 8.前置审批文件或证件； 9.公司设立时的《办学许可证》及各年度年检的证明； 10.《税务登记证》（含国税、地税，若有）； 11.《社会保险登记证》以及历年年检证明； 12.公司经营业务需获得的政府许可、批文； 13.政府颁发的相关证书； 14.各类认证证书。 （二）公司变更登记文件（注：公司变更事项包括：股东变更、股权比例变更、增资减资、法定代表人变更、经营地址变更、经营范围变更等，如发生过以上变更事项，请提供有关文件） 1．向审批机关及/或登记机关提交的变更申请报告； 2．各项变更的股东会/董事会决议； 3．股权转让协议（如有）； 4．各项变更后取得的营业执照、章程； 5．变更的公司验资报告（如有）； 6．公司经过最近年度年检的《办学许可证》。

公司收购尽职调查清单(财务 法律)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息 1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同；

7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等； 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录； 2、股东会、董事会会议决议等）； 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同； 2、租赁合同； 3、代理合同；

上市公司调研方法

上市公司调研方法 为了拿到底牌，你必须出奇制胜。 当一只股票的价值越来越取决于公司未来的业绩、行业的转机和产品的推陈出新时，如何在第一时间拿到第一手的情报，成为上市公司调研员最为头疼的难题。“市场上不知多少人都盯着呢，很多公司对信息也内控严格，挖到核心消息越来越难。”一位私募调研人员对记者感慨。 于是，不按常理出牌，成为调研员日常工作中的家常便饭。 当果粉们正拿着新出的iPhone手机细细把玩、爱不释手时，基金公司的研究人员已经把刚到手的iPhone砸开，分析其中的产业链公司，比如是否用了高通的芯片，是否用了某家上市公司的电池，是否用了某家上市公司的插件，等等。 当你还在网络上查找公司资料，或者实地与公司管理层谈笑风生，有些人已经悄悄安排亲朋好友“混入”目标公司打工，对公司状况进行多年的持续跟踪，其业界地位，产品更新，营销状况，一目了然，成竹在胸。 “碰上不肯就范的硬骨头，‘曲线救国’也是家常便饭。”研究员老张笑言，2012年，他对一家上市公司产生兴趣，客户也急需相关资料，但公司高管就是不予理睬，对调研的要求多次婉言谢绝。无奈之下，老张只好避实就虚，走访这家公司的竞争对手，甚至找了该公司核心技术替代专利产品的发明人。 迂回包抄也是调研者常用手段。从上游、下游、竞争对手、行业监管者、离职高管等各个角度对上市公司进行研判，这让错判的概率明显降低。 某资深投资人士曾这样说，“研究上市公司，最好的切入口是前董秘，一斤白酒下肚，对方知无不言，你在上市公司现任高管那里听不到的，从前董秘嘴里都能听到。” 与前董秘喝完小酒，还可以看同行睡个懒觉。管理资产规模超过10亿元的私募投资总监老王对记者表示，联合调研时看同行已是他调研重点关注的方面之一，同行的参与人数，热衷程度，有没有人打瞌睡，开小差，都反映了市场对公司价值的判断，衬托出公司吸引力的大小，“这很重要”。 这些只是调研员工作中“千方百计”的冰山一角。某机构对研究员的要求是无论通过何种手段，必须提前半年到一年预测目标上市公司的发展状况，口号是“没有借口”。 “没有借口”，只能被迫出手。“风风火火闯九州，该出手时就出手”，出手还得稳准狠，这正是公司调研这行目前的真实写照。 为获取第一手资料，不惜安插内线，实地调研亲身体验

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。

一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；

公司并购尽职调查清单

关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单

尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的

上市公司调研纪要

行业概况： 根据中国IDC 圈最新发布的数据来看，2014 年全球IDC 市场增长速度略有上升，整体市场规模达到327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT 企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。 2014 年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.2 亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC 市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011 年间IDC 市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012 年至2013 年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC 牌照申请。到2014 年，政策导向已初步见效。 结合市场大环境来看，未来三年IDC 市场增速将稳定在30%以上。到2017 年，中国IDC 市场规模将超过900 亿，增速将接近40%。 图1：2009—2014年全球IDC市场规模图2：2009—2014年中国IDC市场规模 中国IDC 市场的快速增长，主要来源于两大动力：一是互联网行业的快速发展，带动了一大批客户对数据中心的旺盛需求；二是云计算的全面发展催生了大量的IDC 机房和带宽需求。 公司概况： 北京光环新网科技股份有限公司是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中心服务（IDC 及其增值服务）、互联网宽带接入服务（ISP）以及云计算等互联网综合服务。我们可以看出公司主营发展方向：由最开始的互联网宽带接入服务业务（ISP 服务），到后来以互联网数据中心服务（IDC）及其增值服务为重点，再到现在并购多公司拓展云计算、大数据业务。公司各个业务之间具有较强的关联性及协同效应：公司ISP 业务在北京地区用于很大一部分客户，公司与其他二级运营商相比具有带宽质量好、施工迅速、处理问题迅速但价格稍高的特点，良好的服务为其积累了像当当网、亚马逊、蒙牛、红十字会等优质的客户，这为其发展IDC 业务打下了良好的客户资源基础；同时，公司IDC 业务迅速扩展，数据中心规模快速扩张，通过外延并购进军SaaS 层，有硬件条件及优质大客户作为支撑竞争优势明显，公司有望成为综合数据中心、云计算、大数据运营的一体化服务商。公司控股和参股公司如下：

(2020)公司上市尽职调查详细清单

公司上市尽职调查详细清 单

尽职调查清单 请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码 一公司基本情况 1 公司设立于历史沿革的文件 1.1 营业执照 1.1.1 最新经年检的营业执照及组织机构代码证 1.1.2 成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照 1.1.3 关于公司历史沿革的详细说明 1.1.4 公司设立日的出资协议 1.1.5 公司设立时的注册登记表 1.2 验资证明 1.2.1 历次变更注册资本或股权结构的验资证明 1.2.2 历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更

登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等 1.2.3 公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权 等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件 1.2.4 公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账 单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等 1.3 政府主管部门的批文 1.3.1 公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文 1.3.2 公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有） 1.3.3 公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文 1.3.4 有关政府部门对公司章程的批准（如有） 1.3.5 萁它与公司成立及历史沿革有关的批文 1.4 公司章程及其修订案 1. 4.1 公司设立时章程 1.4.2 历次章程修订案 1.5 公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、 内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提 供有关协议、决议、公告及批准文件（如有） 2 公司组织结构 2.1 公司组织结构一览表，包括其： （1）全资子公司 （2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制） （3）参股公司（持有20%--50%的权益）

上市公司发展的问卷调查分析报告

上市公司发展的问卷调查分析报告 把诚信制度作为上市公司现代企业制度建设的重要内容，把股份公司的诚信状况与全体董事、监事和高级管理人员个人信用联系起来，切实履行诚实信用、勤勉尽责的义务。下面的是分享的与上市公司发展的问卷调查分析报告有关的文章，欢迎继续访问! 广义的智力资本是指公司的市场价值与账面价值之间的差异，能够为公司创造竞争优势而不计入财务账户的知识资源;狭义的智力资本包括三个相互关联的组成部分：人力资本、结构资本和客户资本。平衡计分卡是针对传统企业绩效评估系统的不足提出来的，它通过财务、顾客、内部业务流程和员工学习 /成长四个维度来实施企业的战略管理。直观地看，在平衡计分卡与智力资本报告书之间存在着相似点，他们组成与财务会计体系的复式记载的簿记不同的公司策略的财务和非财务指标体系，超越了收入、费用、盈利、资产和负债的封闭体系，这些财务和非财务指标都把立足于本身测量体系之外的策略作为指标的测量目标。但它们之间又存在着不少差异，本文主要对其差异进行分析 一、在策略观点方面。 智力资本自身定向于资产基础的策略，专注于内部产生的、历史长期锻造的资产和能力，通过知识、技能、天赋和有能力的雇员创造价值。策略事先假定能力是长期慢慢发展的，即使存在竞争，这也不是发展能力的重心，因为他们不得不随着长期的客户和竞争对手的观点而发展。智力资本分割成人力、组织和客户资本等单元说明

了它是怎样为将来做准备和使其成为一项资产，人力、组织和结构资本间没有等级层次，他们相互补充，相互间的作用产生团体价值。 平衡计分卡的建立基础为竞争策略，宣扬市场、客户和对手作为价值产品的主要因素，考虑的是通过公司建立价值链，事先假定竞争对手和一个稳定的客户团体，这一体系的目标定位于描绘无形资产转换成有形的客户和财务产出的过程，为知识经济提供一个描绘和管理策略的框图。随着新世纪的来临，平衡计分卡被看成一种管理知识经济的模式，但策略思想一直是注意力主要集中于围绕客户的竞争策略/优势。 二、组织方面。 智力资本的组织是围绕雇员和客户的网络运作的组织，这种方式更多地从边缘和底层而非高层来组织，由智力资本方式表现的物质使雇员对公司的问题负责，使他们的行为同组织的问题整合在一起，他们必定是定义和执行公司策略的一部分。流动外部的事务——公司的资源和能力是稳固的，这是个横向的组织，因为中层管理者和客户间在重大问题上有直接的互相作用。 平衡计分卡能很好地理解全体雇员参与和合作制定策略的重要性，最终雇员们都将是履行策略的一分子。加强策略的沟通很重要，并且团体策略与个人计分卡之间必须有正确的联系。这种组织模式致力于把公司的策略分解为每个雇员的工作措施，使策略成为每个个人的工作措施的方法，从而使每个个人在各自的工作岗位上寻找革新方法来帮助组织达到策略目标。