国企整体上市案例分析

国企整体上市案例分析

大型国有企业集团整体上市模式探索

——武钢整体上市方案介绍

二零零五年三月

目录

一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要

三、整体上市方案的设计思路

四、整体上市实现武钢股份跨越式发展

五、我们的体会

一3>. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义

1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式”

该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大

资产重组。

目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发

与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可

操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。

2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（《上市公司新

股发行管理办法》规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。

一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义

3、实现多方共赢

——武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。

——流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25 家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。

——上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。

——监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。

一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续）

4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目武钢股份本次增发募集资金总量89.99 亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。

本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39 亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749 倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要

1、武钢集团、武钢股份介绍

新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。

国有企业改革成功案例(7个doc)2

从管理咨询顾问的角度看国有企业改革与管理 在中国的改革开放进程中，国有企业改革是倍受国内外关注的中心课题。但是，现在各方面研究的主要环节是外部激励问题，如公司化、停止财政补贴、建立竞争环境等；对于内部激励问题，则研究的很不够，对于市场导向的管理体制的研究与分析较少。正如世界银行中国蒙古局局长尼古拉斯?Ｃ?霍普先生所言，“我们在建议用市场方式来改善不良管理方面还不太成功，这种改善在具有成熟的资本市场的经济里是自动发生的。”我们认为，在建立外部激励机制的同时，必须深入研究内部激励机制问题，建立在转型经济条件下，国有企业向市场导向型的管理体制转变的基本理论框架，这就是：完成企业组织各项基本管理职能的转型，适应市场经济的新特点，建立战略管理体制。 一、关于国企改革与管理的几个认识问题 １、目前中国企业的管理评估 从目前中国企业的总体情况来看，大致有三种成功的管理模式：一是国有企业管理模式，二是民营企业管理模式，三是跨国公司的管理模式。这三类管理模式各有优缺点，应该相互学习，但其中国有企业不适应市场经济的要求，管理问题更突出。 国有企业的优点是生产管理水平较高，企业组织较成熟、较完整，制度较健全，与政府、与社会关系较密切；缺点是市场导向较差，组织行政化倾向严重，运行机制不灵活，战略管理刚刚起步，水平较低，尤其是对管理模式的转变不适应，各种管理都处于转型期的混乱状态。 民营企业的优点，是对转型时期的中国市场了解较深，战略管理水平较高，运行机制较灵活，对市场适应性较强，但管理组织、制度、监控、计划都还很粗放，管理与发展形成尖锐的矛盾，往往管理跟不上发展。

跨国公司的管理优点是组织、制度都十分完善，市场化水平亦较高，但其本土化水平较差，面对中国市场的战略管理水平不高，机制亦不灵活。 ２、改革和管理的关系 这是现在理论界争议比较大的问题，也有理论界人士强烈呼吁：不能以改革代替管理，必须加强企业管理。对此，我们的看法是，改革和管理的关系有两层：一是以产权制度为核心的企业制度改革，以界定企业与政府、与社会、与投资者（股东）、与员工的关系，奠定企业管理的制度基础，带来企业运行机制的市场化，这是企业现代管理赖以存在的基本前提。如果企业的产权界界不清晰，外部激励机制没有建立起来，即使内部管理改革取得突破，也是不能持久的；二是企业管理体制（或组织结构）的改革，以带来管理模式的市场化，增强企业参与市场竞争的能力。在以产权为核心的企业改革基本完成以后，企业管理体制的改革任务更艰巨，对企业的竞争力、经营绩效的影响更直接。这两种改革是并行的、相互促进的，都直接与企业管理相关。就目前中国国有企业珠管理现状来说，必须通过改革来加强和深化管理。一方面，，通过企业产权制度和组织形式的改革，奠定作为一个现代企业的制度基础；在此基础上，通过市场导向型的管理体制改革，完成向现代企业的组织转型，建立起面向市场的管理模式和决策机制。否则，光是希冀于加强管理，采取的主要手段还是加强传统计划经济体制下的管理制度的方法，是无济于事的。改革，必须改变企业的组织结构，改革企业的管理模式。中国的国有企业，刚刚从计划经济体制中走出来，市场化导向的改革还远没有完成，众多的企业从“外型”到“内核”都甚至上是工厂制企业；有些企业，组织形式虽然由工厂变成了公司，甚至是上市公司，但实际上只有一个现代公司的外壳，组织结构和管理形态还完全是工厂化的。在这种情况下，不可能通过对现有组织的完善和加强管理来完成市场化的变革，必须通过改革来改变组织结构和决策机制，使之成为一个法人意志明确的、能够贯彻企业战略意图的、进行科学的计划和合理的控制的真正的现代公司。 从企业改革的历程来看，造成这种局面的主要原因，是多年来的国有企业改

国企改革经典案例

完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。

改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制

国有企业改制上市模式与案例分析

国有企业改制上市模式与案例分析 https://www.wendangku.net/doc/7a7965299.html, 2004年11月25日18:15 鑫牛投资 一、相关定义 国有企业：指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。 国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。 海内外上市：指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。 鑫牛投资：指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方 位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。 二、政策背景分析 中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。” 国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。” 从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。 三、国有企业改制上市模式 以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式： 1、整体改制的模式 整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。 另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。 案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。 2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。 中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。 此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。 案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。 TCL集团(资讯行情论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所

[实用参考]国有企业典型内部控制失效案例分析

国有企业典型内部控制失效案例分析 20RR-7-28 近年来，国内企业的重大危机接二连三地发生，整体来看，突出有三类重大风险：一是多元化投资，二是金融工具投机，三是生产安全事故。撇开生产安全事故不说，前两类风险具有明显的两大特点：一是风险发生对企业造成的损失巨大，动辄就会使企业“伤筋动骨”；二是同类事故在大型国有企业时有发生。鉴于此，我们称此两类风险为大型国有企业典型的高风险业务。下面我们通过案例对此两类重大风险做深入分析。 1.多元化投资 (1)三九集团的财务危机 从1992年开始，三九企业集团在短短几年时间里，通过收购兼并企业，形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业，房产等几大产业并举的格局。但是，20RR年4月14日，三九医药（000999）发出公告：因工商银行要求提前偿还3.74亿元的贷款，目前公司大股东三九药业及三九集团（三九药业是三九集团的全资公司）所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此，整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前，三九企业集团约有400多家公司，实行五级公司管理体系，其三级以下的财务管理已严重失控；三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表示，“你们（银行）都给我钱，使我头脑发热，我盲目上项目。” 案例简评：三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因：（1）集团财务管理失控；（2）多元化投资（非主业/非相关性投资）扩张的战略失误；（3）集团过度投资引起的过度负债。另外，从我国国有上市公司的发展环境来看，中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。

国企改革经典案例教程文件

国企改革经典案例

完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。

改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地

中国大型国企重组上市案例分析-中铁建

重组改制并上市项目案例分析 麦格理资本证券股份有限公司 2008年3月

1. 项目简介

中国铁建股份有限公司 2008年3月13日 18,254,200,000港币 （超额配售前） 联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及联席保荐人 H 股首次公开发行 2008年3月13日中国铁建股份有限公司（“中国铁建”）完成了规模182.5亿港币（超额配售权行使前）的H 股首次公开发行 中国铁建是全球的特大型综合建设集团之一，世界500强之一。2007年，在ENR 全球最大的225家工程承包商中排名第六。公司的业务范围主要涉及：工程承包、勘察设计及咨询、工业制造、房地产开发、物流和资本运营 执行超额配售以及实施回拨机制前，首次公开发行的规模为182.5亿港币（约23.5亿美元），发行股数为17.06亿股 其中国际配售15.35亿股H 股 香港公开发售1.706亿股H 股 最终发行价格为定价区间9.93 –10.70港币（代表市盈率为2008年主承销商研究分析员预测每股盈利的26.61 –28.67倍）的高点 作为“先A 后H”发行，中国铁建亦于2008年3月10日在上海证券交易所上市交易，最终发行价格为9.08元/每股，发行规模为人民币222.46亿元。 该项交易的股票向包括亚洲、欧洲和美国的全球投资者发售，吸引了超过800位合格机构投资者，总认购额超过735.6亿美元，国际超额认购倍数为43倍（回拨机制启动后） 香港公开发售获得800,946申购人高达686.38亿美元的认购，超额认购倍数为293倍，创造了香港资本市场有史以来冻结资金最多以及申请宗数第三的纪录 摘要

(案例)对国企改制典型案例的剖析 陈文科 湖北省社科院

对国企改制典型案例的剖析陈文科湖北省社 科院 国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式。实践证明，我国国企以明晰产权 关系为中心的股份制改革，有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成，与建立规范的现代产权制度目标还有较大距离。国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们，国企改制仍是改革的难点，而治理“改制”和“产权变更”名义下的改革变形，更是我国现阶段改革的难点。 关键词： 产权制度改革；股份制；政府职能 一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征分析 四起国有企业 “改制”后国有资产流失案例分别是： （１）《武汉冠生园国有资产流失调查》 （２）《“首家改制国企”股权变更造成国有资产大流失》②；（３）《河南镇平县企业改制怪现象——领导别墅成林，九成国企搞垮》③；（４）《国有资产缩水之谜——净资产３２００多万元的长葛市发电厂，仅以１５００多万元的底价成交》④。在上述国企“改制”变形即产权改革变形典型案例中，既有大城市的国有大中型企业，又有县域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有政策垄断领域的电力企业；既有产品缺乏市场，历史包袱沉重，扭亏无望，处于困境的国有企业，也有原先产品有市场，因经营不善而陷于困境的国有企业，又有改制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的改制企业，又有各类“试点”企业（参见表１）。以上四例，无疑均是国企产权改革中的一种扭典和变形，是背离国企股份制改革初衷和目标，并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形。其共同特征有三：一是由政府职能部门和企业经营管理者暗箱操作“改制”规则、程序，对广大职工信息不公开，或出售，或股权变更，或产权转让，操作程序均违规、违法。如武汉冠生园变卖的暗箱操作在民营企业与原厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电 厂“改制”的暗箱操作在原厂长和政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行，原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制项目

整体上市案例分析

集团整体上市案例比较 中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。 目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。 一、集团整体上市背景 2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。 武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创

国企整体上市中的母子公司吸收合并

?国企整体上市中的母子公司吸收合并 ? 2008-08-26 10:52:07 文/左宏、张晓杰 ? 作为一种重要的公司并购方式，吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收其他公司成本存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并形式。这种方式既有利于减少行业的竞争对手，提高行业集中度，又有利于缩短上市周期，提高上市效率。当前通过母子公司吸收合并实行整体上市已经成为整体上市的重要方式之一。经过多年剥离上市政策的实施，中国绝大多数国有集团形成了属下拥有一家或多家上市公司的格局，为母子公司吸收合并提供了条件。通过吸收合并实现整体上市，要求母子公司体系满足三个特定条件并符合政策规定。因此，选择使用吸收合并方式推进国企整体上市应格外慎重，还要力求方案设计的科学合理，保证方案定价的公平公开，充分考虑对中小股东利益的保护。 一、以吸收合并为手段的国企整体上市模式 从已经发生的吸收合并整体上市案例看，操作手段主要为换股吸收合并，即通过“股份”的传递实现非上市股份与上市股份的“对换”。在具体操作中，母子公司双方究竟谁担当吸收合并的主体，谁担当吸收合并的目标并没有固定的要求，关键看如何便利。从实际案例看，既有母

公司吸收合并子公司，如上港集团（600018.SH)首次公开发行股票并吸收合并上港集箱（原600018.SH）；也有子公司吸收合并母公司，如葛洲坝（600068.SH）吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司；还有子公司吸收合并子公司，如中国东方电气集团旗下的东方电机（6 00875.SH）通过定向增发吸收合并东方锅炉（600786.SH）。但一般而言，由作为上市公司的子公司吸收合并母公司更有利，能更好地利用上市公司和资本市场的便利。从吸收合并主体的选择及定位看，以吸收合并为手段的国企整体上市可分为两类。 1、作为上市公司的子公司担当吸收合并主体。在中国国有集团模式下，旗下拥有一家或多家上市公司并不少见。一般来说，上市公司位于国有集团母子公司体系的二级或三级上，即上市公司是国有集团的二级或三级子公司，而母公司则专门从事管理而非业务工作。在此基础上，要实现集团公司整体上市，就要把集团属下上市公司以外的非上市资产全部（或主营部分）注入上市公司。在吸收合并模式下，就是由作为上市公司的子公司担当吸收合并主体，对母公司及其他非上市公司资产实施吸收合并，这样做的优点很多：（1）上市公司已存续一段时间，对资本市场融资及资本运作规范有丰富的经验；（2）换股吸收合并的对价股份来源更为广泛，既可以面向被合并对象或其他战略

(完整版)国际商务案例题

国家聚焦：来自厄瓜多尔的情人节玫瑰 2003年2月7日早上6：20，在厄瓜多尔卡扬贝的一个小镇，玛丽亚?帕切科跳下公司的巴士准备投入工作。她戴上了厚厚的橡胶手套，在她白色的传统花边裙子外系上围裙，拿起花剪，准备开始又一个漫长的工作日。平时玛丽亚要工作到下午2：00，但现在离情人节只有一星期了，玛丽亚和她的84位同事一般要忙到下午5：00，到那时候，玛丽亚将剪下1000多枝玫瑰。 几天后，玛丽亚剪下的这些花经过冷藏、由空运送往从纽约至伦敦的花店中加价出售。厄瓜多尔的玫瑰很快变成了最佳的玫瑰。它们花朵硕大、颜色鲜亮，分10种红色，从娇艳欲滴的腥红到千妍百媚的粉色应有尽有。 厄瓜多尔460余家玫瑰农场绝大多数位于卡扬贝和科托帕希地区，在海拔1万英尺的安第斯山脉之上，距首都基多约1小时的车程。玫瑰丛都种植在盖满积雪、海拔2万多英尺的火山山脚之下的大块平地上，花丛之上20英尺又用塑料布架棚保护。综合了充足的阳光、肥沃的火山土，位于赤道的区位和高海拔的环境优势为玫瑰的成长创造了理想的条件，从而使玫瑰几乎一年四季都能保持盛开。 厄瓜多尔的玫瑰产业创始于约20年前，并从此得到了快速的发展。厄瓜多尔现在是世界上第四大玫瑰生产国。玫瑰是其第五大出口产品，它的顾客遍及全世界。玫瑰农场的年销售额高达2?4亿美元并创造了成千上万个就业岗位。在卡扬贝，10年中入口数从1万增加至7万，其主要原因在于玫瑰产业。玫瑰种植者缴纳的收益和税款又促进了道路的铺设、学校的营造和复杂灌溉系统的建设。2003年还将开始建造位于基多和卡扬贝之间的国际机场，从该机场厄瓜多尔的玫瑰将被送往世界各地的花店。 玛丽亚的工作日是周一至周六，每月挣210美元，她说这是厄瓜多尔的平均工资，远远高于该国120美元的月最低工资。农场也提供她的医疗保健和养老金。通过雇用诸如玛丽亚这样的妇女，此产业促进了一项社会革命，使母亲和妻子们对家庭开支，特别是在孩子们上学的开支上掌握了更大的控制权。 尽管玫瑰为厄瓜多尔带来了种种好处，但该国的年人均国民收入仅为1 080美元，此产业遭到了一些环保主义者的攻击。一些大的种植商被指责滥用有毒的杀虫剂、除真菌剂和熏蒸剂混合物以栽养和出口无瑕疵、无虫害的鲜花。报告声称工人们常常穿着没有任何保护设施的日常外出服装熏蒸玫瑰。一些医生和科学家们说，该产业5万名雇员因接触有毒化学物而有严重的健康问题。国际劳工组织1999年的研究表明，该产业的妇女流产率要高于平均

“国资国企改革与混合所有制实施”汇编资料实务手册

“国资国企改革与混合所有制实施”汇编资料（实务手册） －－最新政策权威解读、改革模式/实施路径、成功案例解析、实战操作技术、疑难解答、方案设计实例、高价值研究成果 2015年8月24日，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，对改革目标和原则、分类推进国企改革、发展混合所有制经济、完善国资监管体制等提出了明确的意见，实质上已经拉开了国资国企改革的帷幕。四年多来，国务院办公厅、多个部委先后印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等多个政策文件，从国企分类和分层改革、改革国资管理体制、非国有资本参与混改、国有资产交易、员工持股试点等方面制定了更为具体的规定，为全国各地推进国企混改工作构建了基础性的政策框架。 国资国企改革是国家经济体制改革的核心内容之一，是未来3-5年全面深化改革的重点项目。随着国资国企改革的政策体系逐步形成，中共中央、国务院、国务院国资委多次明确要求“全面推进国企改革‘1+N’文件落地见效”。2019年11月12日，国务院国有企业改革领导小组召开第三次会议，明确提出“大政方针已定，关键是狠抓落实”，并将“推进混合所有制改革”列为改革的重点领域和关键环节。19年12月10日至12日召开的中央经济工作会议确定，“要加快国资国企改革”、“提升国资国企改革综合成效”。自从混合所有制改革被中共中央列为国企改革的重要突破口以来，央企和地方国企混改呈现“有序推进、多点开花”的态势，诸多成功案例也提供了可参考、可推广的经验和借鉴。可以说，国企改革正由点向面梯次铺开、范围逐步扩大，并呈现明显加速、向纵深推进的态势，2020年将成为国企改革全面落地“关键年”。 国资国企改革是一项复杂的系统工程，如果缺乏创新的思路、周密的策划、稳妥的实施，将很难取得理想的效果，甚至可能留下改革后遗症。中电瑞华咨询公司整合国内顶尖的专家、学者资源，深入研究国资国企改革的重大理论和实务问题以及典型成功案例，编写了《“国资国企改革与混合所有制实施”汇编资料（实务手册）》(咨询热线：)。这套资料不仅政策依据权威可靠、成功案例丰富，而且专业性和操作性强，能够为准备实施改革的国有企业和国资监管机构领导提供高价值参考。 ★汇编资料内容简介 第一部分：国企改革背景与最新政策解读 1、我国国企改革历程回顾与形成的经验教训剖析； 2、历经30余年实践探索形成的国企

国企整体上市案例分析

国企整体上市案例分析 大型国有企业集团整体上市模式探索 ——武钢整体上市方案介绍 二零零五年三月 目录 一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 三、整体上市方案的设计思路 四、整体上市实现武钢股份跨越式发展 五、我们的体会 一3>. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式” 该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大 资产重组。 目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发 与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可 操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。 2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（《上市公司新

股发行管理办法》规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 3、实现多方共赢 ——武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。 ——流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25 家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。 ——上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。 ——监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续） 4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目武钢股份本次增发募集资金总量89.99 亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。 本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39 亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749 倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要 1、武钢集团、武钢股份介绍 新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。

国企改革中的减员增效案例分析

国企改革中的减员增效 武汉重型机床厂始建于1958年，是“一五”时期苏联援建的156项重点工程之一，属于国家大型企业，曾经有过辉煌的历史。但是，进入20世纪90年代后，面对市场的激烈竞争，由于跟不上市场的变化，武汉重型机床厂开始落伍了。1996年亏损1953万元，1997年亏损1213万元，1998年亏损了1160万元，1999年亏损1494万元。企业负债总额达到53187万元，资产负债率达到92.41%，银行累计欠息8000余万元，成为武汉市的严重亏损企业。 面对如此严重的局面，在市有关领导的关怀下，在解决了资金的来源后，企业采取了轻装上阵的重大举措，也就是坚决把富余的人员减下来，因而出现4000余员员工同时与工厂签订下岗分流合同的局面。 这种情况并不是武汉重型机床厂一家所特有的，在国有企业改革浪潮中，有1000多万名员工顺应了市场改革的大潮。人员减少了，国有企业的效益却上去了，武汉重型机床厂后来的发展也充分说明了这一点。 问题： 一、武汉重型机床厂为什么减员能够增效？用管理经济学理论说明； 二、能否据此案例判断该企业改革前劳动投入处于何种状况？说明理由； 该企业改革前，劳动投入处于冗员过剩，劳动力过剩，但劳动投入不

足， 三、该企业是不是一直减员下去效益都能增加？为什么？是否所有企业都能减员增效？为什么？依你的判断，该企业减少多少劳动量是合适的？依据是？、 不是，该企业非一直减员效益就能够增加，因为劳动力减少在会造成产出降低，从而会出现效益递减，而且并非所有企业都会减员增效，在人力资源投入边际效用递增使，不会达到减员增效的效果，因为减少人力资源，企业会逐渐降低规模经济优势，降低资源配置效率，企业减少劳动量是边际效用为零时为理论最佳，但还要考虑其它因素。

2015年国企改革分析及案例解析

2015年国企改革分析及案例 对2015年国企改革进行梳理,并附上案例分析 国企改革 国企的定义国企改革的历史沿革国企现状央企改革途径央企改革案例国企改革的忧虑地方国企现状地方国企改革进程及主要方式上海国企改革广州国企改革 （一）国有企业的定义 1、定义 按照中国政府的国有资产管理权限划分，中国的国有企业分为中央企业（由中央政府监督管理的国有企业）和地方企业（由地方政府监督管理的国有企业）。 2、央企分类 ①国资委管理的企业 提供公共产品（军工、电信）； 提供自然垄断产品（石油）； 提供竞争性产品（一般工业、建筑、贸易）。 ②银监会、保监会、证监会管理的企业 四大保险公司（中国人保、中国人寿、中国太平保险、中国出口信用保险）； 国有五大银行（建行、农行、中行、交行、工商银行）；

三大政策性银行（中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行）。 ③国务院其他部门或群众团体管理的企业 烟草、黄金、铁路客货运、港口、机场、广播、电视、文化、出版等行业。 在2003年国务院国资委成立之初，国务院国资委所管理的央企数量是196家，经过重组，至目前，国资委直接管理的央企数量114家。加上保监会、银监会、证监会直接管理的金融央企，一共为126家央企。 3、央企的级别 正部级：中投集团、中信集团和铁路总公司； 副部级高配正部级：国资委监管的53家央企（中石化、中国银行、中石油等），中组部管辖；副部级：国资委直属的其他61家； 国资委监管的其他6000家国企（非央企，省级政府企业）为厅局级。 （二）国企改革的历史沿革 四项改革试点：

下的基金、汇园国际）合共持有29.99%。 （三）国有企业现状 1、当前公司治理制度 公司治理制度与一般的企业和公司存在一些差别，具体表现在以下几个方面： ①国资委行使出资人职责。 ②国资委委派股东参与股东大会。 国有独资公司：由国资委直接行使股东会职权； 国有控股、参股企业：国资委主要通过在股东会上行使表决权和委派董事、监事的方式来履行。③国有企业管理层主要由国资委任免和提名。 国有独资企业的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员，均由国资委直接任免； 国有控股公司、参股公司的董事、监事人选，则由国资委向股东会、股东大会提名。 ④管理层薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收益组成。 由于我国在很长一段时间内，对股权激励等中长期激励的配套改革措施并不完善，因此中长期激励收益一直难以有效落实。 2、管理体制弊端

2015年国企改革分析及案例

国企改革●国企的定义 ●国企改革的历史沿革●国企现状 ●央企改革途径 ●央企改革案例 ●国企改革的忧虑●地方国企现状 ●地方国企改革进程及主要方式●上海国企改革 ●广州国企改革 （一）国有企业的定义 1、定义 按照中国政府的国有资产管理权限划分，中国的国有企业分为中央企业（由中央政府监督管理的国有企业）和地方企业（由地方政府监督管理的国有企业）。 2、央企分类 ①国资委管理的企业 提供公共产品（军工、电信）； 提供自然垄断产品（石油）； 提供竞争性产品（一般工业、建筑、贸易）。 ②银监会、保监会、证监会管理的企业 四大保险公司（中国人保、中国人寿、中国太平保险、中国出口信用保险）； 国有五大银行（建行、农行、中行、交行、工商银行）； 三大政策性银行（中国进出口银行、中国农业发展银行、国家开发银行）。 ③国务院其他部门或群众团体管理的企业 烟草、黄金、铁路客货运、港口、机场、广播、电视、文化、出版等行业。 在2003年国务院国资委成立之初，国务院国资委所管理的央企数量是196家，经过重组，至目前，国资委直接管理的央企数量114家。加上保监会、银监会、证监会直接管理的金融央企，一共为126家央企。

3、央企的级别 正部级：中投集团、中信集团和铁路总公司； 副部级高配正部级：国资委监管的53家央企（中石化、中国银行、中石油等），中组部管辖； 副部级：国资委直属的其他61家； 国资委监管的其他6000家国企（非央企，省级政府企业）为厅局级。 （二）国企改革的历史沿革 四项改革试点： 中石化率先将加油站资产剥离出来进行混改。25家投资者（包括复兴国际、腾讯下的基金、汇园国际）合共持有29.99%。

城投公司转型发展的案例分析

城投公司转型发展的案例分析 ——记镇江新区经济开发总公司转型发展之路镇江新区经济开发总公司集团组建项目组 摘要： 2010年6月国务院《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发19号）出台后，各部委颁布了一系列政策文件，从资产注入、政府担保、融资方式等方面规范投融资平台的行为。 2014年10月国务院《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发43号）明确提出，剥离平台公司政府融资职能，加强地方政府债务管理。为顺应政策环境变化，城投公司必须进行市场化转型，通过提升公司盈利能力，创造稳定的经营性现金流，分担财政偿债压力，弥补城建资金缺口，为城市建设和发展提供更有力的支持。本文以镇江新区经济开发总公司为例，着重阐述了该公司在转型发展过程中一些可行的做法，以供各地城投公司参考和借鉴。 一、引言 镇江新区经济开发总公司（简称“经发总公司”）成立于1993年，是以镇江经济开发区融资、投资、开发、建设、运营等五大功能为主体的发展平台。公司历经二十年的持续发展，已成为资产超500亿元，拥有1家上市公司和11家全资及控股子公司，业务涵盖基础设施开发建设、房地产、金融、现代农业、旅游等产业的大型企业集团。 近年来，随着镇江经济技术开发区城市功能的不断完善以及中央对政府融资平台、国有企业改革一系列政策的不断出台，经发总公司管理层及全体员工都意识到公司的发展已经到了十字路口，必须紧随政策趋势和结合公司自身实际情况，围绕镇江新区产业化、城市化目标，全力加快转型升级步伐。在2012年委托中国现代集团完成《镇江新区经济开发总公司“十二五”发展战略与规划》之后， 2014年6月，中国现代集团再次受托为经发总公司的转型发展献计献策，设计镇江新区经济开发总公司集团公司组建方案，为经发总公司构建面向未来

国企改革案例分析2

宁波大学答题纸 （20 —20 学年第学期） 课号：课程名称：现代企业理论改卷教师： 学号：074010616 姓名：刘琦得分：江西省萍乡市长途汽车总公司改制的案例分析 一、案例介绍 （一）改制前公司基本情况江西省萍乡市长途汽车运输总公司成立于1973年4月10日，资产总额4254 万元，实收资本2578万元，主要企业经营范围有汽车客、货运及信息；汽车大修、改装（一、二、三级）、汽车美容、销售等。2000 年客运周转量为31573千吨公里、营业收入2424 万元，实现利润80.78 万元。企业拥有营运客车263辆、货车98辆，客运线路122 条，日发班次655 班。 （二）改制过程中的纷争萍乡市长途汽车运输总公司自2003 年开始实施国有企业改制，2003 年7 月，在江西省产权交易所网上挂牌转让，后该公司以主体不明为由提出中止挂牌。2003 年9 月萍乡长运总公司在产权没有进场交易的情况下，由原总公司管理层组织发起，在萍乡市注册组建了萍乡市长途汽车运输有限公司。由管理层实行相对控股（占企业注册资本的30%以上），经营者持大股（占管理层持股量的30%以上），同时吸纳企业员工入股。2004 年12 月，萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产再次在江西省产权交易所网上挂牌转让。经过公开征集，江西长运股份有限公司和萍乡市长途汽车运输有限公司成为意向受让人。萍乡市汽车运输总公司经江西萍乡方维资产评估事务所与萍乡地源评估咨询有限公司评估，公司总资产9313.05 万元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元，并经萍乡市财政局核准备案。此次产权交易只转让公司部份经营性资产3724.93 万元（剥离原总公司的所有债权、债务），经萍乡市人民政府成立的萍乡长途汽车运输总公司改制协调小组决定起拍价为4988 万元。12 月27 日通过公开竞价，这单评估价为3700 多万元的产权交易，最后由萍乡市长途汽车运输有限公司以6200 万元的竞价成交。这起看似政府受益、职工满意、受让方高兴的成功的国有资产转让，却引起了诸多的纷争。 （1）产权交易前台阳光操作，资产增值。根据竞价前萍乡市交通局出具的“江西省萍乡市长途汽车运输总公司部分经营性资产转让合同相关条款”第一条之规定“出让方将所属的萍乡长运部分经营性资产出让”。一是捆绑挂牌经营性资产价值3724.93 万元，其项目内容的评估价值如（表1）所示，剥离了所有债权、债务。二是此次交易不列入资产转让的项目的评估价值及内容（可由政府另行处置获得收益）的主要包括：资产总计5588.12 万元，其中土地及房屋资产4145.46 万元、其他资产1442.66 万元；负债总计3419.33万元，其中流运负债3267.73 万元、长期负债151.6 万元。而且另有说明，银行负债中，经过转让方萍乡市交通局与工行协商后，工行同意以180 万元偿还1124 万元的本息合计，享受政府的改制政策，负债将减少944 万元，该项收益应该归政府享有。三是萍乡市汽车运输总公司转让前资产评估和竞价后的对比结果：转让前经评估、萍乡市财政核准备案，总资产9313.05 万元、负债3419.33 万元、净资产5893.72 万元；转让后部分经营性资产3724.93 万元竞价至6200 万元成交，净资产增加了2400 万元；依据萍乡市交通局2004-48文件，改制成本4787.14 万元，其中职工置换金3062.96 万元、社保金806.64 万元、医保金795.76 万元、失业保险金121.76 万元；负债减少994 万元；本次交易转让方剔除公司改制成本及负债，净收益4450.58 万元。

案例分析1：褚时健

褚时健现象说明了什么？ 1998年，大街小巷都在谈论着一个名字——褚时健。让褚时健成为“公众人物”的是全国各大报纸相继登载的一篇新华社通稿：《“烟草大王”的人生悲剧——褚时健严重经济违法违案件警示录》。此稿一出，云南红塔集团老总褚时健的名字一夜之间传遍了全国。 5月28日，褚时健又一次成为舆论焦点。红塔集团以一些描写褚时健的书籍使集团形象严重受损为由，对有关作者及出版单位提出了诉讼，索赔1000万元。据红塔集团法律顾问称，书中对褚时健的描写基本是编造的。云南及红塔集团的有关人士也称，由于褚时健所做的巨大贡献，人们对他主要是抱惋惜之情。 褚时健违纪违法行为集中在1995年，也就是上级决定考虑让其退休、准备调整企业领导班子之后的一段时间。褚时健这样讲述他当时的心态：“1995年7月份，罗以军、乔发科、盛大勇、刘瑞麟和我私分300多万美元那次，当时新的总裁要来接任我，但没有明确谁来接替。我想，新的总裁来接任我之后，我就得把签字权交出去了，我已经是57、58岁的人了，也苦了一辈子，不能这样交签字权。我得为我自己的将来想想，不能白苦，白干。所以我决定私分了300多万美元，还对罗以军说，够了，这辈子也吃不完了。” 现在，众多企业经理认为褚时健结局之“冤”就在于褚时健本来可以合法得到比他贪污的钱财还要多的财富——如果有一个“适当的机制”让他的劳动得到合理的回报的话。在褚时健事件之后，一批国企经理和学者开始在各种场合公开讨论企业经理待遇问题，并在不经意间表露出某种同情。褚时健无疑是个人欲望的牺牲品。 坦率地说，褚时健事件给我最大的冲击不在于褚时健带有社会色彩的个人悲剧，而是整个企业界、整个社会甚至整个中国对企业经理的精神价值的漠视。有些人津津乐道于关于褚时健的小道消息，有些人充满义愤地指责不合理的分配制度，却很少有人关注企业经理的精神。 换一个角度看褚时健事件就会发现，人们（特别是国有企业经理）之所以对褚时健报以同情，是因为褚时健在职期间，红塔集团发展取得巨大成功。那么如果是一家不断亏损企业的老总做出违法违纪的事，是否还有如此众多的人对他报以同情呢？答案是肯定没有！所以众多企业经理借褚时健事件批评企业经理的待遇问题，充满了“兔死狐悲”的意味，并且脱离了问题的症结所在。问题的症结在于办好企业，企业经理最缺的是钱还是精神？ 作为褚时健事件的讨论延续，在1998年3月的全国人大和政协会议上，企业家代表们不约而同地谈到了国企老总的收入问题。3月13日的《经济日报》“两会特刊”专门刊登了代表们的有关发言：“请配置好中国的企业家资源”。文章称，莫把庸人当做