公司关于规范和减少关联交易以及避免同业竞争的承诺

【】有限公司

关于规范和减少关联交易以及避免同业竞争的承诺

为规范和减少关联交易以及避免同业竞争，【】有限公司（以下简称“本公司”）作如下确认并承诺：

一、关于规范和减少关联交易

本公司本身及其控制的下属企业或公司（若有）将尽量避免与【】股份有限公司（以下简称A公司）发生关联交易，如与A公司发生不可避免的关联交易，其本身及其控制的下属企业或公司（若有）将严格按照《公司法》、《证券法》、《A公司章程》和《A公司关联交易管理制度》的规定，规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害A 公司及其股东的合法权益。

二、关于避免同业竞争：

1.本公司确认实际从事的主营业务为【】，并保证均未直接或间接从事与A 公司相同或相似的业务，与A公司之间不存在同业竞争。

2.承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与A公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与A 公司产品相同、相似或可能取代A公司产品的业务活动。

3.承诺不利用对A公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与A公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害A公

司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从A公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用A公司的无形资产；在广告、宣传上贬损A公司的产品形象与企业形象等。

4.如从任何第三方获得的商业机会与A公司经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知A公司，并将该等商业机会让予A公司。

5.如出现因违反上述承诺与保证而导致A公司或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。

承诺人（盖章）：【】有限公司

法定代表人（签字）：

时间：

承诺函全

承诺函 我公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 xxxxxxxxxx 、 2012年月日

承诺函 我公司依据《公司法》、《企业会计准则》、《会计法》等相关法律法规的规定，严格执行相关财务管理制度，最近二年的财务会计报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。 xxxxxxxxxx 、 2012年月日

承诺函 我公司在人员、财务、资产、业务、及机构方面完全独立。 公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理规章、制度及部门；具有开展生产经营活动必备的生产厂房，生产设施，办公设施等独立完整的资产；有完整的供应、生产、销售系统，独立进行生产经营活动；不存在资金、资产被关联方占用的情况；有独立的生产经营场所，独立于公司发起人；公司建立了独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度；在银行开有独立账户，公司的财务人员不存在在关联公司兼职的情况；依法独立纳税；公司拥有独立完整的组织机构、部门设置，独立运作，与控股股东机构完全分开；建有完善的“三会”制度，内部已设立独立的业务部门；有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；公司具有完整的供应、生产、销售系统，独立进行生产经营活动；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场自主经营的能力和完整的业务体系。 不存在违反相关法律、法规的情形。 xxxxxxxxxx 、 2012年月日

承诺函 我公司全体股东不存在信托、代持股份或者类似安排的情形。 我公司全体股东中自然人股东为中国大陆合法公民，在中国大陆均有住所，均无境外永久居留权，法人股东均依法设立，合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的股份公司的股东资格。 xxxxxxxxxx 、 2012年月日

同业竞争问题处理经验谈

做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。 一、再融资方面的解决之道 1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。 2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。 3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。 4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。

关于挂牌公司独立性暨不存在关联交易等的承诺函(模板)

关于公司独立性和不存在民间借贷的承诺函 致：某某股权交易中心 本公司董事、监事、高级管理人员以及持有本公司5%以上股权的股东在此保证公司具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。 公司严格保持发起人和股份公司之间的距离，保证股份公司的独立性，从发起人股东进入股份公司的业务、资产、人员、机构、财务等方面与原企业分开的层面保证公司的独立性，主要内容如下: 一、人员独立 1、确保公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作。公司的高级管理人员不在公司控股股东、实际控制人控制的其他公司担任除董事、监事外的职务。 2、确保公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、资产独立 1、确保公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。 2、确保公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权，确保公司资产的独立完整。 3、确保公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。 三、财务独立 1、确保公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保公司独立在银行开户不与承诺方及承诺方的关联方共用一个银行帐户。 4、确保公司能够作出独立的财务决策。 5、确保公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、确保公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、确保公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、确保公司拥有独立、完整的组织机构。 五、业务独立 1、确保公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、尽最大可能减少公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并应履行关联交易的相关程序。 六、公司及公司高管人员无民间高息借贷行为 本公司董事、监事、高级管理人员以及持有本公司5%以上股权的股东在此保证在我公司的正常生产和经营活动中，我公司及公司高管人员无民间高息借贷行为，且不会对外进行民间高息借贷行为，同时自觉抵制民间高息借贷行为，不存在以各种形式参加非法集资活动的行为，也不存在利用员工或个人账户为他人过渡资金，不存在向他人提供与自己经济实力不符的个人担保，不存在向民间借贷资金提供担保的行为，如果承诺未被遵守，将赔偿由此导致的一切直接和间接损失。 特此保证！ 全体董监、监事和高级管理人员签名： 公司盖章 年月日

华光股份：关于控股股东避免同业竞争承诺的补充公告

证券代码：600475 证券简称：华光股份公告编号：临2020-051 无锡华光锅炉股份有限公司 关于控股股东避免同业竞争承诺的补充公告 无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”、“华光股份”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的议案》、《关于公司控股股东国联集团避免同业竞争承诺延期的议案》，并于2020年6月9日披露了《关于拟与关联方签订<委托管理协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-046）、《关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：临2020-047）。为让投资者进一步了解相关情况，对公司控股股东同业竞争承诺的履行补充说明如下： 一、控股股东相关承诺情况 2017年2月8日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），在实施重大资产重组中，为避免同业竞争，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”或“控股股东”）在2016年12月1日出具了相应承诺： “截至本承诺函出具之日，无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环保”）拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司（以下简称“锡东环保”）尚未投产，益多环保、锡东环保均不具备正常运营的条件且未来经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的益多环保、锡东环保的股权纳入本次华光股份重组范围。本公司承诺在华光股份本次吸收合并完成后3年内对上述两家垃圾发电公司进一步加强管理，尽快完成益多环保停业整改及锡东环保投产等工作，努力提高上述资产的盈利能力，并启动注入上市公司的相关工作；如经努力后仍不符合注入条件，本公司将采取向第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。”

601008 _ 连云港关于连云港港口集团有限公司避免同业竞争承诺的公告

证券代码：601008 证券简称：连云港公告编号：临2013-030 江苏连云港港口股份有限公司 关于连云港港口集团有限公司避免 同业竞争承诺的公告 为维护江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）及中小股东的合法权益，避免同业竞争风险，控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）向公司出具了避免同业竞争承诺函。 一、港口集团关于避免连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联散货）和江苏新苏港投资发展有限公司（下称：新苏港投资公司）与公司发生同业竞争承诺函之内容： 1、如果公司认为鑫联散货和新苏港投资公司从事了对公司主营业务构成竞争的业务,港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给公司或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的,则在同等条件下,公司享有优先购买权； 2、如果新苏港投资公司和鑫联散货所建设的码头完工后,将来可能存在任何与公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会,港口集团将立即通知公司,并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给公司。在同等条件下,公司对上述业务机会享有优先获得权； 3、港口集团承诺,因违反本承诺函的任何条款而导致公司遭受的—切损失、损害和开支, 港口集团将予以赔偿； 4、港口集团承诺,采用其他可以被监管部门所认可的控制权转让方案,以最终排除港口集团对该等码头项目资产之实际管理、运营权,从而避免与公司形成

同业竞争的情况。 二、港口集团关于避免连云港新海湾码头有限公司（下称：新海湾公司）和新益港（连云港）码头有限公司（下称：新益港公司）与公司发生同业竞争承诺函之内容： 1、如果公司认为新海湾公司从事了对公司的主营业务构成竞争的业务，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权或业务转让给公司或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权或业务转让给第三方的，则在同等条件下，公司享有优先购买权； 2、自新海湾公司所属泊位全面正式启用至港口集团出让新海湾公司实际控制权止，如果存在任何与公司主营业务进行直接或间接竞争的情况的，港口集团将立即通知公司，并尽力促使该等业务机会以公允合理、可以接受的条件首先提供给公司。在同等条件下，公司对上述业务机会享有优先获得权； 3、港口集团承诺，同意采用任何其他可以被监管部门所认可的新海湾公司实际控制权转让方案，以最终排除港口集团对该等码头资产之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况； 4、新益港公司拥有的墟沟港区67#-69#泊位若后续不再租赁给连云港中远船务工程有限公司用于修造船业务，港口集团承诺，港口集团将以公允合理的价格将该等资产或股权转让给公司或者与港口集团无关联关系之第三方。如果港口集团将前述资产或股权转让/租赁给第三方的，则在同等条件下，公司享有优先购买权和优先租赁权； 5、港口集团承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致公司遭受的一切损失、损害和开支，港口集团将予以赔偿。 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一三年六月十四日

避免同业竞争承诺书

避免同业竞争承诺书 本人作为北京汇能精电科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东/董事/高级管理人员/核心技术人员，目前从未从事或参与与 公司存在同业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 2、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务 相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人（或本公司）及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：a、停止生 产构成竞争或可能构成竞争的产品；b、停止经营构成竞争或可能构 成竞争的业务；c、将相竞争的业务纳入到公司来经营； d、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。

4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、本承诺为不可撤销的承诺。 特此承诺！ 承诺人： 年月日 众格网络避免同业竞争承诺函 宁波众格网络科技合伙企业（有限合伙）目前未从事或参与同宁波瑞丽洗涤股份有限公司（以下简称“股份公司”）存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本企业承诺如下： 1.本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 2.本承诺为不可撤销的承诺； 3.若违反上述承诺，本企业愿意对由此给股份公司造成的损失承担赔偿责任及其他责任。 宁波众格网络科技合伙企业（有限合伙） 年月日 关于避免同业竞争的承诺

声明及承诺函》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南公告编号：2018-104 关于调整并延期履行《关于公司房地产开发业务的 声明及承诺函》的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、承诺事项： 2016年8月18日，公司做出《关于公司房地产开发业务的声明及承诺函》。 本公司为一家以有色金属采、选、冶为主要经营业务的股份有限公司，公司自身不从事房地产开发业务。本公司子公司深圳市中金康发房地产开发有限公司（以下简称“康发公司”）、康发公司的控股子公司天津金康房地产开发有限公司（以下简称“天津金康”）从事房地产开发业务。 自本公司控股股东及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司于2005年出具避免同业竞争承诺函以来，康发公司自身亦未从事房地产开发业务，而仅通过其项目子公司天津金康在天津从事自2004年业已启动的金德园项目的开发销售。除该项目外，本公司及子公司目前未持有正在开发、待开发的商品房项目及土地使用权。金德园项目是本公司报告期合并报表范围内唯一一宗房地产销售项目，随着该

项目尾盘销售完毕，本公司房地产业务收入逐步消失。 本公司承诺，本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。 二、承诺履行情况： 公司一直信守承诺，通过非公开发行补充流动资金未用于房地产相关业务，也未有新增房地产开发业务，公司子公司康发公司未从事房地产开发业务。 近两年来，公司一直努力推进放弃康发公司控股权工作，拟通过转让康发公司股权或引进战略投资者的方式实现放弃康发公司控股权的目的。由于相关工作牵涉面较大，公司难以找到股权受让方和战略投资者。这是公司未能按原方案完成承诺的主要原因。 为解决公司同业竞争问题，同时解决康发公司可持续发展问题，实现公司整体效益最大化，公司拟同意康发公司退出房地产开发业务，实施业务经营转型。 三、承诺调整并延期计划： 公司拟将承诺中关于“公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津金康将通过变更经营范围和公司名称，于2019年12月31日之前退出房地产开发业务，实施业务经营转型”。 康发公司已于2018年11月1日完成了经营范围和公司名称的变更。公司名称变更为：深圳市康发实业发展有限公司。经营范围由原

(完整)避免同业竞争协议

避免同业竞争协议 （一）文书制作基本知识 1．文书的含义及作用 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）所从事的业务相同或近似，因此双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。各国立法例均规定了原则上要求上市公司禁止同业竞争，以防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市合同的利益。对于中国证监会而言，要求是（原则上）禁止同业竞争。这样，如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实，那么在证监会便很难获得通过。所以发起人与拟上市公司一定要做好对同业竞争的处理。在实践中，特别是在国有企业改制上市中，对同业竞争的处理主要有以下几种方式： （1）将发起人所有与拟上市公司有同业竞争的资产全部重组到拟上市公司。这是采取的较多，效果最好的一种。 （2）将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投人拟上市公司的资产转让，变卖给其他公司、企业，这主要是适用于这部分资产并不优良，不适合投入拟上市公司的情况。在实践中采用的较少。 （3）将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投入拟上市公司的资产托管给其他公司、企业，或者在拟上市公司成功上市后将这部分资产转让或托管给上市公司。在实践中也不少采用，但证监会对此的审查往往较严。 在采取以上方式后，为了保证公司上市申请能够顺利地得到通过，证券商与律师往往帮助企业制订避免同业竞争协议或以承诺函的形式来要求发起人保证其与上市公司不构成同业竞争。对于承诺函，由于比较简单，便只作一范例，而不在文书制作要点和格式中介绍。

避免同业竞争协议模板

编号：_____________ 避免同业竞争协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

（一）文书制作基本知识 1．文书的含义及作用 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）所从事的业务相同或近似，因此双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。各国立法例均规定了原则上要求上市公司禁止同业竞争，以防止控股股东利用控股地位，在同业竞争中损害上市合同的利益。对于中国证监会而言，要求是（原则上）禁止同业竞争。这样，如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实，那么在证监会便很难获得通过。所以发起人与拟上市公司一定要做好对同业竞争的处理。在实践中，特别是在国有企业改制上市中，对同业竞争的处理主要有以下几种方式： （1）将发起人所有与拟上市公司有同业竞争的资产全部重组到拟上市公司。这是采取的较多，效果最好的一种。 （2）将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投人拟上市公司的资产转让，变卖给其他公司、企业，这主要是适用于这部分资产并不优良，不适合投入拟上市公司的情况。在实践中采用的较少。 （3）将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争，但又不准备投入拟上市公司的资产托管给其他公司、企业，或者在拟上市公司成功上市后将这部分资产转让或托管给上市公司。在实践中也不少采用，但证监会对此的审查往往较严。 在采取以上方式后，为了保证公司上市申请能够顺利地得到通过，证券商与律师往往帮助企业制订避免同业竞争协议或以承诺函的形式来要求发起人保证其与

关于解决潜在同业竞争的承诺函

关于解决潜在同业竞争的承诺函 鉴于：湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“本公司”）根据与中国康力克进出口有限公司（以下简称“康力克”）、上海华润康贸进出口有限公司（以下简称“华润康贸”）签署的《关于江苏锡钢集团有限公司之增资认购协议》等文件的规定，拟以增资方式收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”），取得其55%的股权（以下简称“本次收购”）。因协议约定的交割先决条件尚未全部满足，故目前还未办理交割手续； 鉴于：本公司控制的上市公司湖南华菱管线股份有限公司（及其子公司，以下简称“华菱管线”）从事的棒材、钢管业务与锡钢集团（及其子公司）的业务可能存在同业竞争的情形； 为解决锡钢集团与华菱管线潜在的同业竞争，有效维护华菱管线中小股东的合法权益，若本公司本次收购锡钢集团成功，则本公司承诺：（1）在自成功收购锡钢集团之日起三年内，尽最大努力将本公司持有锡钢集团55%的股权以本公司和华菱管线协商确定的合理价格依法出售给华菱管线或者其他合法的方式注入华菱管线。 （2）若在自成功收购锡钢集团之日起三年内因非本公司的原因未能实现上述承诺，则本公司承诺将所持锡钢集团55%的股权出售给

非关联第三方。 （3）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，本公司将以股东身份尽最大努力促使将锡钢集团的发展纳入华菱管线的统一规划、将锡钢集团的采购、销售纳入华菱管线的协同采购、销售系统，以有效地促使锡钢集团与华菱管线避免同业竞争。 （4）自成功收购锡钢集团之日起至本承诺函第一（1）项或第二（2）项承诺实现之前，将所持锡钢集团55%的股权委托华菱管线管理。 特此承诺 二00七年九月六日

避免同业竞争承诺函

避免同业竞争承诺函 根据国家有关法律、法规的规定，为维护上海XX信息科技股份有限公司（以下简称“XX股份”）及其他股东的合法权益，避免与XX股份产生同业竞争，本承诺人（下称“本人或本单位”）作为XX股份的直接或间接持有股份公司5%及以上的股份的主要股东或股份公司的董事、监事及高级管理人员，作出如下承诺： 1、目前本人或本单位及本人或本单位实际控制的其他企业（包括但不限于本公司下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）与XX股份不存在任何同业竞争； 2、自本《承诺函》签署之日起，本人或本单位将不直接或间接从事或参与任何与XX股份相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损害XX股份利益的其他竞争行为； 3、对本人或本单位实际控制的其他企业，将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）确保其履行本《承诺函》项下的义务； 4、如XX股份将来扩展业务范围，导致本人或本单位及本人或本单位实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与XX股份构成或可能构成同业竞争，本人或本单位及本人或本单位实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与XX股份的同业竞争： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； （3）如XX股份有意受让，在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给XX股份； （4）如XX股份无意受让，将竞争业务转让给无关联的第三方。 5、本《承诺函》自签署之日起生效，如本人或本单位及本人或本单位实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人或本单位承担由此给XX股份造成的经济损失。 （以下无正文）

（本页无正文，为《避免同业竞争承诺函》签字页） 承诺人签名： 徐XX 祝XX 尚XX 邓XX XX投资发展中心（普通合伙） 年月日

关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理

关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理 二〇一七年七月

关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理 一、同业竞争的相关法律法规 （一）同业竞争的涵义 现行有效法律文件中尚未对同业竞争进行明确界定。已于2006年5月29日废止失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》(中国证监会发行监管部(2001)第1号，下文简称为《备忘录》)中对同业竞争的进行过较为概括的界定。《备忘录》规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，“对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务”。根据《备忘录》的规定，同业竞争是指：“直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。”在同业竞争下，直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位被视为竞争方。如果竞争方从事与上市公司相同或相似业务，一方面造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形，阻碍上市公司的发展。所以，同业竞争被予以高度关注并明确禁止。 （二）同业竞争相关的现行有效法律文件 关于同业竞争的规定散见于下列法律文件中： 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第122号） 第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。(笔者注:“发行监管对公司独立性的基本要求”即《上市招股说明书准则》的第51条) 2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第123号） 第三十四条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。 3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（2015年

乐鑫科技：关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的补充公告

证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技公告编号：2020-014 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 关于豁免实际控制人及其所控制的境外间接股东避免同业竞争承诺事项的补充公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●台湾是半导体行业重要区域，设立台湾研发中心对公司近期和远期的发展都具有重要意义。随着宏观经济环境、国际形势继续发生变化，公司在台湾地区设立研发中心存在实务上的实施障碍。因此，公司上市后较短时间内豁免实际控制人及境外间接股东出具的避免同业竞争承诺，由公司的实际控制人Teo Swee Ann所控制的ESP Tech在设立台湾研发中心，以支持公司的发展。 ●若实际控制人和ESP Tech坚持履行此前做出的避免同业竞争承诺，放弃设立台湾研发中心，公司将无法吸纳台湾地区科研人才，不利于公司及时充实研发实力、充分把握科技发展先机，实质上并不利于维护公司和公众股东的利益。 ●实际控制人和ESP Tech已于2020年3月9日出具了新的《关于避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺乐鑫科技的相关权利具有可行性，并未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且承诺事项符合相关法律法规的规定。 ●台湾研发中心会从事与乐鑫科技相同或者相近的研发工作，并以成本加成的定价方式为公司提供技术服务或转让研发成果，除非公司放弃该研发成果；台湾研发中心不销售与公司相同或者相近的产品，除非公司在有关市场上受限制无法开展销售业务。因此，台湾研发中心并不会与乐鑫科技构成实质上的同业竞争。实际控制人及境外间接股东已经采取了有效措施避免同业竞争。

关于-拟IPO企业同业竞争问题的梳理

关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理

二〇一七年七月

关于拟IPO企业同业竞争问题的梳理 一、同业竞争的相关法律法规 （一）同业竞争的涵义 现行有效法律文件中尚未对同业竞争进行明确界定。已于2006年5月29日废止失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》(中国证监会发行监管部(2001)第1号，下文简称为《备忘录》)中对同业竞争的进行过较为概括的界定。《备忘录》规定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，“对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务”。根据《备忘录》的规定，同业竞争是指：“直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。”在同业竞争下，直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位被视为竞争方。如果竞争方从事与上市公司相同或相似业务，一方面造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形，阻碍上市公司的发展。所以，同业竞争被予以高度关注并明确禁止。（二）同业竞争相关的现行有效法律文件 关于同业竞争的规定散见于下列法律文件中： 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第122号） 第四十二条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。(笔者注:“发行监管对公司独立性的基本要求”即《上市招股说明书准则》的

第51条) 2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2015年，中国证券监督管理委员会令第123号） 第三十四条发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。 3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（2015年修订，证监公告[2015]32号） 第五十一条(五)业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 第五十二条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 第五十三条发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书（2015年修订）》（证监会公告[2015]33号） 第四十九条发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求： （五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

北部湾港：关于进一步明确避免同业竞争承诺的公告

证券代码：000582 证券简称：北部湾港公告编号：2020067 北部湾港股份有限公司 关于进一步明确避免同业竞争承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”、“公司”）控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）拟进一步明确与上市公司签署的《避免同业竞争协议》及补充协议以及其于2017年8月22日出具的关于避免同业竞争的相关承诺函中涉及的承诺事宜，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，现就相关情况公告如下： 一、原承诺的背景、具体内容 为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自2013年起，北港集团及其全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防港集团”）与上市公司先后了签订《避免同业竞争协议》及补充协议，此外，北港集团及防港集团于2017年8月22日出具了关于避免同业竞争的相关承诺函，相关协议与承诺的主要内容如下： - 1 -

“（1）北港集团及防港集团下属所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北港集团及防港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的 工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。 （2）未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北港集团及防港集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。 （3）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司 的情况发生。 （4）对于上市公司放弃优先建设而由北港集团或防港集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北港集团及防港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市 - 2 -

避免同业竞争承诺书

控股股东《避免同业竞争承诺书》 承诺：“在本公司作为桂林三金药业股份公司(以下简称“三金药业”)的控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。本公司将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。” 公司的实际控制人邹节明向公司出具了不可撤销的《避免同业竞争承诺书》承诺：“在本人作为桂林三金药业股份公司(以下简称“三金药业”)的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与三金药业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与三金药业产品相同、相似或可以取代三金药业产品的业务活动。本人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理)以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与三金药业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知三金药业，并尽力将该商业机会让予三金药业。 控股股东关于避免同业竞争的承诺 本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，均承诺： “在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。” “自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或

时代新材关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的公告

股票代码：600458 股票简称：时代新材编号：临2020-048 株洲时代新材料科技股份有限公司关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 2020年7月9日，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时代新材”）收到间接控股股东中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）发来的《关于延期履行<关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的函》，拟将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。 公司第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案》，该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的要求，现将相关事项公告如下： 一、原承诺基本情况 2015年8月5日，中国中车向时代新材出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，内容为：“中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”）目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司间接控股的株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，本公司承

诺如下：本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。”上述解决同业竞争承诺到期日为2020年8月4日。 二、原承诺履行情况 为解决同业竞争问题，由中国中车统一部署并制定了时代新材与中国中车间接控股的青岛思锐科技有限公司（以下简称“思锐科技”）的重组方案，方案具体步骤和实施情况如下： （一）2020 年5 月 7日，时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案，时代新材与思锐科技以现金1,000万元共同投资设立合资公司中车新锐，作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。具体内容详见公司于2020年5月8日披露于上海证券交易所网站的临2020-034号临时公告。 （二）2020年5月7日，时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了公司以自有资金10,000万元投资成立全资子公司时代瑞唯，承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员；2020年5月22日,时代新材召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了公司以协议转让方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯。具体内容详见公司于2020年5月8日、2020年5月23日披露于上海证券交易所网站的临2020-035号、临2020-037号临时公告。时代瑞唯最终以实际资产交割日2020年5月25日时代新材相关资产账面价值319,380,977.17元购买上述资产（时代瑞唯账面形成对时代新材的欠款319,380,977.17元）。 2020年5月，思锐科技出资10,000万元设立全资子公司博锐科技，承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。思锐科技以协议转让的方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司博锐科技，博锐科技以实际资产交割日2020年5月25日相关资产账面价值243,550,814.85元购买上述资产（博锐科技账面形成对思锐科技的欠款243,550,814.85元）。 （三）2020年7月10日，时代新材召开第八届董事会第二十五次（临时）会

关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函

关于本次重组后同业竞争的解决措施 及避免同业竞争的承诺函 云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“上市公司”）向云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）发行股份购买其所持云南世博出租汽车有限公司100%股权、云南旅游汽车有限公司100%股权、云南世博花园酒店有限公司100%股权、云南旅游酒店管理有限公司100%股权，同时募集不超过交易总额25%的配套资金，优化上市公司的资本结构。为充分保护上市公司的利益，世博旅游集团就同业竞争的解决措施及避免同业竞争做出以下承诺： 一、本次重组完成后同业竞争情况的说明 本次重组以保证云南旅游独立性、解决本公司与云南旅游之间存在的同业竞争问题为原则实施，尽管如此，仍有部分旅游资产与业务无法在本次重组中一并注入云南旅游。 本次重组完成后云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）和云南旅游酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）将成为云南旅游的全资子公司，与世博旅游集团控制的昆明饭店、云南饭店有限公司、昆明翠湖宾馆存在一定程度的同业竞争。云南旅游控股子公司云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司（以下简称“丽江国旅”）经营的旅行社业务与世博旅游集团控股的云南省中国旅行社（以下简称“省中旅”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）也存在一定的同业竞争。云南旅游控股子公司云南世博兴云房地产有限公司（以下简称“兴云地产”）与世博旅游集团控股子公司大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“翡翠城”）和梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）存在潜在的同业竞争关系。云南旅游的世博园景区属于人文景观，与控股股东世博旅游集团旗下的昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、云南世博元阳哈尼梯田旅游开发有限责任公司（以下简称“哈尼梯田”）、丽江旅游投资