香港借壳上市流程修订稿
香港借壳上市流程公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]
香港借壳上市流程
境内企业在香港买壳上市
企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。
香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。
买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。
1．境内企业在香港买壳上市总体步骤
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；
第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制
（1）关于境内企业资产出境限制
商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。
特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。
（2）联交所关于反收购行动的规定
香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。
“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。
“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。
据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。
（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定
《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。
据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。
《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。
据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。综上所述，买壳上市的操作顺序应为：
剥离资产注入新资产控制权转移。 3．香港买壳上市需要注意的问题（1）防止在资产注入时被作为新上市处理
2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。
华宝国际（）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。
2007年底光汇石油对先来国际（）的收购，通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到上市公司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。2008年初，薛光林通过其持有的离岸控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的%股权，该收购给予先来国际的估值约为10亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达150亿港元，增长了14倍，而原股东保留的3%股份也从每股港元升到10港元，获利10倍多。
（2）收购股权比例太小存在风险
通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制
权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。
（3）尽量获得清洗豁免
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。
（4）尽量避免被认为是现金公司而停牌
香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨大损失。
（5）注重原有资产清理的复杂程度
壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。（6）交易期越短越好
股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。
（7）需周详地协调新旧资产更替
由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。
（8）做好审慎调查
买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团（）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值。
（9）成立买壳实体
上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。
买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目 6 的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。
在收购过程中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。
8种借壳上市的基本方式与经典案例
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
香港上市IPO规则
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浅析内地企业赴港上市要点 一、内地企业赴港上市的意义 伴随着中国经济的转型与发展，内地企业赴港上市的越来越多，近年来赴港上市的高峰点主要集中在A股IPO暂停发行的时间段内。统计显示，2015年、2016年，经证监会审核的赴港上市H股企业IPO融资额分别占香港市场当年IPO融资总额的约80%和65%，截至2017年5月底，在香港上市的内地企业共1019家（含直接上市的H股公司247家、间接上市的“大红筹”公司158家、“小红筹”公司614家），超过香港上市公司总数的50%，内地在港上市公司占香港上市公司总市值的60%以上。 众多内地企业选择在香港上市，得益于香港在地理位置、监管体系、相关政策等各方面的优势。主要体现在以下几点： （1）国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 （2）建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 （3）本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 （4）再融资便利
上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 （5）先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 二、内地企业赴港上市的方式 （1）直接上市：H股发行 H股发行的定义为控股股东注册地位于境内的，并在香港IPO发行募资企业（即以境内主体直接申报上市，不需要在海外另外搭建上市主体）。H股发行除了需要满足香港联交所的相关规定，还需经过中国证监会审批，此种方式适合内地大型国有企业或具备较强实力的民营企业选择的主要方式。 （2）间接上市：红筹发行 红筹发行是指内地企业通过在中国境外设立上市主体，将中国境内的企业变为境外实际控制，并将境外主体在香港挂牌上市的一种方法。“红筹股”一般可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）两类。红筹上市的主要优势为上市公司承担的税费较少，同时可以规避国内证监会的一系列监管及后续要求，但由于企业需在境外设立主体，仍需由中国商务部以及其它相关部门进行审批。红筹上市同时也有较为明显的缺陷，即企业需要搭建海外上市主体，流程较为繁琐，上市费用相对较高。 （3）H股发行与红筹发行的优缺点 H股发行与红筹发行各有其优缺点，内地企业以H股的形式上市的优势是，对内地的相关法律法规比较熟悉，而且将来还可以在A股市场上市，但也会受到较多内地法规的限制： 若以红筹股形式上市，则其在上市后的融资如配股、供股等资本市场运作的灵活性相对较高，但涉及境外上市的监管较多： 三、内地企业赴港上市的主要条件
香港上市条件 费用及流程
香港上市条件、费用及流程 一、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
公司上市的要求及流程
公司上市的要求及流程 一、公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 5、公司最近三年内无重大XX行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤：1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。四、企业上市所需要提供的基本资料 1．公司股本结构（股东构成） 2．公司管理层介绍（副总以上人员介绍） 3．产品介绍 4．市场分析 5．技术分析（在行业内技术所处地位） 6．行业分析（市场份额、经营状况等方面） 7．近三年公司财务状况 8．公司三年经营发展计划 公司上市条件和情况分析 公司上市概述
借壳上市的8种基本方式及经典案例分析
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
分众传媒借壳上市案例研究
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。 (二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH） 于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。 (五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下 属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：
中国大陆公司上市的要求及流程
中国大陆公司上市的要求及流程 中国大陆公司上市的要求及流程 最近我们公司在忙着搞上市前的一些准备，关于公司的上市资料经过个人的整理，可以有以下内容。 一、公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可： 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤： 1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。 7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费：30-80万以上。 2、注册会计师费：60万以上 3、券商中介费：150-200万以上
借壳上市案例
借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典 案例剖析 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股
企业港股借壳上市汇编系列(之二)
企业港港股借壳上市汇编（之二）目录 五、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商36
2）、联合公布 3）、股东特别大会 八借壳方式 1一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市
6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法 九借壳交易架构 交易架构一：股权转让+资产置换 交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 交易架构三：股份回购+增发换股 交易架构四：资产置换+增发股份 交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金，同时也会衍生出许多资产置换的问题。 2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
A股市场借壳上市研究案例
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业名称： 申请人姓名： 导师姓名及职称： 答辩委员会（签名）： 主席： 委员：
答辩日期：年月日 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中差不多注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体差不多发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期：年月日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：
学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸制版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并同意论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，能够采纳复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名：导师签名： 日期：年月日日期：年月日
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业： 硕士生： 指导教师： 摘要 借壳上市，是指非上市公司通过并购或其他合法方式获得上市公司的操纵权，并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。自上世纪30年代美国出现首例借壳上市后，随着资本市场的进展，借壳上市日益成为企业参与资本市场的重要手段。而在中国，由于特定的制度背景和市场环境阻碍，上市壳公司成为重要的稀缺性资源，借壳上市被众多非上市企业视为低成本快速进入A股市场的捷径。在如此的背景下，通过实际案例对借壳上市进行研究就具有重要的现实意义。本文采纳理论研究与案例分析相结合的方法，对广弘控股借壳上市的案例进行深入分析，并在基础
中信集团香港借壳上市案例分析
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均
IPO简介及上市流程概述
目录
前言 IPO全称Initial public offerings(首次募股），是指某（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公开的发行方式。IPO后会成为。2009年IPO重启后，在239只、中，两市已有51支。 IPO概述 一、IPO简介 IPO就是initial public offerings(首次公开发行）首次公开招股是指一家企业第一次将它的向公众出售。通常，的股份是根据向相应会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。 这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。 不少创办人都在一夜间成了百万富翁。而受惠于认，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。 二、IPO特点 优点： ?募集资金 ?流通性好 ?树立名声 ?回报个人和风投的投入 缺点 ?费用（可能高达20%） ?公司必须符合SEC规定 ?管理层压力 ?的短视 ?失去对公司的控制
三、IPO程序 1、程序简介 首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在，审核的工作是由负责。）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本（Venture Capitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后再抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的（Underwriter）。由承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 2、美国IPO的准备过程 ?建立IPO团队、、(SEC counsel) 、律师、 ?挑选承销商 ?尽职调查 ?初步申请 ?路演和定价 3、IPO招募 通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。 另外一种获得在或报价系统的可行方法是在或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。 4、IPO(首次公开募股) 就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的 (P／E即股价／每股收益)、 (P／B即股价／每股净资
企业在香港主板上市要求及上市程序
企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一 1、盈利测试 3年税后盈利≥ 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值≥ 40亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值≥ 20亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元 营业纪录要求 1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 2、在基本相同的管理层下管理运作 3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺 1、管理层要求： 必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会 2、股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益 3、管理层承诺： 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益 会计师报告 必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治 须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问， 任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量 1、上市时公众持股量不低于5,000万港元； 2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上； 3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求 1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露 2、不可以选择纯以配售形式上市 3、公开认购部分须全部包销 4、公司上市后首6个月内不能发行新股 公司上市主要程序 准备期 1、公司决定上市 根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。 2、第一次中介协调会 公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。 3、尽职调查 承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。 4、重组 承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。 5、文件制作 承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。 6、提交A1表 承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。 审批期
借壳上市及案例分析
—以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2 BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
香港上市要求及流程
香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；
借壳上市及案例分析
借壳上市 —以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。' （三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。