兼并收购系列课程之四：为收购融资(90分)
一、单项选择题
1. 在下列（）情况下时公司应当考虑债务融资。
A. 利率超过净资产收益率
B. 净资产收益率超过资产收益率
C. 净资产收益率超过利率
D. 利率超过资产收益率
2. 关于次级债券的说法正确的是（）。
A. 次级债从不被用于为收购融资
B. 当发生违约时，次级债的偿付排在优先债务之后
C. 次级债在发生违约时排在夹层债务之后
D. 次级债是与股权具有同等地位的债务
二、多项选择题
3. 收购交易中，在考虑外部融资需求时，需考虑的主要因素有（）。
A. 公司内部人员分工
B. 产生收益所需的预计融资规模
C. 公司内部经营产生的预计现金流量
D. 收购后的收入和盈利能力预测
4. 收购交易中，收购要约的方式有（）。
A. 现金、股份及其他证券的组合收购
B. 现金收购
C. 换股收购
D. 其他证券收购
5. 收购交易中，下列有关银行贷款的说法正确的有（）。
A. 银行贷款的抵押要求会根据涉及风险水平的不同而不同
B. 通常情况下，银行会要求提供贷款期间收购方、目标公司及新实体的预测财务报表
C. 银行贷款是成本最低的债务融资方式之一
D. 信用评级较高的公司会取得优惠利率
三、判断题
6. 通常情况下，通过银行贷款融资的收购交易中，收购方的息税、折旧和摊销前利润与利息费用比率应该大于等于2。（）
正确
错误
7. 收购交易中最常见的收购方式是现金收购和换股收购。（）
正确
错误
8. 在为收购交易融资时，运用财务杠杆能够提高股东收益，但同时增加了风险，如果利润低于一定水平，财务杠杆将导致股东收益减少。（）
正确
错误
9. 通常情况下，具有高经营杠杆的公司不能同时保持较高的财务杠杆，否则轻微的业务下降就可能导致该公司的债券违约。（）
正确
错误
10. 夹层融资的原理是借款人向投资者支付息票，并授予投资者在未来特定日期以特定价格购买股票的权证。（）
正确
错误
公司并购的案例分析
公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。 二. 案例 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。 三．分析 （一）并购背景 一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，Google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和Google 的强大竞争压力。
现代企业的兼并与收购
《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司操纵的种种战略战术。本章我们讨论目标公司治理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防备措施、限制使用这些措施的治理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司治理层所选用的防备战略和战术进行严格限制。尽管如此，目标公司依旧有专门多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防备措施有不于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防备措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财宝的阻碍。 一、反收购动机
成为收购目标的公司治理层必须决定对收购是友好同意依旧抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的缘故可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司治理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人同意收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司治理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们同意收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的酬劳。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是专门难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。尽管抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，
C13019 兼并收购系列课程100分
C13019 兼并收购系列课程100分 试题 一、单项选择题 1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 B. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 C. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 不需要公开出价 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 目标公司的价格容易确认 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 可用资金的数量 B. 收购价格较低 C. 目标公司是否适合收购方的战略 D. 买方遇到急于出售的卖家 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0
二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 紧张的劳动关系 D. 诉讼 您的答案：C,D,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 协同效应 B. 规模经济 C. 增加市场份额 D. 拓展商业机会 您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 许可协议 D. 特许经营 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 您的答案：错误
企业并购案例分析
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
企业并购案例分析
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
第10章-公司并购与重组习题答案
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.wendangku.net/doc/8a13970825.html,/chinese/news/.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分试题答案
C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险答案 一、单项选择题 1. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估附属机构的力量 B. 评估管理团队的力量 C. 确定现金流量 D. 确定收购决定是否正确 2. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 交通情况 B. 在子公司层面资金获取的容易程度 C. 语言障碍 D. 政治氛围 3. ( )可大致反映一项投资的要求收益率如何随风险的变化而变化。 A. 模拟分析 B. 风险相应地增加 C. 或有负债 D. 折现率 4. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的业绩。 A. 将证券转移至海外子公司
B. 雇佣一家流程重整顾问公司 C. 无视银行契约 D. 转到较低的保险覆盖范围 5. 估算潜在投资预期回报的最佳方法是（）。 A. 经济环境分析 B. 敏感度分析和模拟分析 C. 查看证交所申报文件 D. 或有负债分析 二、多项选择题 6. 兼并收购业务中，并购或收购公司应关注目标公司是否存在或可能存在（）等情况。 A. 或有债务 B. 未决诉讼 C. 伤及品牌形象的事件 D. 具有风险的现金流量 7. 在收购交易中，扭亏为盈的候选目标公司具有（）等特点。 A. 资源注入能够帮助其扭亏为盈 B. 产品价格虚高 C. 面临运营或财务困难 D. 具有精明的管理团队 8. 对拟收购对象进行尽职调查时，应关注的内容有
（）。 A. 产品责任事件 B. 未决诉讼 C. 劳工问题 D. 财务状况 三、判断题 9. 在使用折现率方法量化风险时，应当采用包含风险调整的折现率对预期的风险现金流进行折现。（） 正确 错误 10. 在尽职调查过程中，调查组应该超越表象，关注历史趋势和近期事件。（） 正确 错误
企业的收购与兼并
单选题 1:杠杆收购一般是以较少的股权为基础进行大量债务融资，通常是（）的股权加上（）的债务资金，收购目标公司或者目标公司的一部分。(3分)标准答案：D 1.A:30% 70% 2.B:20% 80% 3.C:15% 85% 4.D:10% 90% 2:下列哪种并购战略类型效果属于长期范围。（）(3分)标准答案：C 1.A:优化战略 2.B:渗透战略 3.C:多元化战略 4.D:扩张战略 3:战略评估与财务评估的关系是：（）(3分)标准答案：B 1.A:财务评估包含战略评估 2.B:战略评估是财务评估的基础 3.C:财务评估是战略评估的基础 4.D:战略评估包含财务评估 4:下列说法不正确的是，在对收购对象的战略价值进行评估时，对于每一种可能收益，都应该分析（）。(3分)标准答案：D 1.A:潜在的整合价值 2.B:实现整合价值的公司组织结构调整 3.C:实现整合价值的真实可行性 4.D:实现整合价值的机率 5:目标公司的价值就是指被收购公司的( )。(3分)标准答案：B 1.A:估算价值 2.B:真实价值 3.C:市场价值 4.D:最高价值 6:通常，大型公司应该将并购规划确立为公司( )的一部分，这样一来，每当出现并购机会时，公司就能有准备地迅速做出反应。(3分)标准答案：B 1.A:成本预算 2.B:商业规划 3.C:临时突发事件 4.D:战略目标 7:新一轮并购浪潮的特征之一？(3分)标准答案：D 1.A:股权的合理分配 2.B:购并双方的人员合作 3.C:项目的更新 4.D:越来越多的并购属于敌意收购 8:公司重组是(3分)标准答案：A 1.A:指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以低于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 2.B:指公司袭击者在目标公司面临业务困境时，以低于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 3.C:指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以高于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 4.D:指公司袭击者在目标公司面临业务困境时，以高于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 9:不属于战略并购类型的是？(3分)标准答案：D
C13021兼并收购系列课程之三
C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分 一、单项选择题 1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。 A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响 B. 提供了净利润与净资产之间的关系 C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响 D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率 2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。 A. 缺失的损益表项 B. 用来保持资产与负债和股权平衡的 C. 额外销售 D. 额外的资产负债表项 二、多项选择题 3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。 A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数 B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司 C. 收购盈利倍数意在确认定价关系 D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额 4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。 A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率
B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率 C. 无风险利率加上风险溢价 D. 无风险利率 5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。 A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响 B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值 C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值 D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值 6. 常见的股权成本计算方法有（）。 A. 戈登模型（股利增长模型） B. 套利定价模型 C. 无风险利率 D. 资本资产定价模型（CAPM） 7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。 A. 净资产收益率=净利润/净资产 B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆 C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆 D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆 8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。 A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义 B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性 C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1
资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1 资产评估与上市公司并购重组 - 论文关键字:资产评估并购上市公司重组 证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。一、上市公司并购重组情况简要介绍上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段: 1.萌芽阶段(1993,96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。 2.高速发展阶段(1997,99年)。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字,2001,105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购
现代企业的兼并与收购(doc 191页)
现代企业的兼并与收购(doc 191页)
《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。本章我们讨论目标公司管理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。 一、反收购动机 成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可
能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。 二、防御战略
最新C13022兼并收购系列课程之四为收购融资考题答案
C13022兼并收购系列课程之四为收购融资 考题答案
一、单项选择题 1. 关于次级债券的说法正确的是（）。 A. 当发生违约时，次级债的偿付排在优先债务之后 B. 次级债是与股权具有同等地位的债务 C. 次级债从不被用于为收购融资 D. 次级债在发生违约时排在夹层债务之后 2. 在下列（）情况下时公司应当考虑债务融资。 A. 利率超过资产收益率 B. 净资产收益率超过资产收益率 C. 净资产收益率超过利率 D. 利率超过净资产收益率 二、多项选择题 3. 收购交易中，在选择采用债务融资还是股权融资时，需考虑的主要因素有（）。 A. 管理层风格或偏好 B. 经营杠杆 C. 现有债务余额 D. 对每股收益的影响 4. 收购交易中，采用换股收购的劣势有（）。 A. 目标公司股东资本利得税延迟 B. 股权较债务成本更高 C. 稀释收购方公司现有股东的权益 D. 对股价造成不确定影响
5. 收购交易中，在考虑外部融资需求时，需考虑的主要因素有（）。 A. 产生收益所需的预计融资规模 B. 公司内部人员分工 C. 公司内部经营产生的预计现金流量 D. 收购后的收入和盈利能力预测 三、判断题 6. 夹层融资的原理是借款人向投资者支付息票，并授予投资者在未来特定日期以特定价格购买股票的权证。（） 正确 错误 7. 收购交易中最常见的收购方式是现金收购和换股收购。（） 正确 错误 8. 在为收购交易融资时，运用财务杠杆能够提高股东收益，但同时增加了风险，如果利润低于一定水平，财务杠杆将导致股东收益减少。（） 正确 错误 9. 通常情况下，具有高经营杠杆的公司不能同时保持较高的财务杠杆，否则轻微的业务下降就可能导致该公司的债券违约。（） 正确 错误 10. 通常情况下，通过银行贷款融资的收购交易中，收购方的息税、折旧和摊销前利润与利息费用比率应该大于等于2。（）
财务管理专题-第十二章-公司并购与重组
财务管理专题 第十二章公司并购与重组 学习目标 ★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★熟悉并购价格支付方式； ★了解财务防御与反收购策略； ★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。 第一节并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 ★合并 ★兼并 ■兼并和收购的关系 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 （二）按并购的实现方式划分 ▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。
股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。 ▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 ▼管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 （三）按并购是否通过中介结构划分 三、并购收益与成本 （一）并购收益 1. 规模收益 由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。 主要包括生产规模收益和管理规模收益。 3. 财务收益 （二）并购成本 第二节并购价值评估 一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC） 一、并购价格（值）评估模型 表12- 1 公司价值评估方法 二、乘数估价法 图12- 1 不同估价方法百分比分析
最新C13019兼并收购系列课程之一汇总
C13019兼并收购系列 课程之一
C13019 兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述 100分一、单项选择题 1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 目标公司是否适合收购方的战略 B. 可用资金的数量 C. 收购价格较低 D. 买方遇到急于出售的卖家 2. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 C. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 D. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 3. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 目标公司的价格容易确认 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 不需要公开出价 二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 诉讼 D. 紧张的劳动关系
5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 规模经济 B. 增加市场份额 C. 协同效应 D. 拓展商业机会 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 特许经营 D. 许可协议 三、判断题 7. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（） 正确 错误 8. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 正确 错误 9. 通常情况下，收购一家私人公司所需的费用远远高于收购一家上市公司的费用。（） 正确 错误 10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（）
什么是并购重组,并购和重组有什么区别
一些企业和公司经常提到并购重组。那么，什么是并购重组,他们之间有什么区别？聚禄律师整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 聚禄律师结合客户需求根据律师专长，分为诉讼部及非诉部门。针对不同诉讼类型，诉讼部专门成立房产研究组、婚姻研究组、刑事研究组、人身侵权组等分部门，非诉部以大型公司企业为服务对象，向外辐射投融资、国际贸易、财税管理、并购重组、不良资产处置、公司及高管法律风险管控等法律服务，致力于为客户提供高效优质和切实可行的法律解决方案。 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 (一)获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。 (二)发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产
品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。 (三)提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。 (四)降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。 资产重组与公司并购是两个不同的概念。 资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。 重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。
C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分
试题 一、单项选择题 1. 如果尽职调查团队发现目标公司现有的保险未能涵盖未决诉讼，他们应该（） A. 调查业绩好转的潜力 B. 减去该部分诉讼的估算成本或等待其判决结果 C. 与目标公司律师讨论可能的诉讼结果 D. 向证交会报告其发现 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估管理团队的力量 B. 确定收购决定是否正确 C. 确定现金流量 D. 评估附属机构的力量 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 在子公司层面资金获取的容易程度 B. 政治氛围 C. 交通情况 D. 语言障碍 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 如果无风险收益率为10%，市场平均收益率为15%，市场上生物技术股票的平均收益率为25%， 并且目标公司就是生物技术股，那么使该项收购物有所值的最小收益率为（）。
A. 10% B. 15% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的 业绩。 A. 雇佣一家流程重整顾问公司 B. 将证券转移至海外子公司 C. 转到较低的保险覆盖范围 D. 无视银行契约 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 6. 在进行收购交易时，需要考虑的风险因素主要有（）等。 A. 目标公司品牌名誉受损 B. 目标公司产品需求不足 C. 在动荡经济条件下不稳定的收益 D. 目标公司存在或有负债 E. 目标公司业务通过子公司开展 您的答案：B,E,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下关于风险与收益分析的说法，正确的有（）。 A. 收益与风险没有关系 B. 通常情况下，风险越低，收益越低，风险越高，收益越高 C. 在考虑潜在收购是否具有商业价值时，需要关注其收益能否抵偿所含风险 D. 当考虑收购时，不仅需要估算预期收益，还要考虑涉及到的风险水平 您的答案：B,D,C 题目分数：10
矿业并购与矿业并购案例分析
矿业并购与矿业并购案例 分析 投资经营二处 2012-5-24
浅析矿业并购 矿业并购是资本、技术、人力和市场的联合与重组，是缓解矿产资源供需矛盾的必要举措。 据公开信息统计，在2008年全球性金融危机的经济环境下，从2008年1月到2009年上半年，我国矿业企业境外并购案80多例，涉及金额近300亿美元(这里的统计内容不包括石油天然气等油气类并购案)。总体来看，并购目标矿种以金属矿居多，非金属矿次之，煤炭行业相对较少。 随着世界经济的调整发展，资源性产品等基础原材料供需矛盾日益尖锐，矿业并购的热潮引领了矿业发展的方向，这是总的趋势，或者说是最终战略。 一、矿业并购的意义与作用 1、规避高成本、高风险和漫长的开采周期，有效利用目标企业的各种资源。 矿业投资具有成本高、风险高、投资额较大、开采周期漫长等特点。而且，随着矿产资源勘探开发利用的深入推进，深部矿、隐伏矿等新矿床发现难度在增加，相应原勘查成本也不断提高。而矿业并购，可以直接控制目标相对成熟和丰富的资源，迅速投入并扩大生产，提高市场竞争力，成功地规避矿业开采的高成本、高风险和漫长的开采期。 2、增加资源储量，扩大市场份额，增强资源控制力。 近年来，许多矿业公司的资源储备，已从过去主要依靠增加投资
进行资源的勘查、开发、储存等储备模式，转化为通过资本市场收购、重组等方式来扩大生产的储备模式。矿业企业通过并购，顺利实现资本、资源和技术等兼并重组，可以增加资源储量，提高产业集中度，扩大市场份额，从而提高矿业市场的话语权，增强资源控制力。 3、培育本国矿业巨头，实施“走出去”的战略选择。 近年来，西方许多跨国公司凭借自身的雄厚实力，通过并购加强对全球重要矿产资源的控制。随着国际矿产资源不断向矿业巨头集聚，其对市场的控制力和影响力进一步增强。而矿业企业通过并购，可以增强企业实力，优化资产，扩大经营规模，使优势资源向优势集中，有利于在较短时间内形成具有国际竞争力的矿业巨头;跨国并购是矿业企业采用的较为普遍的对外直接投资方式，是矿业企业在资源全球配臵的环境下成功实施全球化的必然选择，是国内矿企实现“走出去”战略的有效途径。 二、收购与并购的区别 收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。收购分为资产收购和股权收购。
企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析
企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂
超详细的企业兼并收购基本操作流程(建议收藏并反复阅读)打印
超详细的企业兼并收购基本操作流程（建议收藏并反复阅读） 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3、可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境）;内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审 5、与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6、资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7、制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。