商业银行从业人员行为管理制度综述
商业银行从业人员行为管理制度综述
人从来都是商业银行经营管理活动的头等大事，“选好人、育好人、用好人、管好人”一直都是商业银行经营管理工作的着力点。因此，做好做实从业人员行为管理，不仅是商业银行业务发展的实际需要，更是预防商业银行案件发生的关键举措。笔者在本公众号上篇汇编有关商业银行从业人员行为管理制度的基础上，对商业银行从业人员有关行为管理的体系做一综述，以便有识者有所启发。
一、商业银行从业人员范围
商业银行从业人员是指按照《中华人民共和国劳动合同法》规定，与商业银行签订劳动合同的在岗人员，商业银行董事会成员、监事会成员及高级管理人员，以及商业银行聘用或与劳务派遣机构签订协议从事辅助性金融服务的其他人员。
二、商业银行业银行从业人员行为管理架构
商业银行应建立“覆盖全面、授权明晰、相互制衡”的从业人员行为管理体系，并明确董事会、监事会、高级管理层和相关职能部门在从业人员行为管理中的职责分工：董事会对从业人员的行为管理承担最终责任，可授权下设相关委员会履行其部分职责；监事会负责对董事会和高级管理层在从业人员行为管理中的履职情况进行监督评价；高级管理层承担从业人员行为管理的实施责任，执行董事会决议；从业人员行为管理的牵头部门，负责全机构从业人员的行为管理；除牵头部门外的风险管理、内控合规、内部审计、人力资源和监察部门等行为管理相关部门应根据从业人员行为管理的职责分工，积极配合牵头部门对从业人员的行为进行监测、识别、记录、处理和报告。
商业银行应配备专人负责从业人员行为管理，建立与本机构业务复杂程度相匹配的从业人员管理信息系统，持续收集从业人员的基本情况、行为评价、处罚等相关信息，支持对从业人员行为开展动态监测。
三、商业银行从业人员行为管理运行机制
一是从业人员行为年度评估机制。商业银行从业人员行为管理牵头部门应每年制定从业人员行为的年度评估规划，定期评估全体从业人员行为，并将评估结果向高级管理层报告。商业银行从业人员行为管理牵头部门针对评估中发现的从业人员不当行为及其风险隐患，应予以记录并及时提出处理建议。商业银行从业人员行为管理牵头部门针对评估中发现的共性问题，应提出有效的整改计划，并持续对行为守则及其细则进行完善。商业银行应将从业人员行为评估结果作为薪酬发放和职位晋升的重要依据，并针对高级管理人员及关键岗位人员制定与其行为挂钩的绩效薪酬延期追索、扣回制度。商业银行还应明确晋升的基本条件，未达到相关行为要求的从业人员不得晋升。
二是从业人员行为长期监测机制。商业银行从业人员行为管理牵头部门应完善从业人员行为的长期监测机制，并建立针对重点问题、关键岗位的不定期排查机制。商业银行从业人员行为管理牵头部门针对监测和排查中发现的问题，应予以记录并及时提出处理建议。商业银行可探索建立员工账户监测系统，按照与员工之间的协议，对本行员工账户的异常交易进行监测。对于存在与客户进行资金往来、账户交易频繁或转账金额较大等异常情况的，商业银行要深入了解交易背景。商业银行要强化突击检查，采取不定期的“特别检查”、“飞行检查”等方式，调查了解员工在其工作场所是否违规保管借条、凭证、合同、印章等物品。商业银行应加强对营业网点办公和营业场所的管理，通过布设电子监
控设备等手段，及时发现和防止员工以本行名义违规与客户签订协议、合同或从事其他民间借贷活动。
三是从业人员任职和业务回避制度。“关键人员”指商业银行中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各级管理层成员和内设部门负责人，具体人员范围由各机构结合自身实际和区域特点，根据内控管理和风险控制需要予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构；除“关键人员”以外的其他员工则为“普通员工”。关键人员应回避的亲属包括配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲和近姻亲；普通员工应回避的亲属包括父母、配偶及其父母、子女及其配偶。商业银行应紧盯关键人员和重点业务，着重抓好对商业银行内部控制具有重要影响力的管理人员的任职回避，以及员工从事重点业务活动时的业务回避。对于关键人员任职，本人与亲属不得在同一单位（指商业银行关键人员所在机构本部，具有独立人事管理权限的各级直属机构、事业部等视为同一单位）担任双方直接隶属于同一管理层成员的职务或有直接上下级管理关系的职务；不得在其中一方担任管理层成员的单位从事人事、财务、监察、内控、内审、风险管理、授信审批、投资决策、投资交易等工作。同时，关键人员与亲属也不得同时在其他双方有直接业务制约或利害关系等影响内控机制有效性的岗位工作。对于员工业务回避，商业银行员工在办理重点业务（其具体范围由各机构根据业务风险特点，按照有效制衡的内控管理原则予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构）时，如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的，应主动汇报并提请业务回避，且不得以任何形式施加影响。商业银行董事、监事及其他关键人员除应按照要求履行业务回避外，还应按照关联交易管理等相关要
求，在涉及本人或亲属等关联交易事项表决、决策时，及时告知关联关系的性质和程度，并履行回避义务。
四是定期轮岗和强制性休假制度。商业银行应结合自身行业、所处地域的特点，加强重要岗位管控，建立关键人员和重要岗位员工轮岗和强制性休假要求，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限和方式以及强制性休假要求。商业银行要做好轮岗和强制休假后的审计工作，对于离岗和休假中发现的风险隐患要采取有效措施加以解决。
五是从业人员违法违规违纪举报机制。商业银行应建立举报制度，鼓励从业人员积极抵制、堵截和检举各类违法违规违纪和危害所在机构声誉的行为。商业银行应重点关注消费异常、交友复杂、有不良嗜好的员工，可通过问卷调查、电话回访等方式向银行客户了解商业银行员工是否参与民间借贷。商业银行应充分利用网络、电话等方式建立外部举报机制，利用社会力量加强对员工行为的监督。
四、商业银行从业人员要求及行为守则和细则
商业银行从业人员行为守则应有利于商业银行的稳健经营和风险防控，包括但不限于从业人员的行为规范、禁止性行为及其问责处罚机制等。商业银行还应制定覆盖各业务条线的行为细则，各业务条线的行为细则应符合不同业务条线的特点，突出各业务条线中关键岗位的行为要求，并重点关注该业务条线中的不当行为可能带来的潜在风险。
商业银行从业人员应保持良好的职业操守，诚实守信、勤勉尽责，坚持依法经营、合规操作，遵守工作纪律和保密原则，严格执行廉洁从业。商业银行制定的行为守则及其细则应要求全体从业人员遵守法律法规、恪守工作纪律，包括但不限于：自觉抵制并严禁参与非法集资、地下钱庄、洗钱、商业贿赂等违法行为，不得在任何场所开展未经批准的金融业务，不得销售或推介未经审批的产品，不得代销未持有金融牌照机构发行的产品，不得利用职务和工作之便谋取非法利益，未经监管部门允许不得向社会或其他单位和个人泄露监管工作秘密信息等。商业银行通过签订协议、承诺书等形式要求商业银行员工不得参与民间借贷、不得充当资金掮客、不得经商办企业、不得在工商企业兼职等。
商业银行从业人员应当遵循公平竞争、客户自愿原则，不得从事违规揽存、低价倾销、贬低同业、虚假宣传等不正当竞争行为；从业人员应当公私分明，秉公办事，不得谋取非法利益；从业人员应当遵守国家和本单位防止利益冲突的规定，在办理授信、资信调查、融资等业务涉及本人、亲属或其他利益相关人时，主动汇报和提请工作回避；从业人员应当有效识别现实或潜在的利益冲突，并及时向有关部门报告；从业人员应当遵守有关法律法规和本单位有关进行证券投资和其他投资的规定，不得利用内幕信息买卖资本市场产品；不得挪用本单位资金和客户资金或利用本人消费贷款买卖资本市场产品；从业人员应当遵守禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得将内幕信息以明示或暗示的形式告知他人；从业人员及时报告大额交易和可疑交易，履行反洗钱义务；从业人员应当自觉抵制并积极向有关部门举报商业欺诈、高利贷和黄、赌、毒活动。
商业银行高管人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后两年内，其直接、间接、共同控制或担任重要管理职务的法人或其他组织与其原任职的机构之间新发生或延续以前的授信业务时，该机构应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方，并按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中对关联交易的相关规定进行业务受理、尽职调查、风险评估、授信决策和贷后管理。针对商业银行高管人员、信贷部门关键岗位人员离辞职后流向借款企业，利用其在商业银行工作期间所掌握的银行商业秘密和商业银行客户信息，尤其是利用该借款企业竞争对手的信息为借款企业谋取不正当利益的问题，商业银行还应与其高管人员、信贷部门关键岗位人员签订保密协议，减少因出现上述情况而给银行带来的法律风险和声誉风险。