第一章 公司法概述

第一章公司法概述

一、公司法概念

（一）我国公司法的含义

依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。

（二）公司法的种类

综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。

1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法

实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。

2．广义的公司法与狭义的公司法

广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。

（三）与有关概念的区别

1．公司法与公司法律制度、公司

公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。

2．公司法与公司法学

“公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。

公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。其区别主要是：（1）公司法是由国家制定或认可的、作为国家意志表现出来的法律规范，具有国家强制力；而公司法学是以研究公司法理论与实践及其发展规律为主要对象的一门社会学科，不是国家意志的表现，不具有法律效力。（2）公司法学不仅要研究现行公司立法，还要研究公司法产生、发展的一般规律，因而，公司法学具有与公司法不完全相同的体系结

构。

二、公司法调整的对象

任何一部法律都只能就部分社会关系进行调整，不能涵盖所有社会关系。公司法也不例外，只能就公司在设立、组织、运营及解散过程中所发生的社会关系进行调整，既可能是公司组织关系、也可能是公司经营关系，既可能是公司内部关系、也可能是公司外部关系。具体来讲，“所谓对内之法律关系，即指公司与其股东、或其股东相互间之法律关系而言；所谓对外法律关系，即指公司与第三人或其股东与第三人之法律关系而言。”①这些关系的公司法调整，是公司存续和发展的基础，也是市场经济发展的必然要求。

（一）公司对内法律关系

1．股东与公司相互间的关系

公司成立后，股东与公司虽在法律上互为独立人格，公司以其全部资产对外承担责任，股东仅就其出资额负责。但是，公司是社团法人，按照社团法原理，股东是公司的组成成员。此外，因股东基于投资对公司享有股权，在股东与公司间仍有着十分密切的联系。所以，在股东与公司间就必然产生以自益权为内容的财产关系，以及以共益权为内容的管理关系。这是公司内部关系中最重要的情形之一。

2．公司内部组织机构相互间的关系

公司是组织体，其存在和正常运转靠的是健全和协调的公司机构。这些机构除了股东（大）会非常设机构外，还包括董事会、监事会和经理常设机构。既然存在多个公司机构，它们之间就必然存在这样或那样的关系。只有以相应的法律条款将公司内部各种机构的法律地位及相应的权利义务加以明确，才能维持公司的存在，进而促进公司组织活动有序进行。所以，公司内部组织机构之间的关系应纳入公司法的调整范围。

3．发起人相互间或股东相互间的关系

发起人相互间的关系一般发生在公司设立前，公司设立后便转为股东之间的关系。股东之间关系在资合公司中表现不鲜明，甚至不存在。在有人合特色的有限公司中，股东之间关系表现比较鲜明。发起人在设立公司时相互之间的信赖关系，股东尤其是大股东或控股股东或实际控制股东对小股东或非控股或非实际控制股东所负信义义务，这些对公司的存在和发展都有很重要的作用，需要公司法调整。

（二）公司对外法律关系

1．与第三人的关系

公司作为营利性法人，其存在和发展离不开其他社会主体，只有与其他主体不断地发生各种交易关系，才能实现公司的营利目的。各种交易关系最主要靠其他法律调整，如合同法等，但对于那些与公司组织有关的交易关系，则必须由公司法进行调整。这在各国公司法中也都不同程度地得到了体现。这些关系主要是股票的发行、交易，债券的发行、转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。

2．与国家行政机关的关系

公司在设立、变更和解散等活动中，与国家经济行政机关之间不可避免地要发生种种具①郑玉波.公司法[M] .台北：三民书局，1980：2.

体的行政关系，包括公司与主管机关的审批和业务指导关系，以及公司与工商行政管理关系之间发生的注册登记关系等。这种关系的调整规范主要集中在公司法中。

综上可见，公司法对公司关系的调整既有对内的也有对外的，主要侧重于组织关系、内部关系，而对于公司经营关系、外部关系的调整则是次要的、辅助的。

三、公司法性质

（一）私法性

所谓私法，即规范平等主体私权的法，民法、商法均属此列。公司法为民商法的一个组成部分，当然也应具有私法性质。基于这一点，私法自治、权利平等原则都适用于公司法。但由于“19世纪以个人本位的国家已为20世纪以社会为本位的国家代替。国家政府权力的扩大，促成私权自治范围的缩小”。①公司法已被越来越多的法学家作为私法“社会化”、“公共化”、“公法化”的例证。许多在传统公司法中被视为私权的领域，已随着国家政府权力的扩大而逐步缩小；对公众利益的保护被不断强化，公共利益被提升到优先之地位，以及公司法中关于强行之规定、严格之规则制等，无不证明私法和私权的内容已经发生了实质性的变化。也正是基于这些变化，有些学者把公司法看做是经济法的重要组成部分。②本书认为，公司法本质上仍然属于私法性质。其主要理由是：首先，大陆法系关于公法与私法划分的理论，即使在今天，也有其一定的理论意义和使用价值。其次，对公司的管制革新只是在法律技术上把公私法做了某种对位调整，而非单纯的“除私法化”，公司自治与公司管制的范围其实是一起扩大的，变成你中有我，我中有你。“管制常常倒过来成为自治的工具，管制的目的只是为了让私法自治有更大的发挥空间。”③第三，公私法之分类往往具有相对而非绝对的性质。说某一法典整个为私法而绝没有公法的成分，或整个法典为公法而无私法的成分，事实上是不存在的。公司法中含有某些程序性规定和关于罚则的规定，与公司法的私法性质并不矛盾，除了表明私权的保护来自多方面外，也表明公司法的私法性质并非绝对的。最后，从公司法调整对象和方法看，公司法调整的主要是平等主体即私人或民事主体之间的关系，保护和协调的是平等民事主体的私人利益，调整的方法则主要是通过民事权利义务的设定和民事责任的追究。

（二）商事法性

之所以认为公司法为商事法，具有商事性是因为：

1．公司法中的兼容性

公司法的兼容性首先体现在其私法性对公法的兼容性。换句话说，从本质上说公司法属于私法，但其中却有公法的规定。例如各国公司法中关于公司登记的规定以及罚则，这些都是公法性质。正如有学者所说“虽然以私法规定为其中心，但为保障其私法规定的实现，颇多属于公法性质的条款，几乎与行政法、刑法等有不可分离的关系，却已形成商事法之公法化”④。其次，体现在规范的任意性与强制性的兼容。公司法既然以私法规定为中心，其中必然有大量的任意性规范，主要体现在公司行为方面，如公司法中对经理人的设置及其职权

①[美]约翰·亨利·梅利曼.大陆法系[M] .北京：知识出版社，1984：112.

②沈思宝.西方国家公司法原理[M] .北京：法律出版社，2006：1.

③苏永钦.走入新世纪的私法自治[M] .北京：中国政法大学出版社，2002：自序.

④李宜琛.民法总论[M] .台北：台湾中正书局1977：3-4.

第二章公司法简史试题汇总

公司法简史，历年试题汇总 记忆口诀： 世界最早法商事条例法。 英国最早公司法。中国最早公司律。 1892为德国。英美法系创授权。 德国最先法定改，雇员参与是特色 法国最先资本确，公积方面有创新 1、英国1844年《合股公司法》规定了三项主要原则，其中不包括（）201804 A成员最低限额B股东有限责任 C以登记方式成立法人D公司完全公开 2、关于1844年英国《合股公司法》，下列说法中正确的有（）201610 A规定了成员的最低人数B确立了以登记方式成立法人的程序C确立了公司完全公开的原则D规定了股东有限责任原则 E没有规定股东的有限责任 3、下列关于我国公司立法的表述，错误的是（）201804 A1904年清政府颁布的《公司律》时我国历史上第一部公司法 B1950年政务院通过的《私营企业暂行条例》中规定了无限、有限、两合、股份、股份两合等五种公司形式 C1979年的《中外合资经营企业法》中规定中外合资经营企业的

形式为股份有限公司 D1993年的《公司法》中未允许设立一人有限责任公司 根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的组织形式为（有限责任公司 4、世界上最早颁布公司法的国家是（英国）201504，201604 5、学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（1673年法国的《商事条例》）201710，201210，200601 6、1673年法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯）200810 7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫事件”发生在（英国）201301 ，， 8、1892年颁布了世界历史上第一部《有限责任公司法》的国家是（德国）201010，201201 9、雇员成为公司监事会成员时哪个国家公司立法的特色？（德国）201704 10、1904年清政府颁布了我国第一部调整公司的法律（《公司律》）201710 11、《欧洲公司条例》正式实施的时间是（2004年）200601， 12、在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（法国）200610 13、美国《示范公司法》的制定主体是（美国律师协会）200701， 14、我国现行的公司法通过于（1993年）200501

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法律知识培训 第二讲公司法 第一章公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）公司的概念 公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。 （二）公司的特征 我国《公司法》上的公司都具有如下特征： 1.公司具有法人资格 （1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼 （2）独立财产：公司有独立的法人财产，享有法人财产权 （3）独立责任：即股东有限责任。公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任。 ★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度 ①概念：公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。 ②否认公司法人制度的情形： （1）注册资金不实，使公司法人人格自始不完整（空壳公司） （2）虚设股东，以公司形式获取不法利益（追究实质股东责任） （3）非法人以公司名义进行经营活动（合伙挂靠公司） （4）利用公司的设立、变更逃避债务（新设公司） （5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位） （6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同） 2.社团性 3.营利性 ◆了解一些公司法专业术语 1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

新公司法释义全集(第五章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务)

中华人民共和国公司法释义（五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务） 中国法律2008-11-16 18:10:46 阅读101 评论0字号：大中小订阅 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员消极资格的规定。 本条规定的是公司董事、监事、高级管理人员的消极资格，即不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。根据本条规定，有以下五种情形之一的人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。这是对公司董事、监事、高级管理人员的基本要求。董事、监事、高级管理人员要执行公司职务，独立行使权利、履行义务、承担责任，必须是完全民事行为能力人。 (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。董事、监事、高级管理人员管理、监督的是公司财产的运营，应当有较高的诚信度，对于采取非法手段牟取私利的人，应当限制他们担任公司董事、监事、高级管理人员。因此，对于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的人员，在刑罚执行期满后的一定期限内，不宜担任公司领导职务。 (3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。有这类情形的人员通常在经营管理能力方面有欠缺，应该让他们经过一段时间的重新实践，提高能力后，再从事公司经营管理工作。 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

第5章 公司法作业

第五章公司法作业 一、单项选择题 1.关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是： A.分公司和子公司都不具备法人资格 B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格 C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格 D.分公司和子公司都具备法人资格 2.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.甲可以将其出资转让给W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给W，但须经全体股东的2/3以上同意 D.甲可以将其出资转让给W，但须经其他股东的过半数同意 3.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东B的利益，那么B( )。 A.可以直接向法院提起诉讼 B.必须通过董事会提起诉讼 C.必须通过监事会提起诉讼 D.必须通过股东会提起诉讼 4.某有限责任公司2011年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为( )。 A.必须等于1500万元 B.不得高于1500万元 C.可以超过1500万元 D.不得低于1125万元 5.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2011年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是( )。 A.应当在2011年11月30日前召开临时股东大会 B.应当在2011年10月30日前召开临时股东大会 C.董事会人数不符合公司法的规定 D.由于董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会 6.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( )，具体比例由公司章程规定。( ) A.1/3 B.2/3 C.1/2 D.1/5 7.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由( )的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事( )通过。 A.过半数过半数 B.半数以上半数以上 C.半数以上过半数 D.过半数半数以上 8.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。 A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 9.根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，( )的股东可以请求人民法院解散公司。 A.持有公司1/2以上股份 B.持有公司1/10以上股份 C.过半数 D.2/3以上 10.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，下列表述正确的是( )。 A.按照公司章程的规定由董事会或股东大会进行决议 B.由董事会作出决议 C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D.必须经股东大会决议 11.下列各项中，不属于有限责任公司的出资方式是( )。 A.土地使用权 B.房屋使用权 C.工业产权 D.机器设备 12.2011年1月5日甲公司召开股东会并作出相关的决议，此次股东会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在( )内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 13.因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。 A.执行期满未逾1年 B.执行期满未逾2年 C.执行期满未逾3年 D.执行期满未逾5年 14.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本5万元 D.决定不编制财务会计报告 15.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是( )。 A.国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3 二、多项选择题 1.根据我国《公司法》的规定，我国的公司具有的特征包括( )。 A.是依法条件和程序设立的企业法人 B.以营利为目的的经济组织 C.以股东投资行为为基础设立的社团法人 D.具有独立法人资格 2. 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，不符合《公司法》规定的有( )。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司监事会成员不得少于3人 C.国有独资公司董事长由董事会选举产生 D.国有独资公司监事会职权与一般有限责任公司一致 3.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有( )。 A.同等条件下，由丙决定优先购买人 B.同等条件下，甲和乙有优先购买权 C.由甲和乙协商确定各自的购买比例 D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权 4.股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为，提起股东代表诉讼的程序有( )。 A.股东通过监事会或者监事提起诉讼 B.股东通过董事会或者董事提起诉讼 C.股东通过股东大会提起诉讼 D.股东直接提起诉讼 5.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有( )。 A.甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务 6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有( )。 A.持有公司股份10%的股东书面请求时 B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时 D.董事会认为必要时

公司法摘要

《公司法》摘要 第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四节国有独资公司的特别规定 第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第一章 经济法概述习题及答案

一、填空题[参考答案] 1、任何一种经济法律关系都有三个基本构成要素，即主体、( )和( )。 2、我国民法将法人分为法人和( )法人两大类。 3、经济法律关系的内容是指经济法主体和( )。 4、作为法律关系客体的行为，包括( )和( )。 5、作为法律事实中的行为，包括市场经营行为、( )、( )和经济违法行为。 6、经济法律关系客体的种类有物、( )、货币与有价证券、( )和管理对象。 7、经济法的调整对象是( )和市场之间的经济关系。 8．经济法律关系是经济法所确认的，在国家对市场活动进行组织、管理、( )和调控过程中，当事人之间所形成的具有( )内容的经济关系。 9、经济法律关系主体中的国家经济管理机关具体包括有综合经济管理机关、部门经济管理机关、( )、( )和经国家特别授权的经济组织。 10、经济法律事实按其与经济法主体自觉意志的联系可分为( )和( )两大类。 [参考答案] 1、内容客体 2、企业非企业 3、享有的权利承担的义务 4、完成一定的工作提供一定的劳务 5、经济管理行为经济仲裁、司法行为 6、智力成果以及由此而产生的权利行为 7、国家 8、监督权利与义务 9、职能经济管理机关经济监督机关 10、事件行为 二、单项选择题[参考答案] 1、下列关于法人的论述，第（）项是错误的。 A、法人必须依法设立 B、法人必须有必要的财产和经费 C、法人有自己的组织机构、名称和场所 D、法人可以承担有限责任，也可以承担无限责任 2、下列第（）项经济法主体具有法人资格。 A、个体工商户 B、公司 C、农村承包经营户 D、个人合伙 3、经济法的调整对象是（）。 A、所有经济法律关系 B、各种经济关系 C、一定范围内的经济关系 D、经济权利和经济义务关系 4、经济法律关系的发生、变更和终止，总是由一定的（）所引发的。 A、当事人的要求 B、事件 C、行为 D、法律事实 5、自然灾害属于（）时，是法律事实的一种。 A、事件 B、行为 C、不可抗力 D、非故意行为 6、经济法律关系是（）对特定经济关系调整的结果。 A、道德伦理 B、风俗习惯 C、经济法 D、党的纪律 7、经济法律关系的实体内容是（）。 A、主体 B、客体 C、内容 D、权利义务 8、（）是经济法主体体系的主要组成部分。 A、国家机关 B、企业法人 C、企业内部组织 D、公民个人 9、经济权利是由（）所确认的一种资格或许可。

第六章 公司与公司法

第六章公司与公司法 第一节公司的概念与特征 公司概念：由1个以上的股东依法设立的营利性法人。（强调社团性、独立人格、营利性） 公司的五大特征：人格性、社团性、营利性、股东的有限责任、永久存续性 一、人格性：公司与合伙企业的显著差异在于公司具有法人地位，是一个独立的“人”。 1、公司的权利能力 公司的权利能力始于公司成立，终于公司终止 公司的权利能力受到限制：性质上的限制；法律上的限制；公司章程的限制。 2、公司的行为能力：公司能够以自己的意思和名义，取得民事权利和承担民事义务的资格。与自然人的首要差异在于，公司的行为能力和权利能力同时产生和消灭。 股东大会：权利机关 董事会：决策机关 经理：执行机关 监事会：监督机关 3、公司的责任能力：系权利能力和行为能力的必然逻辑延伸 独立的财产是责任能力的基础，公司以其全部财产对公司债务承担责任。故公司财产必须独立于股东的财产。公司成立后股东不得抽逃出资，公司在弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配股利。这是公司独立人格的物质保障。 公司责任能力包括公司的：侵权责任能力、行政责任能力、刑事责任能力。 侵权责任能力：公司的代表人或代理人在执行职务的过程中给他人造成损失的，应由公司承担赔偿责任。 行政责任能力与刑事责任能力：公司在追求营利的过程中，因违反公司法、其他法律、行政法规而被课以行政责任或刑事责任的情形。前者包括处以罚款、没收非法所得、吊销营业执照、责令关闭等，后者包括对公司处以罚金。 二、社团性 公司属于法人，分为社团法人和财团法人。 集中管理是公司社团性的首要表现。公司由公司机关管理公司事务，而非股东直接进行管理。股东可以分散风险是社团性为股东带来的切实利益。 社团性有利于公司吸收社会闲散资本，实现资本的集聚和集中，壮大公司规模；同时也为股东分散投资，分散风险提供了良好机会。 三、营利性 社团法人分为营利性社团法人和公益性社团法人。公司属于营利性社团法人。这表现在公司的设立以营利为目的，从事的是营利活动，追求的是公司价值最大化，股东追求最佳投资回报。这是公司与公益性法人区分的关键。（大学、医院等公益性法人虽然营利，但不能将其营利分配给其社员）

《公司法》概括

《公司法》等相关综合概括 一、约定与法定的关系 1.法定 大多数条文属于这类，其中包括但不限于： （1）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）监事任期为3年。 （3）股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2.先法定后约定 公司章程对其可以自由约定，但不得超出法定的范围，其中包括但不限于： （1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。 （2）公司为他人（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （3）公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。 （4）有限责任公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 3.先约定后法定 公司章程对其可以100％自由约定，只有公司章程未约定的，才看《公司法》的规定，包括但不限于： （1）有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。 （2）有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。 （3）有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 （4）有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （5）有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有约定的，从其约定。 二、优先权 1.公司法律制度 （1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （2）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 2.合伙企业法律制度（比较） （1）普通合伙人、有限合伙人对外转让财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 （2）人民法院强制执行普通合伙人、有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第一章 公司概述

第一章公司概述 教学目的与要求：1、掌握公司的概念与特征，了解公司的基本分类，熟悉公司与其他企业形态之间的区别。2、理解公司法的性质与特征，分析其在法律体系中的位置。3、熟悉新公司法修改的主要特点。 第一节公司的概念与特征 第二节公司的分类 （了解）英美法系的分类：封闭式公司与开放式公司 （一）封闭式公司又称为不上市公司、私公司或非公开招股公司，其特点是公司的股份只能向特定范围的股东发行，而不能在证券交易所公开向社会发行，股东拥有的股份或股票可以有条件地转让，但不能在证券交易所公开挂牌买卖或流通。 （二）开放式公司又称为上市公司、公众公司或公开招股公司，其特点与封闭式公司正相反，它可在证券市场上向社会公开发行股票。股东拥有的股票也可在证券交易所自由地买卖或交易。 注意英美法系中的这两种公司与大陆法系中有限公司与股份公司的不同。 依信用基础不同分为：人合公司、资合公司、人合兼资合公司 母公司与子公司 本公司与分公司（内部管理关系） 本国公司、外国公司与跨国集团（此处有一案例） 案例：Manatee Towing co. 是一家外国公司，2002年12月，计划在中国设立几个分支机构，开拓中国市场。Manatee Towing co. 向有关当局提交申请、公司章程、有关文件，得到批准。后Manatee Towing co.分支机构向公司登记机关办理登记手续，2003年4月1日，领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》。5月25日，Manatee Towing co.分支机构向税务机关办理税务登记手续。2005年4月，Manatee Towing co.分支机构亏损1200万元。债权人起诉Manatee Towing co.分支机构，要求偿还欠款。 你认为： 1、Manatee Towing co.分支机构在设立过程中，是否有不妥之处？

第五章练习题公司法

练习中心基础学习班第五章练习题 一、单项选择题 1.甲为朝阳有限责任公司的债权人，现朝阳有限责任公司股东会作出公司合并决议，依法向债权人发出通知、并进行公告。根据《公司法》的规定，甲在法定期间内有权要朝阳有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（）。 A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内 B.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内 C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内 D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内 2.甲、乙、丙、丁欲共同出资设立一有限责任公司，以商品批为主。四位股东分别为公司取了一个名字，其中符合《公司法》规定的是（）。 A.北京新阳商贸公司 B.北京156商品贸易有限责任公司 C.中华商品贸易国家发展有限责任公司 D.北京中桥商品贸易有限责任公司 3.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B、公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让 C、公司收回本公司已发行股份的2％用于未来1年内奖励本公司职工 D、决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保 4.根据《公司法》的规定，上市公司的下列事项中，可以由股东大会以普通决议方式通过的是（）。 A.公司分立 B.增加或减少注册资本 C.公司年度报告 D.修改公司章程 5.一人有限责任公司的法定最低注册限额是（） A.人民币30万元 B.人民币10万元 C.人民币3万元 D.人民币50万元 6.甲、乙、丙三个国有企业于2006年8月1日共同投资设立新阳有限责任公司，2007年1月31日，新阳公司召开股东会。根据《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。 A、选举和更换全部董事 B.审议批准公司的弥补亏损方案 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 7.独立董事不能够向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括（）。 A.提名、任免董事 B. 聘任公司财务负责人经理 C.审议通过公司利润分配方案 D.独立董事认为可能损害中小股东A B C D 8.甲股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，应当在规定的时间内召开临时股

第二章公司法习题

第二章公司法. 一、单项选择题 1.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。 A.决定减少注册资本 B.聘任或解聘公司经理 C.聘任或解聘董事 D.修改公司章程 2.有限责任公司的股东法定人数应为（）。 A.2个以上 B.50个以下 C.5个以上50个以下 D.2个以上50个以下 3.甲、乙、丙于2011年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2012年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。 A.甲的行为属于出资不实 B.甲应补交其差额30万元 C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 4.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东必须一次足额缴纳出资 D.公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意 5.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）。 A.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 6.甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（）人。 A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15 7.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。 A.解聘或者聘任公司经理 B.对合并、分立、解散作出决议 C.对增减注册资本作出决议 D.对发行公司债券作出决议 8.甲是中原股份有限公司的董事，中原股份有限公司于2010年9月1日正式成立，则甲持有的该公司股票在（）之前不得转让。 A.2013年9月1日 B.2013年6月1日 C.2011年9月1日 D.2012年9月1日

公司和公司法概述

第二编公司法 第一章公司和公司法概述 一、公司概述 （一）概念：依法定程序设立，从事营利性活动的企业法人 特征：1营利性。2社团性3.公司是企业法人（法人性）4.社会性 （二）公司的历史沿革 1.外国的公司：无限公司（由普通合伙发展而来） 两合公司（有限合伙发展而来） 特许公司→股份有限公司 2.中国的公司 （三）公司的分类 1.以公司股东对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份 有限公司和有限责任公司。 2.以公司的信用基础为标准，亦即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司 与资合公司。 3.以资本筹集方式或公司股份转让方式为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。（封闭式公司又称 不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市 场上自由转让的公司。有限责任公司属于封闭式公司。开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等， 是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公 司。这种公司事实上就是指股份有限公司中的上市公司。并非所有的股份有限公司都是上市公司，但是股 份有限公司都具有开放性，都可以申请向社会公开发行股份和募集资金，而有限责任公司是不能向社会公 开发行股份的，也就无法通过此方式募集资金。） 4.以公司对另一个公司的支配关系关系为标准，可将公司母公司与子公司。 5.按公司的内部管理关系，分为总公司与分公司。 6.以公司的国籍为标准，亦即以公司在哪一国登记注册并取得主体资格、受该国法律管辖为标准，可将公 司分为本国公司、外国公司和跨国公司 7.以股东国籍，分为内资公司、外资公司 8.以其股份是否在证券所挂牌交易，分为上市企业、非上市企业。 9.按公司的设立的法律依据，分为一般法上的企业、特别立法上的企业。 10.以股东人数为准；一人公司，股权多元公司。 11.以公司股权结构及股东身份，分为国有企业、非国有企业 (四）我国法律上企业的分类 1.有限责任公司；由一个以上五十个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 特征；(1)股东责任的有限性。有限责任公司由五十个以下股东共同设立，且股东以出资额为限对外承 担责任，这不同于无限责任。(2)股东出资的非股份性。股份有限公司为自身运营的需要和保护公司债权者 的权益，要有相当规模的注册资本作为基础，且这些资本是以股份的形式存在的。这是有限责任公司与股 份有限公司的区别之一。(3)公司资本的封闭性。有限责任公司不能向社会募集股份，不能发行股票，有限 责任公司的股本只能由全体股东认缴。(4)股东人数的限制性。股东人数必须在五十人以下。(5)公司组织 的简便性。有限公司的机关设置也比股份有限公司简单、灵活。 两类特别的有限责任公司： 一人有限责任公司；是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 特征；股东的唯一性 种类；1.形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。2.原生性的一人公司，衍生性的一人公司

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.wendangku.net/doc/9d7476274.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

第六章公司法练习题2018

第六章公司法练习题 一、单选题 1.华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：（） A.无效，因为没有法人资格就没有缔约能力 B.有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担 C.有效，其责任由分公司独立承担 D.有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任 2.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定?（） A.由甲购买丙欲转让给丁的股份 B.由乙购买丙欲转让给丁的股份 C.如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议 D.如果甲和乙都不愿购买，丙有权接受转让 3.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（）。 A.3～9人 B.3～13人 C.5～15人 D.5～19人 4.关于股份有限公司董事和监事的每届任期，以下说法正确的是：（） A.都为3年 B.都为3年以下 C.董事为不超过3年，监事为3年 D.董事为3年，监事为不超过3年 5.以下选项中关于中国石化武邑国有独资公司的表述，不符合法律规定的是? （） A.武邑公司的章程只能由公司董事会依法制定，并报国家授权投资的机构或者国家授权的部门备案 B.武邑公司是国家单独出资设立的有限责任公司 C.武邑公司不设股东会，由国有资产监管机构行使 D.武邑公司设立董事会，董事会成员为3人至13人，由国有资产监管机构委派或更换 6.某国有独资公司的下列行为中合法有效的是（）。 A.董事会成员以互选的方式决定张某为董事长 B.董事会决议由董事李某兼任总经理 C.董事会决议同意董事王某任另外一家与本公司没有竞争关系的有限公司的经理 D.董事会制定公司的年度财务预算方案 7.“猛妞”奶业股份有限公司2005年的股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开，但是董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼，焦头烂额，无法出席主持；副董事长武某因为股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务，故意不上班，不履行职务，请问如何处理？（） A.由半数以上董事共同推举一名董事主持 B.监事会应当及时主持 C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 D.可以诉请法院强制副董事长履行职务 8.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（） A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 9.甲、乙、丙分别出资10万元、10万元和30万元，成立一家有限责任公司。其中，甲.乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙所出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照新公司法的规定，对此应按下列何种方式处理？（） A.丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足

美国公司法制度

A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译

一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS

CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。

公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY

分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION

股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES

第一章 公司法概述

第一章公司法概述 一、公司法概念 （一）我国公司法的含义 依我国《公司法》规定的我国公司法的调整对象，可将我国公司法定义为：公司法是规范公司组织和行为并调整由此引起的社会关系的法律规范的总称，亦即调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的对内对外关系的法律。 （二）公司法的种类 综观各国公司立法和理论，公司法一词有多种含义，应加以区别。 1．实质意义上的公司法与形式意义上公司法 实质意义上的公司法，即部门法意义上的公司法，指所有调整因公司组织和行为而产生的社会关系的公司法规范的总称，它不仅包括公司法典，还包括公司法规以及散见于各种规范性文件的公司法规范。形式意义上的公司法，指按照一定的体例编撰并以公司法命名的公司法典。1993年《公司法》前，我国只是存在有关公司的法律规定，即实质意义上的公司法。而自此以后，我国不仅存在实质意义上的公司法，而且也存在形式意义上的公司法。 2．广义的公司法与狭义的公司法 广义的公司法，是指所有调整公司关系的成文法和不成文法、一般公司法和特别公司法规。在我国，由于不存在商法传统，商事习惯法文化缺乏，所以，一般来讲，广义公司法等同于实质意义上的公司法。狭义公司法，是指以公司法命名的法律规范，主要指公司法，往往等同于形式意义上的公司法。 （三）与有关概念的区别 1．公司法与公司法律制度、公司 公司法与公司法律制度属于种属关系，公司法律制度不仅包括公司法，还包括专门的公司管理法规以及散见于各种法律法规中有关公司的规范性文件。公司则是公司法、公司法律制度规范的对象。 2．公司法与公司法学 “公司法”一词，有时指作为一个部门法的公司法；有时是指研究公司法的学科，如有的教材命名为“公司法”，实为公司法学。 公司法与公司法学既是密切联系又有重要区别的两个概念。其联系在于：公司法是公司法学研究对象，为公司法学提供素材，是公司法学存在的前提。同时，公司法学是公司法研究的结晶，是公司法得以发展与完善的理论基础，对公司立法和司法实践具有指导与推动作用。其区别主要是：（1）公司法是由国家制定或认可的、作为国家意志表现出来的法律规范，具有国家强制力；而公司法学是以研究公司法理论与实践及其发展规律为主要对象的一门社会学科，不是国家意志的表现，不具有法律效力。（2）公司法学不仅要研究现行公司立法，还要研究公司法产生、发展的一般规律，因而，公司法学具有与公司法不完全相同的体系结