_创业板发行审核非财务问题_(100分)

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂

行办法

一、单项选择题

1. 按照《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的有关要求，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由（）审核批准。

A. 地方股东单位领导

B. 省级财政(国有资产管理)部门

C. 中国证券监督管理委员会

D. 地方股东单位财务部门

2. 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》中的相关要求，对经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性有严重不利影响的风险因素，发行人应作（）。

A. 重大事项提示

B. 友情提示

C. 风险警告

D. 风险提醒

二、多项选择题

3. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的要求，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合（）。（本题有超过一个的正确选项）

A. 法律、行政法规

B. 环境保护政策

C. 公司章程的规定

D. 国家产业政策

(创业指南)上市专题研究创业板成长性和自主创新能力的认识和描述

上市专题研究42：创业板成长性和自主创新能力的认 识和描述 博注： 1、对于创业板来说，成长性和创新性将成为最明显的烙印，也成为在数以千记的创业公司中筛选上市企业的最重要标准。 2、成长性和创新性可以看做是一个问题的两个方面而已。对于创业板企业来说，技术和管理创新是新企业的催生因素和企业成长的核心源动力，并构成核心竞争力的主要部分；企业成长是创新的经营成果并激励持续创新，亦是检验创新应用能力和满足市场需求的标志。理想的企业管理目标应当是能够使创新和成长在企业的生命期内形成良性的正反馈循环。 3、但是，对于投行人员来说，对于成长性和创新性的如何把握和怎样描述一直还在思考中，虽然有的企业已经上报创业板材料，但是也是摸着石头过河，心理惴惴不安不知道是不是符合要求。

4、很多人都提出自己的观点，不管怎样，有一点是共识：企业成长性不仅看财务指标的逐年增长，更要关注影响企业增长因素的稳定性和可持续性。 5、本文来自某些券商对于该问题的认识，虽然内容有些干瘪无味甚至是老生常谈，不过至少对我们略有启发吧。 P.S.本文为了适应要求，对若干图表做了删减，需要原文的朋友可与小兵联系。 第一部分：成长性 一、成长性的认识 （一）企业成长性的内涵 1、企业成长性是对企业成长状态的描述，指企业持续发展的能力，反映企业未来的经营效益与发展状况。 2、高成长的公司通常表现为公司产业与行业具有发展性，产品前景广阔，公司规模逐年扩张、经营效益不断增长。 3、企业的成长性水平不仅可以反映企业的发展状况，更能为企业制定未来战略规划提供参考信息，因此也成为企业管理者、投资者等相关利益方关注的重点。 （二）成长性企业的特征

再融资审核(保荐机构专题培训20160725)

一、关于非公开发行中的短线交易 大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易 证券法四十七条规定，公司的董、监、高及持股5%以上的股东，将其持有的股票卖出后在六个月内买入，或买入后六个月内卖出的，收益归公司所有。具体到非公开发行中，对于董、监、高、持股5%以上的股东及实际控制人参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 关注内容：请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 二、非公开发行对象的穿透问题 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从14年起我们在审核中对此予以关注，主要关注以下问题： 1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性； 2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违 约赔偿条款）； 3、关于关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系 的）； 4、关于信息披露及中介机构意见（是否存在结构化、在锁定期内委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙）； 5、员工持股计划作为一个发行对象，但需要履行员工持股计划的程序（上

市公司董事会提出员工持股计划草案需提交股东大会表决） 三、认购资金来源核查 一、非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。 二、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。 四、5%以上股东参与认购非公开发行的方式（新增监管要求） 公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。（增加透明度） 五、关于非公开发行的价格修改机制 1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内 部程序自行调整发行底价。 2、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可 以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限。 3、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在

IPO首发审核中关注19个法律问题

IPO首发审核中关注的19个法律问题 IPO审核中关注的以下19个法律问题： 1、关于持续经营时间问题； 2、关于发起人资格问题； 3、关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化； 4、新引入股东的核查及股东的合规性； 5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵； 6、股份质押冻结问题； 7、重大诉讼问题； 8、商标及专利权属问题； 9、出资瑕疵问题； 10、资产完整问题； 11、同业竞争问题； 12、关联交易问题； 13、公司章程及三会运作； 14、重大违法行为的认定； 15、土地使用合理性的审核； 16、税收优惠合规性的审核； 17、社会保障合规性的审核； 18、环保合规性的审核； 19、信息披露问题。

在信息披露方面，监管人士指出发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时（专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等）”等问题，需要高度重视并加以改善。 针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制 过程，监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。 针对近来频繁出现的商标及专利权属问题，监管人士要求发行人及保荐机构列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度等，发行人正在申请的商标及专利，原则上不披露。对“是否存在商标及专利权属纠纷”需要重点披露。 一、首发审核中关注的法律--主体资格 1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？ （1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

创业板发行审核及关注的问题

创业板发行审核及关注的问题 中国证监会创业板发行监管部毕晓颖 2012年6月 周哲律师整理 目录 一、审核依据 二、主体资格 三、独立性 四、募集资金运用 五、持续盈利和经营能力 六、其他 一、审核依据 1、证券法、公司法 2、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及法律适用意见（1号、3号） 3、信息披露准则：招股说明书准则（第28号）、申请文件准则（第29号） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号）、外商投资股份有限公司（第17 号）及特殊行业公司招股说明书内容与格式等特别规定（第17号） 5、审核备忘录第5号、第8号、第16号 6、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发[2002]1号）、上市公司章程指引（证 监公司字[2006]38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发[2001]102号）等 7、环境保护核查的文件 8、国家产业政策方面的文件 9、各行业的相关规定 二、主体资格 (一)注册资本 1、足额缴纳问题 a)母公司及重要子公司注册资本均应缴足（是基本要求，包括发行人及构成合 并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体） b)出资资金来源 i.反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源， 但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，

根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都 要解释。（根据重要性原则） c)历史沿革：是否无法判断资金有合理出处的。对历史上的重要事情，也是要 审核。如果重要性上面不影响到现有的情况，披露即可。 2、技术出资问题 a)比例 i.如历史上，主要人员用技术出资比例很高，占当年出资后的注册资本 比例很高。看法律依据，有法律依据，披露就行了。否则要补足出资。 ii.评估问题，很多企业当年评估评的非常的高，但是除非评估确实有问题，否则没有理由推翻。 b)来源合法性 i.是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证 明技术是出资人所有。 ii.这个技术的来源是否是动用了原单位的设施环境研发的，是否有足够的时间合理研发等因素来判断权属。 iii.涉嫌职务成果情形：发行人自身（上市主体）资产出资、出资人利用原工作单位技术成果出资；发行人、保荐机构提高充分证据证明技术归出 资人所有。 3、出资不实与摊销问题 a)不能以会计摊销来解决出资不实的问题。 b)在你不构成出资不实等一系列重大违法行为的情形下，如果把原来已经评估 的技术出资，进行一个摊销完毕的证明，对以后未来的投资者是有利的，是受 欢迎的。 (二)股权清晰 1、基本原则： a)历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否 清晰依然有影响 2、国有股份 a)国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资 产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级 政府出具确认文件。 3、集体股份 a)无偿量化给个人、挂靠集体企业的确权（履行法定程序并评估，支付了对价 等。需要省级部门来确认最终确认在自然人名下） b)对原来历史上集体资产，经过了评估的程序，经过决策的程序，按照评估公 允价格转让收购的，这种有偿的取得，没有要求一定要省级部门确认。 4、股份代持

创业板首次公开发行股票非财务审核及关注的问题 100分

一、单项选择题 1. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，招股说明书的有效期为（），自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。 A. 三个月 B. 九个月 C. 十二个月 D. 六个月 2. 按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公司法》的规定，拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，其发起人人数应小于（）。 A. 250人 B. 200人 C. 400人 D. 300人 3. 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，发行人向交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起（）内，不转让或者委托他

人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 A. 二十四个月 B. 四十八个月 C. 十二个月 D. 三十六个月 二、多项选择题 4. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规 定，拟申请在创业板首次公开发行股票的发行人应当具有持续盈利能 力和经营能力，具体可表现在（）等方面。（本题有超过一个的正确 选项） A. 发行人的商标、专利、专有技术和特许经营权的取得或使用无重大不利变化 B. 发行人的最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要 来自于合并报表外的投资收益的情形 C. 发行人的行业地位和所处行业的经营环境无重大变化 D. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构无重大变化 5. 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规 定，发行人拟申请在创业板首次公开发行股票, 以下有关发行人募集

有关创业板的小知识

有关创业板的小知识 有关创业板的小知识 创业公司成功上市因素: 保荐人和管理层持股创业板成功的因素: 1.优秀的上市公司 2.充分活跃市场的交易规则 3.管理层制定有效的上下市标准; 监管相应法律法规及其他措施创业板市场目标: 成长公司风险投资风险投资、或称创业资本，源于40年代的美国硅谷。与传统的金融服务不同，它是在没有任何财产抵押的情况下，以资金与公司业者持有的公司股权相交换，投资是建立在对创业者持有的技术甚至理念的认同的基础之上的。风险投资的对象大多数是处于初创时期或快速成长时间的高科技企业。如通讯、半导体、生物工程、医药等企业。风险投资业务的失败率一般高达70%-80%。政府一般无力参与这类业务，银行等金融机构以传统的运作方式为标准也不愿或不敢涉足这类业务。风险投资具有高风险、高收益的特点。美国高新技术产业对美国经济增长的贡献率是30%，而新兴产业的发展，风险投资又是第一功臣。可以说，风险投资对美国90年代以来的经济持续高增长功不可没。风险投资有三个基本特征：一是投入周期长，一般需要3年-7年；二是这种投资不仅给企业提供资金，而且参与企业的战略决策和经营管理；三是风险投资一般不以实业投资为目的，不追求长期的资本收益。这些资金很少在一个项目上集中投资，这是由它的高风险决定的，在投资的一定阶段之后，风险投资就要寻求所谓的退出机制来撤出所投资的创业企业。一般而言，风险投资退出创业企业主要有三种方式：1、股票上市是风险投资退出的最佳场所，风险投资基金组织是金融性机构，在投资后，投资者获得的高额回报便是风险企业成功后，其股票公开上市或企业卖出时的资本收益。如美国的NASDAQ证券市场（或称第二板块市场），其服务对象主要是中小企业和高科技企业。上市标准也较一板市场低。尽管创业投资占整个资本市场的比重很小，但它却是整个资本市场的重要组成部分，为资本市场提供高质量的上市公司。2、股份转让是风险投资退出的另一途径，由于股票上市及股票升值都需要一段时间，因此，许多风险投资资本家采取股份转让的退出方式。其选择的出售对象可以是创业公司或创业者本人。3、清理公司也是风险投资者退出企业的一种办法，相当大部分的风险

C16077 再融资审核关注问题精讲 100分

试题 一、单项选择题 1. 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将 全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：本次募集资金运用相关问题。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编 制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募 集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批 准。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 描述：前次募集资金运用问题。

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。 A. 公开发行 B. 主板非公开发行 C. 创业板非公开发行 D. 优先股发行 描述：在会期间重大事项的报告。 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有 在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防 止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。 A. 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 B. 资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 C. 关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的） D. 信息披露及中介机构意见 描述：非公开发行对象的穿透问题。 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

浅谈我国创业板的现状及发展前景

浅谈我国创业板的现状及发展前景 一、我国创业板的现状 1、与主板市场相比,我国创业板市场的特点 创业板市场又称二板市场,是指那些上市标准低于传统证券交易所主板市场,主要为处于 初创期、规模小、但成长性好的中小企业和高科技企业提供融资机会和成长空间的证券交 易市场。 1.创业板主要为高科技企业服务。在创业板上市的公司主要是处于初创期、规模小、 但成长性好的中小高科技企业,只能有一项主营业务,但允许主营业务的周边业务。主板市场 上的公司可经营符合国家产业政策的业务。 2.创业板上市门槛更低。我国创业板市场在盈利要求方面,一是要求发行人最近2年连 续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;二是最近一年盈利,且净利润不 少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中任意一条便达标。而我国主板市场要求联系3年盈利并具备3年业务 记录。 由此可见,与主板上市条件相比,创业板的上市门槛有所降低,意味着创业板市场面临着 比主板市场更高的风险。 2、目前我国创业板市场面临的风险 1、利率风险 一国利率的高低对创业板市场的发展有着重要的影响，利率的提高，一方面使场内资 金转向银行和债券；另一方面，使公司借贷成本增加，导致公司因融资能力相对减弱不得 不选择缩小生产规模，从而利润降低，股票价值下降；同时，利率的提高还会促使风险规 避者退出证券市场，进一步导致股市下跌。 2、汇率风险 2008年的金融危机使我国创业板市场上外贸型中小企业面临的汇率风险进一步加大。比如，对于出口型企业来说，在人民币汇率的单边升值走势下，以未来美元现金流的现值 衡量企业价值，将出现较大幅度的缩水，从而可能影响到企业的融资能力及投资价值，同 时，人民币持续升值，会使本国产品的竞争力减弱，出口型企业利润受损，导致股市下跌。 3、经济环境变化带来的风险 在经济全球化日益激烈的今天，创业板市场作为我国证券市场的一部分，其发展与国 际宏观经济状况息息相关，某一国家、区域乃至某一行业的经济波动都会引发我国刚刚起

创业板市场发行上市条件与审核重点分析(2020年8月整理).pdf

创业板市场发行上市条件 与审核重点分析 孔翔副主任 深圳证券交易所创业企业培训中心 2009年9月 主要内容（索引） 一、创业板市场建设目标与定位 (1) 二、创业板市场主要特点 (2) 三、创业板股票发行条件与审核重点分析 (5) 四、2008年被否企业案例分析 (16) 五、对拟上市企业的建议 (16) 一、创业板市场建设目标与定位 创业板市场建设历程 ?2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施。 ?2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板。 ?2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”。 ?2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”。 ?2004年5月17日，中小企业板设立。 ?2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。 ?2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。

?2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”。 ?2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务。 ?1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”。 创业板是多层次资本市场体系的重要组成部分 ?主板市场→打造深市蓝筹股市场→1990年12月1日设立 ?中小板市场→中小企业“隐形冠军”的摇篮→2004年5月17日设立 ?创业板市场→创业创新的“发动机”→2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布 ?股份报价转让系统→上市资源“孵化器”与“蓄水池”→2006年1月试点 创业板主要目标 ?建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。 ?创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。 ?立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系; ?立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级; ?立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展; ?立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; ?立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展。 ?创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新 能力是选择创业板上市资源的重要标准。 ?创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规 模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。

C17064S----2017再融资财务审核政策解读80分答案

2017再融资财务审核政策解读80分答案 单选题（共5题，每题10分） 1 . 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日原则上不得少于（）。 ? A.36个月 ? B.18个月 ? C.24个月 ? D.12个月 2 . 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司申请非公开发行股票融资 额不超过人民币（）千万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序。 ? A.3，5% ? B.3，10% ? C.5，5% ? D.5，10% 3 . 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的（）。 ? A.20% ? B.15% ? C.10% ? D.30% 4 . 从发行环节看，配股需要大股东及其他主要股东参与认购，认购比例低于（）即为发 行失败。 ? A.90% ? B.80%

? C.70% ? D.60% 5 . 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（）。 ? A.35% ? B.40% ? C.45% ? D.50% ? A.上市公司非公开发行存在较大套利空间 ? B.再融资品种结构失衡，可转债等发展较慢 ? C.上市公司存在过度融资、频繁融资的现象 ? D.上市公司存在募集资金闲置的情况 2 . 2017年再融资规则的修订内容可以概括为以下（）几个大的方面。 ? A.规定非公开发行股票的定价基准日为董事会决议日，压缩定价套利空间 ? B.要求非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的20%，控制非公开发行规模 ? C.申请增发、配股、非公开的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，合理限制融资频率 ? D.限制不合理的财务性投资 ? E.支持品种单独设置审核通道

中国创业板发展的历史回顾与趋势探讨

中国创业板发展的历史回顾与趋势探讨 内容摘要：2009年10月30日，历经十年的创业板终于正式在我国挂牌上市。本文通过回顾创业板十年历史，分析创业板自推出以来所出现的问题，来全面地看待创业板成立至今的情况。同时，根据现存问题，为创业板的未来提出意见与建议。 关键词：创业板历史现状建议 创业板由来及其历史回顾 1999年1月，深圳证券交易所正式向证监会提交了创业板立项报告；同年3月，中国证监会第一次明确提出了“可以考虑在沪深证券交易所内设立科技企业板块”。2000年4月，周小川表示，中国证监会将会尽快成立二板市场；同年10月，深市停发新股，开始筹建创业板。在2001年初，以纳兹达克市场为代表的全球股票市场出现单边下跌，红极一时的网络股泡沫破灭，引发了股票市场的一度混乱。因此，中央高层认为股市尚未成熟，创业板计划搁置。2002年，成思危提出以中小板作为创业板的过度的-fi0业板“三步走”建议。2003年10月，党的十六届二中全会决议通过，推进风险投资和创业板市场建设。随后，证监会同意深交所设立中小板，并于2004年6月，深交所恢复新股发行，8支新股在中小板上市。2006年，尚福林表示适时推出创业板并于次年3月表示要求积极稳妥推进创业板上市。同时，国务院批复了以创业板市场为重点的多层次资本市场体系建设方案，温家宝总理也指出建立创业板市场。 2007年1月，新《公司法》开始生效，其导向为鼓励企业参与创业投资。 2007年，政府陆续出台了《关于扶持创业投资企业发展有关税收政策问题的通知》、《关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》等一系列促进创业投资发展的政策。 2008年3月，创业板《管理办法》(征求意见稿)发布。2009年3月31日，中国证监会发布《首次公开发行股票并在．fi0业板上市管理暂行办法》，并于2009年5月1日起实施。2009年7月1日，中国证监会首次发布实施《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》，投资者可在7月15日起办理创业板投资资格。2009年10月23日，我国创业板举行开班启动仪式，首批上市28家公司以平均56 .7倍市盈率于2009年10月30日登陆我国创业板。 创业板上市的企业必须符合的条件 (1)依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 (2)最近两年连续盈利；此两年净利润累计不少于1000万元；公司持续增长。或最近一 年盈利，净利润不少于5000万元，并且最近两年营业收入增长率均不低于30 。 (3)企业发行后的股本总额不少于3000万元。 创业板企业和在主板市场挂牌上市的企业有明显的不同。主板市场看中企业的资产规模和盈利规模。创业板则重视企业的成长性。具体说来，我国创业板市场定位的目标企业是“三高五新”型企业(高技术、高成长、高增值、新经济、新农业、新能源、新材料、新型服务业) 固定成本高，边际成本低是“三高五新”产业的共同特点。在成立之初，由于企业需要较大规模的资金支持和较为高端的技术支持,固定成本高。一旦企业成功运营到一定阶段，其产生的规模经济效应会降低边际成本，带来高额收益。据统计，全国有2万余家高新技术企业通过了国家或省市级科技部门的认证。源源不断涌现的大批成长性企业既是促进中国产业结构升级的新生力量，又是创业板市场的潜在上市企业。 宏观影响分析 对资本市场的影响 创业板的启动拉开了中国资本市场多层次化发展的帷幕，使得资本市场能更好的满足处在不同时期和不同阶段的企业的要求。一方面，创业板为成长中的创新企业，高科技企业和优秀的中小企业开拓了一个较为广阔的融资平台。另一方面，作为风险资本市场的重要组成部分，创业板的灵活退出机制便利了创业资本和风险资本的顺利退出，提高了其流通性。

什么是创业板

股市创业板 股市创业板 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是对主板市场的有效补给，在资本市场中占据着重要的位置。 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不突出。 创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。 在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的退出机制。同时，这也是我国调整产业结构、推进经济改革的重要手段。 对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多。当然，回报可能也会大得多。 各国政府对二板市场的监管更为严格。其核心就是“信息披露”。除此之外，监管部门还通过“保荐人”制度来帮助投资者选择高素质企业。 二板市场和主板市场的投资对象和风险承受能力是不相同的，在通常情况下，二者不会相互影响。而且由于它们内在的联系，反而会促进主板市场的进一步活跃。 在证券发展历史的长河中，创业板刚开始是对应于具有大型成熟公司的主板市场，以中小型公司为主要对象的市场形象而出现的。19世纪末期，一些不符合大型交易所上市标准的小公司只能选择场外市场和地方性交易所作为上市场所。到了20世纪，众多地方性交易所逐步消亡，而场外市场也存在着很多不规范之处。自60年代起，以美国为代表的北美和欧洲等等地区为了解决中小型企业的融资问题，开始大力创建各自的创业板市场。发展至今，创业板已经发展成为帮助中小型新兴企业、特别是高成长性科技公司融资的市场。 按与主板市场的关系划分，全球的二板市场大致可分为两类模式。一类是“独立型”。完全独立于主板之外，具有自己鲜明的角色定位。世界上最成功的二板市场———美国纳斯达克市场（Nasdaq）即属此类。纳斯达克市场诞生于1971年，上市规则比主板纽约证券交易所要简化得多，渐渐成为全美高科技上市公司最多的证券市场。截至1999年底，共有4829家上市公司，市值高达5．2万亿美元，其中高科技上市公司所占比重为40％左右，涌现出一批像思科、微软、英特尔那样的大名鼎鼎的高科技巨人。“三十年河东，三十年河西”，30年后的纳斯达克市场羽翼丰满，上市公司总数比纽约证交所多60％，股票交易量在1994年就超过了纽约证交所。 另一类是“附属型”。附属于主板市场，旨在为主板培养上市公司。二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场。换言之，就是充当主板市场的“第二梯队”。新加坡的Sesdaq即属此类。 最新鸣锣成立的二板市场当属香港创业板市场。1999年11月25日，酝酿10 年之久的香港创业板终于呱呱坠地。它定位于为处于创业阶段的中小高成长性公司尤

创业板与主板的8个区别

创业板与主板的8个区别 创业板作为中国证券市场的新生事物,与A股主板市场有很多不同之处,差异主要表现在上市门槛、信息披露、保荐人制度、退市制度、上市交易等多方面。 一不同：上市门槛低 在创业板上市主要有两条定量业绩指标,一是要求发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长；二是最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。只要符合其中的两条指标中的一条便达标。 而主板则要求发行人连续3年盈利,且累计净利润超过3000万元,或者最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元,或者最近3年营业收入累计超过3亿元。 对股本规模,创业板要求发行后的股本总额不少于3000万元,主板则要求发行后的股本总额不少于5000万元。 股本结构方面,主板要求持有面值不低于1000元以上的个人股东不少于1000个,创业板只要求不少于200人。 由于创业板向自主创新型企业倾斜,所以对无形资产在公司资产中所占的比例没有特别要求,主板则要求无形资产在净资产中所占比例不得高于20%。 创业板很重视经营和管理层的稳定性。要求发行人只经营一种业务,最近两年内主营业务没有重大变化,并具有持续盈利能力；要求发行人的董事、高级管理人员在最近两年内均没有发生重大变化,实际控制人没有变更。主板则要求发行人有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,并强调最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动,实际控制人没有变更。 二不同：招股把关紧 因为对创业板和主板的上市要求有很大不同,所以,证监会为此特别分设了主板发审委和创业板发审委。 为了推动建立创业板市场化约束机制,加强市场相关责任主体的责任意识,督促责任主体各司其职、各负其责,创业板对公司股东、高管、保荐人、律师等强化了责任机制。要求公司控股股东、实际控制人对招股说明书提供确认意见；要求保荐人对公司成长性出具专项意见,公司为自主创新企业的,还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力；律师对公司董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性提供鉴证意见；公司监事、高级管理人员要对申请文件的真实性、准确性、完整性进行承诺。 针对创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点,招股书还在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、提高了标准,拓展了披露的深度。 三不同：信披要求高

创业板审核流程.doc

中国证监会创业板发行监管部 首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称创业板首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、问核、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项审核、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行申请人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 一、基本审核流程图 二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节 中国证监会办公厅受理处根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）、《关于进一步做受 理 材 料 委意见

好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号）等规则的要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。审核一处、审核二处根据发行申请人所处的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等各确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。 2、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理时间顺序安排，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处负责人及该项目审核人员等。反馈会后形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构并抄送发行申请人注册地证监局。见面会前不安排发行申请人及其中介机构与审核人员沟通。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。

再融资财务审核关注重点及主要问题

再融资财务审核关注重点及主要问题 2011年4月15日 证监会发行部四处张庆 今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。 市场化改革给再融资会计监管带来的变化： 1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。 2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加） 3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容） 4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量） 一、再融资相关财务会计规定解读

二、再融资市场化改革的主要内容 1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管 2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点 3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制 4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报 5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求 6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任 7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率 三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定 1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

中国证券监督管理委员会创业板发审委2017年第46次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发审委2017年第46次会议 审核结果公告 【法规类别】证券监督管理机构与市场监管 【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发布日期】2017.06.01 【实施日期】2017.06.01 【时效性】现行有效 【效力级别】XE0303 中国证券监督管理委员会创业板发审委2017年第46次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第46次发审委会议于2017年6月1日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 深圳市智动力精密技术股份有限公司（首发）获通过。 武汉海特生物制药股份有限公司（首发）获通过。 京博农化科技股份有限公司（首发）未通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）深圳市智动力精密技术股份有限公司 1、2014年至2016年发行人向韩国三星电子直接销售占比分别为25.45%、44.97%、70.51%。发行人报告期内前五大客户蓝思科技、欧菲光等组件生产商的终端客户也是韩

国三星电子。请发行人代表：（1）结合目前的国际形势、韩国三星电子的经营现状，分析说明与韩国三星电子的业务往来是否可持续发展；（2）说明向三星体系销售的稳定性，与三星签订的相关协议中关于有效期、三星单方终止协议的事项、发行人的赔偿责任条款等内容，说明发行人是否存在业绩出现巨大波动的可能性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。 2、2015年12月，发行人子公司东莞智动力租赁实际控制人吴加维控制的东莞智维的厂房、办公楼及宿舍，面积为21，352平方米（其中10，550平方米为厂房），租赁期限为2015年12月1日-2025年11月30日。2017年4月，吴加维将持有的东莞智维100%股权以300万元转让给余君理。请发行人代表说明：（1）不租赁有产权建筑物的合理性，租赁价格是否公允；（2）租赁无产权建筑物的发行人内部决策程序是否符合规定；（3）是否取得了主管部门对该等建筑物权属及是否拆除的确认；（4）租赁房产对发行人资产完整性、独立性的影响；（5）吴加维持有的东莞智维100%股权以300万元转让给余君理的原因，不转让给发行人的合理性。请保荐代表人说明核查过程并发表核查结论。 （二）武汉海特生物制药股份有限公司 1、报告期内，发行人销售费用的比例高于同行业上市公司，其中市场开发与学术推广费占销售费用的90%以上。发行人计提的市场开发与学术推广费前十名推广商中，2014年度个人推广商8名，法人推广商2名；2015年度个人推广商7名，法人推广商3名；2016年度前十大推广商均为法人单位。（1）请发行人代表说明推广费用的结算方式，市场开发与学术推广费较高的合理性，报告期内应付市场开发与学术推广费余额较大的原因及其合理性；（2）2016年计提市场开发与学术推广费的第一大推广商为遂宁市开发区鹏程信息咨询服务中心、第三大推广商为郑州弘五冠信息科技有限公司、第四大推广商为永嘉县科正贸易有限公司、第十大推广商为上海则物文化传播中心，请发行人代表结

创业板上市流程说明

创业板上市流程 第一阶段：企业改制 一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。 二、确定中介机构： 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等)、律师事务所、会计师(审计)事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中介机构有良好的合作记录;二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络;三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉;二是准备参与本项目的主要人员精通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验;三是该中介机构规模要大;四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之功能。从内部关系来讲，要做好发行人(公司)与律师事务所、会计师(审计)事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机构之间的相互协调配合关系;从外部关系来讲，要做好发行人与地方政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的“神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营和管理，满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则：(1)重组过程应符合法律、法规的规定;(2)重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如原企业在近2年内，以现金方式增资扩股，且资金使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩;(3)剥离非经营性资产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象;(4)重组后应保证母公司拥有控股权;(5)重组后公司应具有独立的运营能力，做到人员独立、资产独立和财务独立;(6)重组后企业主营业务突出、单一，效益良好，有较高的成长潜力;(7)募集资金最大化、资金投向合理化;(8)避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业板上市的条件(注：中国证监会于二零零九年发布的《关于<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>》一是将发行人的条件界定为“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一