第一章 公司设立的一般规则(1)

第一章公司设立的一般规则

第一节公司设立概述

一、公司设立的概念

公司设立( incorporation)，是指为组织公司并取得公司法人资格而完成的一系列筹建行为的总称。根据这一定义，公司设立行为具有如下特征：

首先，公司设立行为由公司成立前的一系列筹建工作所构成。一般而言，这些准备行为包括：发起人订立发起协议；制订公司章程；决定公司种类、名称、经营范围、资本总额、出资方式；认缴股款；选择公司所在地；选举公司机关成员；申请公司设立登记以及其他筹建活动等。

其次，公司设立行为是一种创设公司人格的行为。公司设立行为的目标是为了取得公司法人资格。公司只有取得了法律上的人格地位，才具有权利能力和行为能力，才能以自己的意志和名义实施法律行为，取得民事权利和承担民事义务。在现代法律上，自然人基于其出生而获得其人格，但公司则只有通过一系列设立行为才可能取得其人格。

公司要取得其法律上的人格，必须满足一定的法律要件和遵守一定的法律程序，而公司的设立条件和程序因公司的种类及设立方式的不同而有所差异。相对来说，有限责任公司的设立要简单一些，股份有限公司的设立则要复杂一些。而股份有限公司又视发起设立和募集设立而有所不同。譬如，以募集方式设立股份有限公司时，需要制订招股说明书等材料；同时需要向证券监管部门递交公开募集的申请书并获得核准；订立承销协议；召开创立大会等。，比较而言，设立有限责任公司和以发起设立方式设立股份有限公司，则可能不需要或者可以省略许多这些繁杂的手续。

最后，公司设立行为是发起人以组建公司为目的的法律行为。发起人可能是数人，也可能是一人。根据我国公司法，股份有限公司的发起人必须是数人，有限责任公司的发起人可以是数人，也可以是一人。因此，公司设立行为可能是共同法律行为，也可能是单独法律行为。

一般情况下，公司设立行为属于多数：人的共同行为。公司设立行为的基础是多数人一致的意思表示，因而属于法律上的共同行为。共同法律行为的特征在于：其一，行为人具有共同的目标。就设立公司而言，这个共同的目标就是设立公司，使公司取得独立主体地位。

其二，行为人形成共同的意思表示。就设立公司而言，主要表现在发起人协议的达成和公司章程的制定。

其三，行为人取得同质的预期效果。如果公司成立，行为人取得同质的股东权。

其四，行为人承担共同的责任。如果公司设立失败或者基于其他因素而发生的债务或费用（譬如，即使是公司成立，公司也有可能对公公司成立前所发生的某些交易或者费用不予认可），由行为人承担连带责任。

但公司的设立行为也可能是单独法律行为。）典型者如在设立一人公司的情况下，其设立人只能是一人。因为依据我国公司法，公司的设立人是指依照章程认缴出资或者认购股份并在章程上签名的人，因此，设立人必然是将来的股东。在一人公司的情况下，既然股东只有一人，那么，设立人也就只能是一人。

即使是普通有限责任公司的设立，其发起人也可能是一人，因为我国公司法并没有对普通有限责任公司的发起人人数作出特别要求。这不同于股份有限公司。我国公司法对股份有限公司的发起人人数有着特别的规定。

二、公司设立的方式

设立公司的方式主要有发起设立和募集设立两种方式。

发起设立是由发起人认足全部注册资本总额的一种设立方式，又称为共同设立或者单纯设立。发起设立适合于任何公司的设立，包括有限责任公司和股份有限公司在内。只不过有限责任公司是由股东发起设立的。

募集设立是指发起人可以不认足全部注册资本总额，但必须是先认购注册资本总额一定比例以上，然后就其余部分向社会公开招募的--种设立方式，又称为渐次设立或者复杂设立。募集设立只适合于股份有限公司。

我国法律虽然没有明确规定有限责任公司的设立方式，但很显然，有限责任公司只能采取发起设立方式。根据我国公司法的规定，股份有限公司既可以采用发起设立方式，也可以采取募集设立方式。《公司法》第78条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立哟方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

同时，在募集设立的情况下，法律对发起人与公众认股人的认购比例进行了限定。《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。这样的限定具有两方面的作用：一方面可以防止发起人逃避出资或者只认购名义股份；另一方面，又能保持一定比例的股份由社会公众认购，以保持公司的公众性。

三、公司设立的法律政策

设立公司的法律政策随着公司的发展而不断演变。从公司立法史来看，它经历了一个从自由主义到特许主义，进而到核准主义，最后刽准则义这样一个历史进程。

所谓自由主义，是指公司的设立完全听凭当事人的自由，法律不加干涉。这是在公司制度萌芽时期各国政府普遍采取的一种立法原则，它盛行于欧洲中世纪自由贸易时代。但应当注意的是，所谓在欧洲中世纪时代实行的自由放任主义，主要针对的是合伙和无限责任性质的公司而言的，至于有限责任性质的公司，尤其是股份有限公司，可以说，自其产生以来就受到法律的管制。只不过由于法律的进步，在不同时代法律所实施管制的理念和方法有所不同而已。

所谓特许主义，是指依照国家元首的命令或者国家特别法律的规定而设立的公司，如英国1600年设立的东印度公司。这种公司盛行于17至19世纪之间。特许主义主要是应对自由主义而产生的，其目的是为了纠正自由主义之下的公司滥设现象。但特许主义的弊端则是导致对公司设立的过度管制。

所谓核准主义，是指公司的设立除须旦各法律规定的条件矽卜。还须经过政府主管部门的审批才能成立。这种制度创立于法国路易十四时代，首见于法国的商事条例。我国《民法通则》对企业的设立采取的就是核准主义。如《民法通则》第41条规定，全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记，取得法人资格。

所谓准则主义，是指法律预先订立公司设立的条件，公司的设立只要符合这些条件即可取得法人资格。英国1862年公司法首先采用了这种制度。现代各国对设立公司普遍采取的就是这种制度。最为典型的莫过于美国。在美国，根据大多数州公司法的规定，设立公司时，只需要设立人向州务卿（secretary of state) 递交经设立人签署的公司章程而获得州务卿的受理即可设立公司。州务卿无需对设立公司进行实质性审查，而只需要从形式上审查所

递交的公司章程是否按照要求的内容进行了正确的填写。其设立公司的手续相当简单，所填写的内容也不复杂。

我国《公司法》第6条规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

由此来看，我国公司法原则上采取的是准则主义，例外采取核准主义。这种例外表现在：法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。一般而言，设立需要经过核准的公司主要是那些经营特许行业和从事特殊经营的公司，如各种金融机构，至于普通的商事公司则无需核准手续。

设立公司的法律政策的演变过程同时也是公司法的现代化和自由化的发展过程。不同的国家，由于法律传统不同，存在着对设立之公司的不同态度；即使是同一国家，在不同的历史阶段，也会采取不同的设立畦政策：我国公司法采用的这种准则主义与核准主义相结合的原则是有其积极意义的，它既反映了现代公司法在立法政策上的自由化趋势，同时又考虑到了对一些特殊行业施以管制的必要性。

第二节公司设立的条件和程序

一、公司的设立条件

公司设立的条件，或者称为公司设立的要件，通常认为应当由三个要素构成，即人的要素、物的要素和行为要素。所谓人的要素主要是针对股东或者发起人的人数和资格的规定：所谓物的要素主要针对的是公司资本的规定，如，法定最低注册资本要求，出资或者认购股份以及出资或者认购股份的缴纳等。所谓行为要素主要针对的是发起人协议、制定公司章程以及建立组织机构等。

公司的设立条件因公司的性质不同而有所不同。我国《公司法》第23、77条分别对有限责任公司和股份有限公司的设立条件进行了规定。根据我国公司法的规定，设立公司应当具备如下条件：

（一）股东或者发起人符合法定人数

传统公司法认为公司是社团{法人，因而要求公司股东必须是复数。当然，如前所述，这一传统认识也在发生变化，这一定律己经突破。现在，很多国家法律已经承认一人公司。我国公司法就已经承认了一人有限责任公司，对有限责任公司股东没有设置最低人数限制。由于有限责任公司具有人合性和封闭性，法律设置了最高人数限额。《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。

股份有限公司因可能涉及向公众发行股份，所以不可能对公司股东人数设定最高限制。但值得注意的是，我国公司法对股份有限公司发起人数额不仅规定了最低人数限制，而且规定了最高人数限额，同时还对发起人住所提出了要求。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

（二）股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

在仍然保留了法定资本制的公司法中，要求在设立公司时股东的出资要达到洼葬最低限额。这一要求被认为具有两方面的作用：一是启动和维持公司的营运；二是对债权人的一种保障我国公司法仍然保留了法定资本制。但应当注意到，现在我国公司法因应国际潮流和现

实需要已经放弃了严格法定资本原则，即注册资本最低限额大为降低，并且可以分期缴纳。关于这一发展变化，我们将在后面相关部分进行讨论。

此外，公司法还专门针对股份有限公司要求股份发行、筹办事项符合法律规定。

（三）依法制定公司章程

法律要求有限责任公司的章程由股东共同制定。一方面是因为，公司章程实际上是股东之间的协议，当然应当由股东制定；另一方面，在有限责任公司，股东共同制定章程具有可行性，因为有限责任公司的股东人数是有限的。当然，实际的情况并不一定是股东亲自制作章程，而往往是由他人（如律师）起草，由股东签章。

法律对股份有限公司章程的制定的要求与对有限责任公司的要求有所不同。这是因为，如果股份有限公司的设立是采取募集设立的话，事实上，公众认股人是无法亲自签署公司章程的。因此，法律要求，在股份有限公司，如果采用发起设立方式，只要由发起人制订章程即可；但如果采取募集设立方式，则须由发起人制订章程，并经过创立大会通过。后来加入的股东视为接受公司章程的约束。

（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构

公司名称是公司在其营业活动中所使用的名称，它是公司在为法律行为时用以表彰自己营业的名称。公司在其营业活动中需要使自己区别于其他商人，尤其是当一个企业在经营活动中已经树立了良好的商誉时就更加需要一个能够区别于其他商人的名称，以增强社会公众的识别力。

根据大多数法律的规定，公司名称必须包含标明公司性质的文字，如corporation , Inc.，Co．Ltd.或者类似文字。《公司法》第8条规定，依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

公司名称应当具有独特性，不得与已经使用或者已经注册的名称“相同或者具有欺骗性的相似”(same or deceptively similar)，同时公司名称不得含有公司不得从事的非法业务的内容。

任何公司都必须建立组织机构。组织机构是公司的必设机构。组织机构的建立必须符合法律要求。根据我国公司法规定，有限责任公司应当设立股东会、董事会和监事会。但同时法律也规定，在公司规模较小，股东人数较少的情况下，也可以不设立董事会或者监事会，而只需要设立一名执行董事或者l至2名监事。一人公司和国有独资公司不设股东会。

我国公司法规定，股份有限公司必须设立股东会、董事会和监事会。

（五）有公司住所

与自然人一样，公司亦有住所。与93《公司法》不同的是，05《公司法》仅要求公司有住所即可，废除了旧公司法“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”的要求。这一修正无疑降低了公司的设立成本，同时减弱了不必要的法律干预。

二、公司的设立程序

公司的设立活动是一项非常复杂而需要技巧的活动，往往需要具有专业知识的人予以配合和帮助，如需要延聘律师起草各种法律文件等。一般来说，发起人筹办公司的活动包括组建公司、制订章程、办理登记等事项。但不同的国家对设立公司的程序的规定也不尽相同，因此，如果需要在外国投资，则需要认真研究东道国关于公司设立程序的规定。

根据我国公司法的相关规定，设立公司需要经过如下程序并满足相关的法律要求。

（一）订立发起人协议

发起人协议是由发起人之间订立的确定各发起人之间的有关设立公司的权利与义务的

书面协议。在有限责任公司，由将来股东直接充任发起人订立协议；在股份有限公司，则由发起人订立协议，公众认股人不参加（无法参加）发起人协议的订立。

（二）订立公司章程

有限责任公司的章程由全体股东共同订立并签名、盖章。股份有限公司章程由发起人制订并经创立大会审议通过。

（三）必要的行政审批

原则上，设立公司不需要办理行政审批手续。但这一原则也有一个例外，即《公司法》第6条第2款规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

（四）认缴资本

在有限责任公司，表现为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

股份的认购程序因股份有限公司设立的方式不同而有所不同。

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当以书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。同时，发起人应当与依法设立的证券经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议。发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。此外，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

（五）确立公司组织机构

有限责任公司和以发起方式设立的股份有限公司的组织机构由发起人确立。以募集方式设立的股份有限公司则通过创立大会确立。

以募集方式设立的股份有限公司，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。

创立大会行使的职权包括：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

第三节设立登记与公司成立

一、设立登记的程序

我国公司法对公司登记程序作出了如下规定：

在有限责任公司，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关垠；送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部飞审批的，应当在设立登记时提交批准文件，申请设立登记。

以发起方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

以募集方式设立股份有限公司的，由董事会在创立大会结束后30日内向公司登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所等文件，申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。

公司登记机关对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合公司法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

二、设立登记的性质

关于设立登记的性质，有两种立法例：一是成立要件主义；二是对抗要件主义。成立要件主义是指依法必须登记的法人，非经登记不得成立。如德国。，对抗要件主义是指团体一经成立，即使未经登记，也具有法人之权利能力。登记只发生成员对于团体的债务承担有限责任，并藉此对抗善意第三人的效力。日本采取的是这种做法。我国法律采取的是成立要件主义。

两种设立主义的区别是：在采用登记成立要件主义的情况下，设立公司非经主管机关注册登记，公司不能成立。公司不能成立，即不得从事经营活动，因为公司不能成为权利义务的主体。而在采用登记对抗要件主义的情况下，设立公司未经主管机关登记注册，公司亦得成立。也就是说，公司可以法人的名义从事经营活动。但是，公司的成立未经登记的，则不得对抗善意第三人。

由于对抗要件主义容易引起法律关系的不稳定并导致法律关系更趋复杂，所以多数国家采用成立要件主义。

三、设立登记的效力

（一）公司成立

《公司法》第6条规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合相割勋差的设立条件的，不得登劝有限责任公司或者股份有限公司。

《公司法》第7条第1款规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司获得登记后，表明公司有效成立。至此，公司设立成功，公司设立行为完成。公司成立的时间是营业执照签发之日。

（二）公司成立的后果

设立成功产生公司成立的法律后果。公司成立即表明公司具有了独立的人格，具有权利能力和行为能力，依法享有民事权利和承担民事义务。具体而言，表现在如下三个方面：1．取得公司经营资格

公司经登记后，取得企业法人营业执照。公司凭此执照可以刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记等。公司登记后可以从事任何合法生产经营活动。

按照《公司法》第7条第2款的规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

2．取得公司法人资格

设立公司以取得法人资格为目的，公司经登记后，取得法人资格。实际上，在我国，企业法人营业执照的取得就是法人资格的取得。

3．取得名称专用权

在申请公司登记时，申请人应当连同公司章程一起报送登记。公司登记注册后，也意味着公司名称获得了登记注册。因此，公司注册后，即可以使用名称，并享有名称专用权。

第四节公司设立不能与设立瑕疵

一、设立不能

（一）设立不能的原因

设立不能，又称为设立失败，是指未能完成公司设立的情形。

公司设立不能具体又可分为两种原因：一是未获准登记注册；二是设立停止。

前者是指没有满足法律的要求，包括没有满足法定的设立条件或者没有满足法定的设立程序，而没有获得登记机关的注册登记。我国《公司法》第6条规定，不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。这说明，只有满足了设立公司的法定条件，登记机关才予以登记注册，如果公司未能获得登记注册，则不能成立。

后者是指发起人自动停止设立公司的行为。至于设立行为停止的原因则很多，譬如，发起人未能筹集到资金，或者发起人之间未能就各种发起事项达成协议，或者因为投资环境发生变化，等等。我国《公司法》第91条规定起，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司成立的，创立大会可以作出不设立公司的决议。此外，在公司的设立过程中，发起人（设立人）也可能决议停止设立公司。

（二）设立不能的后果

无论基于何种原因导致设立行为失败，其所产生的法律后果均是一样的，即公司不能成立。因设立失败而导致公司不能成立将会带来两方面的法律问题：

其一，在设立公司的过程中必然会发生一些交易和费用，这就涉及如何处理基于这些交易所发生的债务和费用的问题。根据我国公司法规定，发起人应当对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

其二，在采取募集方式设立股份有限公司的情形，认股人如果已经缴纳了股款，应当如何处理？根据我国公司法规定，发起人应当对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的责任。

二、设立瑕疵

（一）设立瑕疵的概念

设立瑕疵，是指公司虽然在形式上已经成立，即依法经登记并获得营业执照，但实际上却存在着未能满足法定条件或者程序或者其他违反强制性法律要求的情形，或者发起人或者股东本身或者其意思表示存在着缺陷的情形。

相应地，公司设立瑕疵主要包括两种情形：一是主观瑕疵；二是客观瑕疵。

主观瑕疵，是指发起人或者股东个人的设立行为中存在的瑕疵，主要是指公司的发起人或者股东本身的原因或者其意思尋表示有缺陷。譬如，发起人或者股东没有行为能力或者属于限制行为能力人，发起人或者股东的意思表示不真实（如因过错、欺诈、强迫作出的设立意思表示），发起人或者股东明知其行为将侵害债权人利益而作出的设立意思表示。

客观瑕疵，是指设立行为本身的瑕疵。主要表现为设立行为违反法定条件和程序，或者

其他强制性法律规定。譬如，设立目的违法或者违背公序良俗；发起人或者股东不足法定人数；章程必须记载事项欠缺或者记载违法；发起人未认足、缴足出资；虚假出资；公司组织机构不符合法律要求，股份发行存在欺诈，等等。

（二）设立瑕疵的法律政策

综观各国对公司设立瑕疵的法律态度，主要有三种：一是暇疵设立有效；二是瑕疵设立无效；三是瑕疵设立可行政撤销。

公司瑕疵设立有效理论认为，即使公司设立存在着瑕疵，所设立的公司也是有效的，无论是公司股东还是公司债权人均不能以公司设立瑕疵为由而向法院提起诉讼，要求法院宣告公司设立行为无效。英美国家采取这种做法。究其原因，在英美国家，其法律的现代化和自由化程度较高。法律的现代化和自由化发展使得设立公司的条件越来越低（如法定资本制和最低资本限额的废除），设立公司的程序越来越简单，设立公司越来越容易，发生设立无效的原因因素被降低到最低程度。在这一意义上也可以说，随着法律的现代化发展，设立无效制度的意义越来越轻微。

公司瑕疵设立无效理论认为，如果公司设立存在着瑕疵，则公司的设立行为应属无效，公司的股东或者其他利害关系人可以提起无效诉讼。大陆法系各国采取的是这种做法，如德国、日本、韩国等。此外，欧盟采取的也是这种做法。

瑕疵设立的行政撤销理论认为，公司设立如果存在瑕疵，可由行政主管机关予以撤销。譬如，我国《公司法》第199条规定，违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正……情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。此外，我国台湾地区“公司法”采用的也是这种模式。

从上述可知，各国对公司设立瑕疵的态度相差很远。具体到我国公司法应当如何处理设立瑕疵的问题，则应根据我国法制水平的具体情形来作出选择。从我国的实际情况来看，我国公司法应当规定设立无效制度。理由有二：

第一，我国法律的现代化和自由化程度尚低，没有达到选择瑕疵设立有效制度的水平。如果在法律给公司的设立设定了较强的强制性规范的情况下不承认设立无效制度，势必将导致有关当事人的权利得不到应有的救济，其合法权利得不到应有的保障。

第二，我国公司法虽然规定了行政撤销制度，但是这一规定与公司法上的设立无效意旨相去甚远。因为公司法上的设立无效主张是利害关系人可行使的一种权利，是私法自治的一种表现形式。而行政撤销则是一种行政处罚措施，是主管机关行使监管权力的一种表现形式。况且，该条的规定并没有涵盖设立无效的完整内容。

但是，另一方面，确立公司设立无效制度又涉及另外一个问题，即如何保护交易安全。已经成立的公司必将发生种种交易关系，而公司设立行为又是一种团体行为，涉及利害关系人较多，如果不对设立无效制度加以必要的限制和控制，则容易引起无效诉讼的滥诉。设立无效的滥诉又必将对既有的交易关系构成冲击，导致既有法律关系的不稳定，进而导致社会关系的不稳定噎。由此可见，这又是设置设立无效制度必须克服的问题。

（三）设立无效之诉

所谓设立无效诉讼，是指当公司的设立行为出现设立瑕疵时，有关利害关系人可以通过诉讼的方式请求法院宣告公司的设立无效。由于公司设立行为涉及多数人利害关系，所以设立无效只能以诉讼的方式主张之。该种诉讼在性质上属于形成之诉。在无效诉讼法律关系中，原告是有资格的利害关系人，被告多拿司。设立无效之诉应向被告《公司，所在地法院提起；一旦提起诉讼，公司应当公告，周知利害关系人；向同一公司提出数个设立无效之诉的，法院应合并审理。

设立无效判决一经确定，必将导致已经设立的公司无效，并使公司发生终止。具体而言，

如果原告胜诉，将会产生如下几个方面的效果：

第一，无效判决的效力不仅及于原告和公司，而且也及于第三人。因此，任何人不得再次提起无效之诉；任何人不得再提起设立有效之诉。也就是说，无效判决具有对世的效力。

第二，无效判决不具有溯及既往的效力。设立行为无效的判决不具有溯及既往的效力，即是说，无效判决对公司被注销之前所发生的公司、股东以及第三人之间的权利、义务不产生影响，从而将无效的效果限制在将来，而使判决确定之前的公司好像有效存在一样。这种法律状态通常被称为“事实上的公司”（de facto corporation)。这主要是为了保挣交易的安全。

第三，公告。一旦法院作出设立无效判决，公司应在其总部和分部所在地将该判决予以公告，告知社会公众。

第四，注销登记。设立无效判决确定后，法院应责令登记主管机关注销该公司的登记。

第五，清算。公司依判决被注销后，应当依法进行清算。该种清算可以由公司自己组织进行。如果公司不能组织清算或者清算发生障碍，法院根据利害关系人的请求，选任清算人。

（四）对无效诉讼的限制

如前所述，公司设立行为属于团体行为，与个人行为有所区别。团体行为会产生多方面的利害关系，如果允许轻易使之无效，必然影响到多方面利害关系人的利益。因此，即使是采取设立无效做法的国家，其法律政策上对设立无效之诉也是采取限制态度。从比较法的视角看，我国在构建无效诉讼制度时，应就下列问题予以特别考虑：

第一，将无效诉讼的原因限定于客观瑕疵。如前所述，设立瑕疵可分为主观瑕疵和客观瑕疵。一般而言，客观瑕疵构成公司设立无效的原因。主观瑕疵，根据其内容，可能成为设立无效的原因，也可能成为设立撤销此处指民法上的可撤销制度）的原因。

但应当注意的是，公司法上的设立无效制度，在不同的国家其立法模式不同。有的国家采用双重模式，即在公司法或者商法中同时规定了设立无效和设立撤销制度，如日本、韩国等。有的国家采用单一模式，即在公司法或者商法中仅规定设立无效制度。如德国以及欧盟。，崔，但总体趋势是，大多数国家法律只承认设立无效制度，不承认设立撤销制度。

设立无效与设立撤销二者之间的主要区别在于适用对象不同。一般来说，只有人合公司才存在设立撤销制度，因为人合公司重视社员的个性特征。资合公司不适用设立撤销制度，因为资合公司的社员的个性特征并不太重要。譬如，在有限责任公司或者股份有限公司的设立行为中，各发起人的设立行为有可撤销的原因时，只要将该发起人从发起人名单中除名即可，只有因此使得发起人的人数少于法定人数要求时，才构成设立要件的欠缺。又如，在股份有限公司中，发生股份认购人的认购行为被撤销时，只不过该认购行为失去效力而已，并依发起人的资本充实责任来得到弥补，从而对公司设立本身并没有影响。（15）因此，对于有限责任公司和股份有限公司，不承认由股东个人主观瑕疵引起的无效，只承认由客观瑕疵引起的设立无效。由于我国不承认无限公司和两合公司，自然应当将提起无效诉讼的瑕疵原因限定于客观瑕疵。

第二，限制瑕疵主张者。就设立无效诉讼的原告而言，多数法律将其限定于公司股东、董事或者监事。

第三，限制提诉时间。设立无效的主张应当自公司成立之日起一定期限内提起（如德国为3年、日本和韩国为2年）。一般来说，该种期间不应过长，以避免法律关系长期处于不稳定状态。公司成立之日即指公司经登记注册取得法人资格之日，该种期限不是时效期间，而是除斥期间，不发生中止或者中断。

第四，承认瑕疵可以弥补和赋予法院自由裁量权。在设立无效诉讼的进行过程之中，如果作为其原因的瑕疵已被弥补，而且根据公司现状和各种条件，认定设立无效不妥时，法院可以驳回其请求。这表明设立瑕疵可以修复，同时法律赋予法院自由裁量权。

第五，对败诉原告课以从重责任。原告败诉，其他利害关系人仍然可以再次提起诉讼。原告败诉时，如果该原告有恶意或者重大过失，原告应对公司承担连带赔偿责任。这是对原告的一种从重责任，使得原告提起这种诉讼要莫谨慎，否则，将受到民事责任的惩罚。但因设立瑕疵已经得到弥补而致法院驳回诉讼的，则不会发生这种责任。

第六，限制判决的溯及效力。

分公司设立流程及所需资料

分公司设立流程及所需资料 前置事项：企业名称预先核准 一、工商登记：（分公司所在工商局）——《营业执照》 （注意：1、提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托人加盖公章或签字；2、提交的申请书或其他材料应当使用A4型纸；3、分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内，持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。） 办理时间：15个工作日 1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）； 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 3、总公司章程（加盖公司公章）； 4、公司营业执照副本的复印件； 5、分公司营业场所使用证明； ○1租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租房的房屋产权证复印件。 ○2有关房屋未取得房屋产权证的，a、属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；b、属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。 ○3将住宅改变为经营性用房的，a、属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所（经营场所）登记表》及所在地居民委员会（或业主委员会）出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；b、属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。 6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证复印件； 7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明； 8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 二、刻章业务：（公安局）——公章

国有企业董事会议事规则

**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。

第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置;

分公司登记申请书

分公司登记申请书 注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。

负责人信息

财务负责人信息 联络员信息

注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。 指定代表或者共同委托代理人授权委托书 申请人： 指定代表或者委托代理人： 委托事项及权限： 1、办理（企业名称）的 □名称预先核准□设立□变更□注销□备案□撤销变更登记 □股权出质（□设立□变更□注销□撤销）□其他手续。 2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误； 4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日 （申请人签字或盖章） 年月日 企业登记颁证及归档记录表

分公司登记申请书填写说明 注：以下“说明”供填写申请书参照使用，不需向登记或核准机关提供。 1.本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司的分公司向登记机关申请设立、变更、注销登记及相关事项的备案。 2.向登记机关提交的申请书只填写与本次申请有关的栏目。 3.申请分公司设立登记，填写“基本信息”栏、“设立”栏及附表1“负责人信息”、附表2“财务负责人信息”、附表3“联络员信息”。其中，“申请人声明”由公司法定代表人签署，加盖公司公章。设立登记填写拟设立分公司名称及名称预先核准文号，不填写注册号或统一社会信用代码，办理其他登记填写分公司名称和注册号或统一社会信用代码。 4.分公司申请变更/备案登记，填写“基本信息”栏及“变更/备案”栏有关内容。“申请人声明”由公司法定代表人签署，加盖公司公章。变更负责人的，应填写、提交拟任负责人信息（附表1“负责人信息”）。备案联络员的，应填写附表3“联络员信息”。“变更/备案”项目可加行续写或附页续写。 5.分公司申请注销登记，填写“基本信息”栏及“注销”栏。“申请人声明”由公司法定代表人签署，加盖公司公章。

分公司设立登记申请书

注册号： 分公司设立登记申请书名称：

分公司设立登记提交材料规范 １、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）； ２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 ３、公司章程（由公司法定代表人签署）； ４、公司营业执照副本的复印件； ５、分公司营业场所使用证明； 自有房产提交产权证复印件；借给（无偿提供）他人使用房屋为经营场所，提交产权方的证明及产权证复印件；租赁市场作为经营场所，提交租赁合同及出租方的营业执照和市场登记复印件；以租赁使用房屋为经营场所的，应当依照《广州市房屋租赁管理规定》提交经区、县级市房地产租赁管理所登记备案的房屋租赁合同。 ６、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件； ７、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明； 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 ８、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。 《分公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（https://www.wendangku.net/doc/9918976479.html,）、广州市工商行政管理局《红盾网》：（https://www.wendangku.net/doc/9918976479.html,）下载或者到各工商行政管理机关领取。 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交的复印件均需持原件到登记部门核对，不能提交原件的（身份证、计生证、许可证等除外）,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。

分公司设立登记办事指南【模板】

分公司设立登记办事指南 一、受理范围 依照《公司法》、《公司登记管理条例》在XX市工商局登记注册的有限责任公司的分公司和股份有限公司的分公司。 二、审批条件 公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。 三、受理地点和办事窗口 受理地点：XX市秀山路7号保安大厦二楼 办事窗口：XX市政务服务中心工商局窗口 办公时间：周一至周五，上午8：30－12:00，下午14:00－18:00（法定节假日除外） 乘车方式：市内可乘18路、13路公交车到保安大厦下车即到。 四、申请材料 分公司设立登记申请材料目录 五、审批时限 法定时限：20个工作日 承诺时限：3个工作日 六、审批收费 本审批事项不收费。 七、审批结果及送达方式 审批结果：打印营业执照 送达方式：直接领取 XX市秀山路7号保安大厦二楼政务服务大厅 八、咨询及监督渠道 咨询电话：********， 监督电话：******** 、******** 咨询地址：XX市秀山路7号保安大厦二楼政务服 务大厅 行政审批监督投诉举报电话：0877-12310 单位地址：XX市XX区彩虹路12号 XX市XX区抚仙路86号创业大厦1208 九、文书表单及办事指南下载 下载地址：******-—网上办事大厅—“资料下载” 直接领取：受理窗口 网上服务大厅地址：******/yxs/home 十、本办事指南已经市政府审改办审核通过。办事 指南的调整、修改必须经市政府审改办审核同意。

分公司设立办事流程示意图

2016年9月10日发布 BSZN-********-2016 分公司设立登记办事指南(简版） 云南省XX市工商行政管理局

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则

中铁隧道集团二处有限公司董事会议事规则 （送审稿） 目录 第一章总则 第二章董事会议事事项和董事长职权 第三章董事会会议议案 第四章董事会会议的召开 第五章董事会决议的执行和报告 第六章董事会会议记录及会议纪要 第七章董事会秘书 第八章董事会经费 第九章附则 第一章总则 第一条为规范中铁隧道集团二处有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《中铁隧道集团二处有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。 第三条董事会形成的决议、表决票、会议记录、会议纪要、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会秘书处按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章和公司有关档案管理办法的规定负责管理，保存期限不少于20年。 第二章董事会议事事项和董事长职权 第四条董事会在下列职权范围内议事：

（一）执行股东的决定，向股东报告工作； （二）制订公司的中长期发展规划，并对其实施进行监控； （三）决定公司的年度经营目标、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司发行债券的方案； （八）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案； （九）制订公司业务战略性调整方案； （十）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及担保事项和公司大额资金的调度及预算外支出； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （十二）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据股东推荐及总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书； （十三）根据总经理的提名，聘任或解聘公司总经理助理、副总经济师、副总会计师、副总工程师、副总法律顾问，对其进行考核，决定其报酬； （十四）对公司下属的全资企业，委派和更换该企业非

设立分公司申请登记表[]

企业名称预先核准申请书申请企业名称安达市联众建筑工程有限公司 备选企业名称（请选用不同的 字号）1. 2. 3. 经营范围许可经营项目： 一般经营项目：完成总公司交办的各项任务。 （只需填写与企业名称行业表述一致的主要业务项目） 注册资本（金）（万元）企业类型有限责任公司 住所所在地 指定代表或者委托代理人路道朋 指定代表或委托代理人的权限： 1、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见； 2、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 3、同意□不同意□领取《企业名称预先核准通知书》。 指定或者委托的有效期限自年月日至年月日 注：1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色 钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。 2、指定代表或者委托代理人的权限需选择“同 意”或者“不同意”，请在□中打√。

3、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。 ⑴ 投资人姓名或名称证照号码 投资额 （万元） 投资比 例（%） 签字或盖章 填表日期年月日 指定代表或者委托代理人、具体经办人信息签字：固定电话：移动电话： （指定代表或委托代理人、具体经办人 身份证明复印件粘贴处） 注：1、投资人在本页表格内填写不下的可以附纸填写。 2、投资人应对第（1）、（2）两页的信息进行确 认后，在本页盖章或签字。自然人投资人由

本人签字，非自然人投资人加盖公章。 （2） 分公司设立登记申请书 分公司名称安达市联众建筑工程有限公司大庆一分公司 营业场所大庆市萨尔图区万宝三小 区商服11 邮政编码163000 负责人路道朋联系电话 公司名称安达市联众建筑工程有限 公司 注册号 经 营范围许可经营项目： 一般经营项目：完成总公司交办的各项任务。 申请副本数量 1 个 依照《公司法》、《公司登记管理条例》申请分公司设立登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。 公司盖章：公司法定代表人签字： 年月日 注：手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字

集团公司董事会议事规则

有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

董事会议事规则范本

董事会议事规则 （一）规章概述 董事会是公司的执行机构，其成员由_____人至_____人组成。董事会成员应当有公司职工的代表。董事会设董事长一人，副董事长若干人，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东负责，其基本职权有：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；2.决定公司经营计划和投资方案；3.制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案；4.拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；5.决定公司内部管理机构的设置；6.聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；7.制定公司的基本管理制度。 董事会是公司的决策机构，对公司的全部经营活动负责。因此，公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。 （二）主要内容 董事会议事规则的主要内容包括三个方面： 1.董事会的职责与权限，明确董事会议事的范围； 2.董事会议事的程序，包括材料的准备、会议通知、委托代理、表决等； 3.董事、董事长在议事时的权利、义务和责任。 （三）制作要求 制定该规则应当注意的问题是： 1.坚持会议精简、高效的原则，避免决策的拖拉。董事会不可能经常召开，有些议题在开会前就应当进行沟通，基本一致时再开会，这样可以提高会议效率。因此，在制定规则时要把沟通作为一项重要的程序明确下来。 2.董事长是董事会的主持人，在董事会上负责全面工作。因此，对董事长的权利和义务应有专门的规定。 3.要明确董事会秘书的职责，协助董事长开好董事会。会后，要将董事会的相关文件、资料等归档存查。 （四）范本 ＿＿＿＿有限责任公司董事会议事规则 年月日有限责任公司董事会通过 第一章总则 第一条为了规范＿＿＿＿有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《＿＿＿＿有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第三条公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长为公司的法定代表人。 第二章董事会的职权与义务 第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议；

关于成立分公司的申请报告

关于成立分公司的申请报告 关于成立分公司的申请报告 关于成立广州分公司的申请报告 关于XXXX有限公司 企业法人申请设立分公司的申请报告 XXX工商行政管理局： 为了繁荣XX市的XXXX装饰材料市场，提高企业经营管理能力，增强企业的综合实力。根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，经公司全体股东充分协商，谨向XXX市工商行政管理局提出设立“XXXX有限公司分公司”的申请报告。现将该中心的主要情况申报如下： 0、企业名称： 1．企业地址： 2．从业人数： 3．负责人： 4．经济性质：民营企业 5．注册资金及来源：万元；由XXX有限公司一次性投入。 6．经营范围： 7．经营方式：设计、开发兼零售。 XXXX有限公司分公司一切已筹备就绪，拟于XXXX年X月X日正

式开业。特申请登记注册()，请审查核准，予以登记。 申请人： 负责人： XXXX年X月X日 附说明 开业登记申请报告书 国家和地方各级工商行政管理局是企业法人登记的主管部门。根据我国企业登记法的有关规定，企业必须提交开业登记申请报告，申请法人登记。还必须同时提交章程、协议、合同等有关资料给工商行政管理机关。否则，不予登记，企业就无法取得法人资格。 一、概述： 开业登记申请报告书是企业开业时为取得法人资格向工商行政管理机关出具的书面申请材料，它必须由组建企业的负责人签署，具有法律效力，取得法人资格的企业以此独立承担民事责任。 企业取得法人资格，既要享受一定的民事权利，也要承担一定的民事义务。开业登记申请报告书是工商行政管理机关确定企业法人享受权利承担义务的重要依据。经工商行政管理机关批准成立的企业， 取得合法地位，享受法人资格，可以自主地进行经营活动，并履行国家规定的义务。企业可凭据工商部门发给的营业执照刻制公章、开立帐户、购买发货票、办理广告宣传等。企业在业务经营中，可以申请贷款，享用注册商标权，独立地对外签订经济合同，上述权利都受到法律保护。同时，工商管理机关对违反登记规定的企业法人，视违法

分公司设立登记表格及参考文书

分公司设立登记提交材料规范 1、《分公司登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3、公司章程复印件（加盖公司公章）。 4、公司营业执照复印件。 5、分公司营业场所使用证明。 6、分公司负责人的任职文件及身份证件复印件。 7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件；分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。 注： 1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。 2、分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。 说明： 1、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。 2、提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。 3、提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

分公司登记申请书 注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。

负责人信息

财务负责人信息

联络员信息 注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。

xxx集团公司董事会议事规则

Xxx集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第四条董事会暂不设董事会秘书或办公室，董事会相关事务由公司综合管理部负责。综合管理部依据有关法律、法规和《公司章程》规定的内容履行会议筹备等工作职责。 第五条本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章董事会职责 第六条董事会由5名董事组成，董事依据公司章程相关规定产生。 第七条董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长须为公司非职工董事，由xxx公司提名的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生和罢免。

第八条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司发展战略与规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （八）拟定公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、固定资产投资等事项； （十）决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、公司财务总监及其报酬事项； （十二）审批公司的基本管理制度； （十三）拟定章程的修改方案；

分公司设立登记申请书填写范例

分公司设立登记申请书 注：1、提交的文件、证件应当使用A4纸。 2、应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。

负责人登记表

指定代表或者共同委托代理人的证明 申请人：XXXX有限公司 指定代表或者委托代理人：XXX 委托事项：XXXX有限公司分公司设立登记事宜 指定代表或委托代理人更正有关材料的权限： 1、同意□不同意□修改任何材料； 2、同意□不同意□修改企业自备文件的文字错误； 3、同意□不同意□修改有关表格的填写错误； 4、其他有权更正的事项： 指定或者委托的有效期限：自XXXX年X月X日至XXXX年X月X日 申请人盖章或签字： XXXX年XX月XX日 注：1、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东、国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；股份有限公司申请人为董事会；非公司企业申请人为出资人。 企业变更、注销登记申请人为本企业。 2、申请人是法人和经济组织的由其盖章；申请人是自然人的由其签字；申请人为董事会的 由全体董事签字。 3、指定代表或者委托代理人更正有关材料的权限：1、2、3项选择“同意”或“不同意”并 在□中打√；第4项按授权内容自行填写。

公司营业执照副本 复印件 复印件上应签署“此复印件与原件 一致。”及代理人签名及日期

《分公司设立登记申请书》填写范例之五 《隶属法人企业公司章程》 复印件 加盖：企业法人印章 复印件上应签署“此复印件与原件 一致。”及代理人签名及日期

《分公司设立登记申请书》填写范例之六 营业场所使用证明（租房协议） 产权证明复印件 加盖：企业法人印章 复印件上应签署“此复印件与原件 一致。”及代理人签名及日期

集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范集团有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）和《集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，维护公司利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。 第四条议事原则： （一）坚持依法办事的原则。董事会和董事应严格遵守国家的法律、法规和公司章程的有关规定。 （二）坚持诚信、勤勉履职的原则。董事应忠实履行职责，自觉维护公司利益，应当以公司利益最大化为行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

（三）坚持集体决策的原则。凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）事项，董事会按照议事范围实行集体讨论决定，防止个人或少数人专断。 （四）坚持保密的原则。参加和列席董事会会议的人员要自觉保守公司工作秘密和商业机密。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等 的约束力。 第六条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。 第二章董事会组织机构及其职责 第七条公司董事会的组成人数，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长为公司的法定代表人。 第八条凡下列事项，须经董事会讨论通过后方可实施：（一）公司经营方针和投资计划、方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬及奖励事项； （三）公司董事会的报告； （四）公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

设立分公司申请书

设立分公司申请书各位读友大家好，此文档由网络收集而来，欢迎您下载，谢谢 篇一：分公司申请书 分公司登记申请书 注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。附表1 负责人信息分公司登记申请书填写说明注：以下“说明”供填写申请书参照使用，不需向登记或核准机关提供。 1、本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司的分公司向登记机关申请设立、变更、注销登记。 2、向登记机关提交的申请书只填写与本次申请有关的栏目。 3、申请分公司设立登记，填写“基本信息”栏和“设立”栏及附表1“负责人信息”，”申请人声明”由公司法定代表人签署，加盖公司公章。设立登记填写拟设立分公 司名称及名称预先核准文号，不填

写注册号，办理其他登记填写分公司名称和注册号。4、分 公司申请变更登记，填写“基本信息”栏及“变更”栏有关内容。“申请人声明”由公司法定代表人签署，加盖公司公章。变更负责人的，应填写、提交拟任负责人 信息（附表1“负责人信息”）。5、分公司申请注销登记，填写“基本信息”栏及“注销” 栏。“申请人声明”由公司法定代表人签署，加盖公司公章。6、“经营范围”栏应根据公 司章程、参照《国民经济行业分类》国家标准及有关规定填写。7、申请人提交的申请书应当使用a4型纸。依本表打印生成的，使用黑色钢 笔或签字 笔签署；手工填写的，使用黑色钢笔或签字笔工整填写、签署。篇二：分公司设立申请 表

编号注册号分公司设立登记申请书分公司名称 1、在签署文件和填表前，申请人应当阅读过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国公司登记管理条例》和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。 2、申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。 3、申请人提交的文件、证件应当是原件、确有特殊情况不能提交原件的、应当提交加盖公章的文件、证件复印件。 4、申请人提交的文件、证件应当使用十六开 纸。 5、申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。中华人民共和国国家工商行政管理局制 分公司设立登记应提交的文件、证件注：①分公司的名称应当符合国家

分公司设立登记申请书

精品文档 注册号： 分公司设立登记申请书 名称：

分公司设立登记提交材料规范 １、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》（公司加盖公章）； ２、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 ３、公司章程（由公司法定代表人签署）； ４、公司营业执照副本的复印件； ５、分公司营业场所使用证明； 自有房产提交产权证复印件；借给（无偿提供）他人使用房屋为经营场所，提交产权方的证明及产权证复印件；租赁市场作为经营场所，提交租赁合同及出租方的营业执照和市场登记复印件；以租赁使用房屋为经营场所的，应当依照《广州市房屋租赁管理规定》提交经区、县级市房地产租赁管理所登记备案的房屋租赁合同。 ６、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件； ７、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明； 分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 ８、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。 《分公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（https://www.wendangku.net/doc/9918976479.html,）、广州市工商行政管理局《红盾网》：（https://www.wendangku.net/doc/9918976479.html,）下载或者到各工商行政管理机关领取。 以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交的复印件均需持原件到登记部门核对，不能提交原件的（身份证、计生证、许可证等除外）,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 分公司经公司登记机关准予设立登记后，公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。

公司董事会议事规则三篇

公司董事会议事规则三篇 篇一：董事会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《XX企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成机构 第二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 第三条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。 第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根

据有关法规执行。 第六条董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权 第十条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

分公司设立、变更、注销(备案)申请书模版

分公司登记申请书模版 注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。 □基本信息 公司名称XX贸易有限公司公司注册号/统一 社会信用代码 91520000XXXXXXXX/52 0000XXXXXXX 分公司名称XX贸易有限公司XX分公司 分公司名称预先核准文号/注册号/统一社会信用代码注：分公司已申请名称预先核准的填写名称预先核准通知书文号，分公司未申请名称预先核准的此处不填写。 营业场所 XX 省（市/自治区） XX 市（地区/盟/自治州） XX 县（自治县/旗/自治旗/市/区） XX 乡（民族乡/镇/街道) XX 村（路/社区） XX 号 生产经营地 XX 省（市/自治区） XX 市（地区/盟/自治州） XX 县（自治县/旗/自治旗/市/区） XX 乡（民族乡/镇/街道) XX 村（路/社区） XX 号 联系电话139XXXXXXXX、085X-XXXXXXXX 邮政编码55000X □设立 负责人李XX 申请执照副本 数量 1 个 分公司经营范围销售：XX、XXX、XX、XXXX、XXX、XXX、XXX。（注：分公司经营范围不能超出主体公司经营范围） 核算方式 □变更/备案 变更/备案项目原登记/备案内容申请变更登记/备案内容 □注销 注销原因□1.分公司被公司撤销。□2.分公司被依法责令关闭。□3.分公司被吊销营业执照。□4.其它原因： 清税情况□已清理完毕□未涉及纳税义务 □申请人声明 本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规定申请分公司登记，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。 法定代表人签字：公司盖章 20XX年 XX 月 XX 日

分公司登记(备案)申请书

分公司登记（备案）申请书注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。 □基本信息 公司名称 公司注册号/ 统一社会信用代码 分公司名称 分公司名称预先核 准文号/注册号/ 统一社会信用代码 营业场所 省市县（市/区）镇（乡/街道） 路（村/社区） 生产经营地 省市县（市/区）镇（乡/街道） 路（村/社区） 联系电话邮政编码 □设立 负责人姓名申请执照副本数量个 分公司 经营范围 核算方式□独立核算□非独立核算

□变更/备案 变更/备案项目原登记/备案内容申请变更登记/备案内容 □注销 注销原因□分公司被公司撤销。 □分公司被依法责令关闭。 □分公司被吊销营业执照。 □其它原因：。 清税情况（国税）□已清理完毕□未涉及纳税义务 清税情况（地税）□已清理完毕□未涉及纳税义务 □申请人声明 本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规定申请分公司登记，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。 法定代表人签字：公司盖章 年月日

负责人信息 姓名固定电话 移动电话电子邮箱 身份证件类型身份证件号码 （身份证件复印件粘贴处） 拟任负责人签字： 年月日

联络员信息 姓名固定电话 移动电话电子邮箱 身份证件类型身份证件号码 （身份证件复印件粘贴处） 注：联络员主要负责本企业与登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。联络员应了解登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。

财务负责人信息 姓名固定电话 移动电话电子邮箱 身份证件类型身份证件号码 （身份证件复印件粘贴处）

公司注册如何办理分公司设立登记

如何办理分公司设立登记 2006年7月31日，张先生到滨海市工商局登记窗口咨询，工作人员小王接待了他。张先生说：“我在成都有一家经营火锅的 餐饮有限公司，想来滨海办一家分公司，需要准备什么材料”。 答案：需要提交的材料有： 1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司 加盖公章); 2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公 司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字); 3、公司章程(由公司法定代表人签署); 4、公司营业执照副本的复印件; 5、分公司的营业场所使用证明(包括房产证复印件、租凭协 议等); 6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明复印件;

7、分公司的〈卫生许可证〉。 材料中的复印件，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 对分公司违反登记管理法规的行为如何处罚? (1)违反登记管理法规，有非法所得的，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。 (2)伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 什么是个人独资企业的分支机构? 个人独资企业的分支机构是指个人独资企业依法设立的从事经营活动的下属机构，它可以根据个人独资企业的授权，在登记机关核准登记的范围内开展经营活动。 个人独资企业可以在个人独资企业登记机关辖区内或在异地设立一个或者多个分支机构。分支机构具体体现为个人独资企业

的车间、仓库、销售部等。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

公司董事会议事规则

公司董事会议事规则 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事、董事会有效行使职权，提高董事会的决策效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条本规则适用于公司董事会、全体董事及本规则中涉及的有关部门和人员。 第二章董事会的议事范围 第三条董事会是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和公司章程的授权，决定公司的重大事项，对股东会负责并报告工作。 第四条董事会议事范围 （一）审定公司的经营计划和投资方案； （二）制订公司的年度财务预算、决算方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）制订公司发行公司债券或其他证券及上市的方案； （六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、融资、捐赠、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程草案及修订草案； （十二）实验区国有资产监督管理部门授权的其他事项。 第三章董事会会议的召开 第五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第六条董事会会议分定期会议和临时会议。定期会议每

设立分公司申请报告范文

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设立分公司申请报告范文 前言语料：温馨提醒，报告一般是指适用于下级向上级机关汇报工作，反映情况，答复上级机关的询问。按性质的不同，报告可划分为：综合报告和专题报告；按行文的直接目的不同，可将报告划分为：呈报性报告和呈转性报告。体会指的是接触一件事、一篇文章、或者其他什么东西之后，对你接触的事物产生的一些内心的想法和自己的理解 本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】 XX工商行政管理局： 为了繁荣XX市的XXXX装饰材料市场，提高企业经营管理能力，增强企业的综合实力。根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，经公司全体股东充分协商，谨向XXX市工商行政管理局提出设立“XXXX有限公司分公司”的申请报告。现将该中心的主要情况申报如下： 0、企业名称： 1.企业地址： 2.从业人数： 3.负责人： 4.经济性质：民营企业 5.注册资金及来源：万元;由XXX有限公司一次性投入。 6.经营范围： 7.经营方式：设计、开发兼零售。

（一）企业申请书（参照规范文本填写）（原件1份）； （二）分公司负责人身份证（复印件1份）和分公司负责人的任命书（复印件1份），经办人的身份证（复印件1份）和授权委托书（原件1份）； （三）总公司授权分公司增加道路运输经营范围的授权书（原件1份）； （四）总公司的章程文本（原件1份）； （五）总公司《道路危险货物运输经营许可证》正、副本（复印件1份）； （六）总公司《法人营业执照》正、副本（复印件1份）； （七）每台车须提供以下资料： 1.车辆的机动车行驶证（复印件1份，验原件）。 2.广东省道路运输车辆综合性能检测报告（评定为一级，复印件1份，验原件）。 3.危险化学品生产、经营、储存、使用企业申请从事危险货物运输的，还应提供安全生产监督管理部门批准的许可证；危险化学品废弃物、危险废物处理企业从事危险货物运输的，还应当取得环保部门的经营许可（复印件1份，验原件）。 4.由运营商出具安装产品符合广东省地方标准DB44/2019《卫星定位汽车行驶记录仪通用技术规范》和地方计量检定规程JIT（粤）013-2019《卫星定位汽车行驶记录仪》要求的证明（加盖运营商公章，复印件1份，验原件）。 5.运输汽油的油罐车须提交油气回收装置检测报告（复印件