关于合格境外有限合伙人(QFLP)的资料110330

关于合格境外有限合伙人（QFLP）的相关资料

[QFLP]

Qualified Foreign Limited Partner，即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。

[QFLP制度]

即给予认定的合格境外有限合伙人一定的投资额度，允许其将外币换成人民币在国内进行投资，该制度借鉴于A股市场的QFII制度。

[LP]

Limited Partner，有限合伙人，简称：LP。简单而言，有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营。

[外商投资股权投资企业]

外商投资股权投资企业（PE）是指以非公开方式向包括境外投资者在内的特定对象募集资金，对境内未上市企业进行股权投资为主要经营业务，并向企业提供技术、管理和市场等增值服务的新型金融机构。

QFLP大事记

〃 2011年1月11日，上海市正式颁布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，标志着试点工作正式启动。

〃 2011年1月，消息人士透露，QFLP试点方案已经得到国家外管局首肯，春节前即可出台。

〃 2010年10月，上海版QFLP方案近期已经原则性获得国家金融监管部门的批准。这是北京、天津、上海三个申请QFLP试点城市中第一个获批的方案。

〃 2010年4月，上海市又出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》。

〃 2010年3月，QFLP制度方案上报国务院，等待审批。北京、天津、上海已分别递交了申请方案，吸引外资PE落地。

〃 2009年6月，上海市浦东新区在国内率先出台了《浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》。

〃 2008年8月，上海出台了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，启动了促进股权投资行业发展的工作。

上海可能的三种模式

第一种模式是，一家外资管理企业发起设立一家外资投资企业，如两者都通过试点，外资投资企业可进行境内投资。同时，外资管理企业可以在外资投资企业总募集金额的5%范围内结汇投资于外资投资企业。但根据《办法》第18条的规定，外资投资企业将受制于外资产业政策限制等外资法律体系的规定。

第二种模式是，管理企业是一家外资管理企业，其管理的基金是一家纯内资人民币基金。如外资管理企业通过试点，其可以在基金总募集金额的5%范围内结汇投资于该内资基金，并且不影响内资人民币基金的法律属性。

第三种模式是，管理企业是一家内资管理企业，其管理的基金是一家外资投资企业。为解决外汇投资的问题，外资投资企业需要得到试点批准。该外资投资企业将受制于外资产业政策限制等外资法律体系的规定。

上海本月出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》(以下简称“《办法》”),宣告合格境外有限合伙人(QFLP)正式在地方层面启动。在此制度下,被授予资格的境外有限合伙人,可以获得一定的人民币换汇额度,将资本金换成人民币,投资国内企业,在获得收益之后,通过托管账户将所得人民币换成美元退出。

此前天津也曾做过类似尝试,2009年初,国务院批复天津滨海新区“先行先试”方案时,天津试图推进QFLP试点,内容是1亿美元规模以下外资PE可全部兑换为人民币,试点基金为软银中国和中信资本。但在最后时刻,被监管层驳回。

上海方案的一大突破在于,其规定获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资,金额只要不超过所募集资金总额的5％,该部分出资就不影响所投资股权投资企业的原有属性。也就是说,如果外商投资股权投资管理企业(普通合伙人,简称GP)出资不超过5％,而其他出资人(有限合伙人,简称LP)均为内资,则该股权投资企业可被看作内资。在此情况下,该企业便可以投资许多原来对外商投资企业设限的领域,也不需走项目的外资审批程序,而且不改变被投资企业的内资属性。这样,被投资企业未来重组和上市流程可以得到极大简化。但该方案对LP的出资比例、出资金额、换汇流程等缺乏明确规定,还需要上海市各部门的协调、国家监管部门的审批、尤其还需要国家立法的支持。

试点方案的推出对引进外资PE并促进国内PE行业的发展有重大意义。一直以来,外资PE和中资PE都面临募资、投资规模偏小的问题,一个原因是国家政策的限制。

此次方案允许引进QFLP并解决LP的换汇难题。《办法》规定,在一定额度之内,只要找到了合适的项目,就可以将LP的美元换成人民币,简化审批程序,从而有效解决PE行业募资、投资规模偏小的问题。海外机构投资者,如方案中提及的境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金(FOF)、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者,都将是PE下一轮发展的弄潮儿。此次试点方案拓展了PE的资金来源,也在某种程度上放宽了外资PE投资的领域,对外资PE是个利好,而对本土PE会造成一定的竞争压力。我们相信,方案实施之后,本土和外资PE的竞争,将主要取决于各自的过往业绩、口碑以及专业性等因素。放宽投资领域限制,对外资PE构成短期利好,而从长期看,可能存在我们所期盼的鲶鱼效应,即对中、外资PE都有促进作用。随着上海率先推出试点办法,相信其他城市(如北京等)也会相继出台试点方案,这种燎原之势必会有利于PE行业的整体发展。

《办法》在国民待遇上的突破也不容忽视。国民待遇历来都是各方关注的话题,此次试点方案规定GP出资不超过5%即不改变股权投资企业的性质,这无疑给以后各方继续讨论国民待遇树立样板。

当然,方案也有不尽如人意之处。相比坊间传闻试点方案,《办法》似乎缺少外资PE或境外LP结汇投资人民币基金的金额、出资比例上限、持续期间与退出结算等具体内容。此前市场猜测QFLP能占到出资额的50%,也有版本说是20%,但《办法》对此只字未提。另外,虽然《办法》列举了获得试点的条件,但审批机关对于何种企业能通过试点还是保留了较大的自由裁量权。对通过试点的企业是否有总量控制,也没有事先设想的那样明确规定。

无论如何,方向已经明确,细节仍待研究。此次试点方案一定程度上解决了QFLP换汇、国民待遇获得的条件以及外资管理企业所管理的基金属性等问题,对于促进PE行业的发展,作用不容小觑。

北京的相关政策也将颁布，据了解与上海有两点修改：

“多出的一句话”意指北京市即将出台的QFLP文件中，将指明享受QFLP政策的外资PE中“外资认缴资金额不超过基金规模50%”。“上海的文件中虽然并未明确提及这句话，但是也要按照这个规定去做，只不过北京的文件明确写出来了。”上述消息人士介绍。

“少的一句话”则是指《实施办法》第四章第二十四条提到“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性”。北京市即将出台的文件中把这句话删掉了。一位PE界资深人士表示：“5%这个额度对于商务部来说可能有些为难，额度太大了。3%差不多。这可能是北京市未采用这句话的原因。”

《上海将开展外商投资股权投资企业的试点工作》

2011-01-11

为深化股权投资试点工作，近日，在国家相关部门的支持下，市金融办、市商务委和市工商局制定了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号，以下简称《实施办法》），有关试点工作将正式开展。

外商投资股权投资企业（PE）是指以非公开方式向包括境外投资者在内的特定对象募集资金，对境内未上市企业进行股权投资为主要经营业务，并向企业提供技术、管理和市场等增值服务的新型金融机构。通过开展外资股权投资企业试点工作，吸引优质境外长期资本，带动国内社会资本，有利于促进人民币股权投资基金发展；引进国际优秀股权投资管理团队，培育本土管理人才，有利于促进国内股权投资行业发展；加强投向引导，聚焦新兴战略产业，有利于促进经济转型和结构调整；同时，集聚一批国际一流的股权投资管理机构和基金入驻本市，有利于增强上海国际金融中心的辐射和服务功能。

发展股权投资企业是上海国际金融中心建设的一项重要内容。2008年8月，我市出台了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，启动了规范、促进股权投资企业发展的工作。2009年3月，国务院关于上海“两个中心”建设的19号文中明确要求“加强金融机构和业务体系建设，鼓励发展各类股权投资企业”。同年6月，本市结合浦东综合配套改革试点，在国内率先出台了设立外商投资股权投资管理企业有关办法。2010年3月，根据国务院和国家工商总局有关规定，我市在全国率先成立了合伙制外资股权投资企业。2010

年4月，本市出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（以下简称《若干意见》）。2011年1月，《若干意见》的《实施办法》对外颁布，标志着试点工作正式启动。

为更好地完成试点工作，上海成立市外资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称“联席会议”），负责推进本市外资股权投资企业相关试点工作，对外资股权投资企业在设立、开户、结汇、投资等方面实施全程管理。一是加强设立审查。《实施办法》对在本市注册登记的外资股权投资企业和外资股权投资管理企业设定了一定的条件，并由市金融办负责组织审核，明确外资股权投资企业和外资股权投资管理企业的准入门槛。二是开展试点评审。《实施办法》拟对本市依法设立的，并有外汇业务需求的外资股权投资企业进行评审，选择国外养老基金、慈善基金、大学基金等长期机构投资者参与的外资PE给予试点企业资格。同时，《实施办法》要求前来申请的管理公司须具备曾管理过境外长期机构投资者资金和在我国三年以上股权投资管理经验。三是实行备案管理。《实施办法》对本市设立的外资股权投资试点企业实行市区两级备案管理，即“区初审，市备案”。通过备案建立外资股权投资企业重大事件报送制度，加强对外资股权投资企业融资渠道和境内投向监督。四是引入强制托管。《实施办法》要求外资股权投资试点企业必须要有托管银行，托管银行每季度要向联席会议办公室上报外资股权投资试点企业最新托管资产运作情况等信息。通过托管银行，定期获取试点企业在募集、投资和退出时资金流向的真实信息，有效防范试点企业的投资风险。五是明确投资管理。《实施办法》明确本市依法设立的外资股权投资企业的境内投资按照外商投资有关法律、法规办理。同时，还明确了外资股权投资企业禁止从事的业务范围，如二级市场交易、金融衍生品交易、非自用不动产等。如发现外资股权投资试点企业有违规行为，联席会议成员单位依照各自职责，对其依法予以限期整改、通报批评、罚款、吊销执照等措施，加大处罚力度。

下一步，市有关部门将遵循“有步骤、有效率、有层次、有规模、有导向”的原则，积极稳妥地开展试点工作。

一是工作开展有步骤。试点工作拟分为筹备、实施、评估、再实施和阶段总结等阶段，分步骤、有计划地做好试点组织实施工作。

二是组织实施有效率。简化试点企业审批流程，建立“一站式”服务机制。借助国际知名FOF（投资基金的基金）、律师事务所和会计师事务所等专业机构力量，吸引境外优质PE参与试点；引进托管银行，全程监控资金流向，有效防范风险；发挥区县作用，推荐优

质企业，配合做好日常管理、促进发展等工作。

三是试点企业有层次。除引进大型并购型股权投资基金外，还将吸引投资于科技型、创意型和就业型中小企业的成长型股权投资基金，使得试点企业更加多元化。

四是引进资本有规模。试点将对与政府、国有企业等境内资本合作的股权投资企业优先。在引进优质境外资本的同时，争取带动一定规模的社会资本，培育境内长期机构投资者。

五是投资领域有导向。试点企业投资领域须符合国家《外商投资产业指导目录》，但对投资区域不作要求，使这类基金设在上海，投向全国，充分发挥上海的辐射和服务功能。同时，对于投资新兴战略产业、高新技术领域以及创新型中小企业的外资PE优先享受试点政策，引导试点企业为我国经济结构调整和产业升级服务。

市金融办将会同本市相关单位，在国家有关部门的指导下，紧紧围绕如何引导金融资本投向实体经济这个试点目的，全程跟踪试点企业的“结汇、募资、投资、退出”，确保试点工作的顺利开展。

上海市开展外商投资股权投资企业试点工作实施办法细则

为深化股权投资试点工作，上海市金融办、市商务委和市工商局公布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（沪金融办通[2010]38号，以下简称《实施办法》），有关试点工作将正式开展。

第一章总则

第一条为贯彻落实国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及外商投资相关法律法规的有关规定，按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》要求，制定本实施办法。

第二条本办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本办法第三章有关要求的企业。

本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本办法第二章有关要求的企业。

第三条外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第四条市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市商务委、市工商局、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市政府

法制办、外汇局上海市分局、上海银监局、上海证监局和浦东新区人民政府等。

联席会议在国家有关部门的指导下，负责组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。

市金融办承担联席会议的日常工作；市商务委负责公司制外商投资股权投资管理企业设立审批及外商投资股权投资企业在沪投资审批工作；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作；外汇局上海市分局负责本办法所涉外汇管理事宜；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作。

第五条市金融办为本市外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门，主要职责如下：

（一）负责出具外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业设立的审查意见；

（二）负责受理外商投资股权投资企业试点申请并组织审定；

（三）负责组织获准试点外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的备案管理；

（四）负责组织制定与外商投资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。

第六条外商投资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，境内投资应符合外商投资产业政策。

本市鼓励设立具有先进技术和管理经验的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

第二章外商投资股权投资管理企业

第七条外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

第八条外商投资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第九条以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。

（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历；

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%

以上，余额在二年内全部到位。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十条设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：

（一）市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；

（四）获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。

第十一条设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：

（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；

（四）合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。

第十二条除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。

第三章外商投资股权投资企业

第十三条外商投资股权投资企业可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经登记机关许可的其他相关业务。

第十四条以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

第十五条设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理：

（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；

（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；

（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

（四）合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。

第十六条外商投资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。

外商投资股权投资企业的托管银行应将相关托管制度报送有关部门备案。

第十七条除外商投资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样。

第十八条外商投资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。

第四章外商投资股权投资试点企业

第十九条本办法所称外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。

外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。

第二十条申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

（四）联席会议要求的其它条件。

第二十一条申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：

（一）试点申请书。所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料；

（二）股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等；

（三）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（四）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函；

（五）联席会议要求的其他材料。

第二十二条市金融办自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后10个工作日内，召集联席会议相关单位进行评审，审定试点企业。经评审符合试点要求的，由市金融办书面通知申请人，并抄送联席会议有关单位和试点企业的托管银行；评审不通过的，由市金融办书面通知申请人。

第二十三条获准试点的外商投资股权投资企业须在通过审核之日起六个月内，根据本办法第三章要求完成工商登记注册手续，过期须重新申请试点资格。

第二十四条获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

第二十五条外商投资股权投资试点企业可至托管银行办理外汇资金境内股权投资事宜。

本办法发布前已经开立资本金帐户的外商投资股权投资管理企业，经联席会议办公室批

准后至开户行办理外汇资金境内股权投资事宜。

第五章监督管理

第二十六条联席会议负责组织本市外商投资股权投资企业相关试点工作，各联席会议成员单位根据联席会议安排做好相应的管理工作。

试点企业所在区（县）政府应明确具体职能部门，配合市金融办负责对本区（县）范围内注册的外商投资股权投资试点企业实施备案管理，定期了解外商投资股权投资试点企业融资、投资、财务等信息，并向联席会议报告情况。

第二十七条市金融办对外商投资股权投资试点企业实行备案管理。外商投资股权投资试点企业在工商登记后10个工作日内向所在区（县）职能部门提交下列材料：（一）备案申请书。

（二）股东协议、公司章程或合伙协议等文件。

（三）工商登记决定文书与营业执照复印件。

（四）承诺出资额和已缴出资额的证明。

（五）至少两名高级管理人员名单、简历及相关证明材料。

（六）投资决策机制以及参与投资决策的主要人员简历及身份证明。

区（县）职能部门在收到上述材料齐备后5个工作日内，报市金融办。

第二十八条外商投资股权投资试点企业，应当在每半年向所在区（县）职能部门报告上半年投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）外商投资股权投资企业投资；

（二）外商投资股权投资管理企业投资；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件；

（四）高级管理人员的变更；

（五）所委托管理的外商投资股权投资管理企业的变更；

（六）增加或减少注册资本（认缴出资）；

（七）分立与合并；

（八）解散、清算或破产；

（九）市金融办要求的其他事项。

区（县）职能部门在收到上述材料5个工作日内，报市金融办。

第二十九条外商投资股权投资试点企业报告境内投资项目，应提供下列材料：

（一）外商投资股权投资企业投资备案表；

（二）被投资企业营业执照（复印件加盖被投资企业公章）；

（三）被投资企业所在地外资主管部门的文件。

第三十条外商投资股权投资试点企业的托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）定期向联席会议办公室及联席会议有关单位上报外商投资股权投资试点企业托管资金运作情况、投资项目情况等信息；

（二）每个会计年度结束后，向联席会议办公室上报外商投资股权投资试点企业各方核对一致的上一年度境内股权投资情况的年度报告；

（三）监督外商投资股权投资试点企业的投资运作，发现其投向违反国家法律法规或托管协议的，不予执行并立即向联席会议办公室报告；

（四）联席会议规定的其他监督事项。

第三十一条外商投资股权投资企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资

企业所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

第三十二条市金融办可以通过信函与电话询问、走访或向托管银行征询等方式，了解已备案的外商投资股权投资试点企业情况，并建立社会监督机制。

已备案的外商投资股权投资试点企业违反本办法规定的，市金融办应会同有关部门查实。情况属实的，市金融办应责令其在30个工作日内整改；逾期未改正的，市金融办取消备案并向社会公告，并会同相关部门依法进行查处，按情节轻重依法予以惩处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十三条发挥上海股权投资协会、上海国际股权投资基金协会等行业自律组织的作用，加强行业自律，建立合格投资者和优秀管理团队的声誉市场。

第六章附则

第三十四条合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理下列登记事项发生变更时，市工商局应征求市金融办意见：

（一）变更经营范围；

（二）变更合伙人；

（三）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；（四）变更合伙企业类型。

第三十五条合伙制外商投资股权投资企业及合伙制外商投资股权投资管理企业办理注销时，市工商局应通报市金融办。

第三十六条外商投资企业在本市再投资设立公司制股权投资管理企业或公司制股权投资企业的，应按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》报市商务委审批。

第三十七条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在本市投资设立股权投资企业和股权投资管理企业，参照本办法执行。

第三十八条外商投资股权投资企业试点工作在本市有条件的区县逐步开展。

第三十九条本办法由市金融办、市商务委和市工商局按照各自职责负责解释。

第四十条本办法自颁布之日起30日后施行。

浅析中小银行引进境外战略投资者的动因及其影响

浅析中小银行引进境外战略投资者的动因及其影响 摘要：随着我国银行业的对外开放，中小银行面临着来自国内大型商业银行、 外资银行及其他金融机构的多重压力，为了提高自己的竞争力，应对中外资银行 全面对等的市场竞争，我国的中小银行纷纷积极、大胆地引进境外战略投资者， 本文分析了对中小银行引进境外战略投资者的动因及引进境外战略投资者，并提 出了相应的建议。 关键词：中小银行境外战略投资者动因影响 0 引言 中小银行是我国金融体系中不可或缺的重要组成部分，它们的存在和发展， 有力地促进了银行体系竞争格局的形成和发展，给我国银行业带来了更多的活力。然而，不少中小银行存在着经营规模相对较小，抗风险能力较弱，经营管理水平 较低，公司治理结构不太合理、内部控制机制不健全等问题，在与大型商业银行 及外资银行的市场竞争中明显处于劣势。为了提高自己的竞争力，应对中外资银 行全面对等的市场竞争，从1996年光大银行引进亚洲开发银行开始，我国的中 小银行纷纷积极、大胆地引进境外战略投资者。因此，研究中小银行引进境外战 略投资者的动因及引进境外战略投资者对其的影响具有重要的现实意义。 1 中小银行引进境外战略投资者的动因 1.1 解决发展过程中自身面临的问题，提高其竞争力由于各种原因，我国中 小银行从成立起就普遍面临着资本金的增长与规模的扩张不对称，资本充足率较低，业务品种单一且趋同，金融产品缺乏特色，市场定位雷同，没有形成市场型 的特色分工体系，公司治理存在缺陷，内部控制能力不足，管理粗放等问题。中 小银行面对自身发展过程中难以解决的各种难题纷纷引进境外战略投资者，希望 利用境外战略投资者的一些先进技术、管理经验等进一步提高自身竞争力。 1.2 国内金融市场环境的变化，导致银行业竞争更加激烈国有商业银行相继 通过股改、引资上市后，其资本、网点和人才规模等优势进一步显现，整体经营 活力不断增强，它们利用其自身的优势在全国精简并调整自己的经营网点布局， 争夺中小银行当地的优质资源，致使中小银行生存困难。而农村信用社、非银行 金融机构和邮政储蓄银行等机构经过清理整顿后，业务发展逐步走上正轨，融资 途径不断拓宽，给计划扩大覆盖率和经营范围的中小银行带来了直接的竞争压力；此外随着我国银行业的全面对外开放，外资银行取得和中资银行的同等国民待遇，业务范围和地域不断扩大，使得中小银行在优质客户资源、人才资源、金融创新、投资与风险管理等方面面临外资金融机构的严峻挑战。 1.3 我国政府和监管部门对中小银行引进境外战略投资者的大力引导与支持2001年以前，我国法规禁止外国金融机构入股中资商业银行，亚洲开发银行（ADB）入股光大银行和国际金融公司（IFC）入股上海银行经国务院个案审批才 得以实行。银监会成立后，及时依法制定了《境外金融机构投资入股中资金融机 构管理办法》，并在实践中大力倡导引进合格境外战略投资者，监管部门的支持 与引导也在一定程度上促使中小银行加快引进境外战略投资者。 2 引进境外战略投资者对中小银行的影响 2.1 引进境外战略投资者的积极影响 2.1.1 境外战略投资者为中小银行满足资本充足率的要求提供了有价值的资金，优化了资本结构，并使中小银行在短时间内迅速扩大规模。如北京银行引进荷兰ING银行、南京银行引进巴黎银行后，资本大幅增加，资本充足水平有效提升，

合格境外机构投资者开户所需材料清单

合格境外机构投资者开户所需材料 一、签署期货经纪合同所需资料 1、营业执照正本原件的复印件并加盖公章； 2、税务登记证正本原件的复印件并加盖公章； 3、组织机构代码正本复印件并加盖公章； 4、法定代表人身份证原件的复印件并加盖公章； 5、开户代理人、指令下达人、资金调拨人、结算单确认人身份证原件的复印件并加盖公章； 6、法人授权委托书见期货经纪合同附件三（需被授权人签字留样、法人签章、盖公章）； 7、公章（签署合同用）、法人章或法人签字。 备注：若托管行不是工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、民生银行、兴业银行、中信银行、招商银行之一，则需以产品的名义在以上银行开立账号来办理银期关系。 二、签署三方备忘录（作为期货经纪合同的补充约定，份数根据备忘录约定） 三、合格境外机构投资者申请交易编码所需材料： （1）《特殊单位客户交易编码申请表》（一式两份，需要境外机构投资者在特殊单位客户名称处盖章并盖骑缝章,具体表格及填写说明详见附件一）； （2）中国证监会颁发的证券投资业务许可证复印件； （3）国家外汇管理局颁发的外汇登记证复印件； （4）国家外汇管理局关于投资额度的批复文件复印件；

（5）预留印鉴卡复印件（一式两份。印鉴卡正面盖托管业务专用章和交易编码业务经办人名章，反面加盖托管人公章。托管人再次受托为其他特殊单位客户申请开立交易编码时，交易所凭预留印鉴卡确认其受托办理交易编码业务的资格）； （6）合格境外机构投资者对托管人的授权委托书复印件（如QFII 自行签署相关文件，可不提供）； （7）国家外汇管理局颁发的特殊机构代码赋码通知单复印件。

附件一 《特殊单位客户交易编码申请表》

境外战略投资者成国际倒爷 中国企业到底要什么

2004-05-13 一些战略投资者正变成"战略投机者"，问题的根本并不在于战略投资者制度本身，关键是中国的企业在这一过程中到底想要的是什么 抛售后的默契 今年以来，前中国入世首席谈判代表龙永图推广给中国民众的一个词——"双赢"，像天上掉下来的馅饼一样，砸到了中国两家石油公司和他们亲密的"战略投资者"头上。 3月18日，荷兰皇家壳牌集团突然抛售了其所持有的约19亿股中国石化（0386.HK）股票。在这笔买卖中，荷兰壳牌狂赚了58亿港元。在壳牌赚得盆满钵满的同时，也宣告其结束了作为中国石化战略投资者的身份。 就在此前不久，英国石油公司（BP）也连续抛售了中国石油类股票。今年1月12日，BP通过高盛和中银国际以3.7港元的价格将所持有的中国石油（0857.HK）35亿股悉数抛售，套现130亿港元，获利80多亿港元。在抛售中石油后，2月11日，BP通过摩根士丹利又以3.15港元的价格悉数抛售其所持有的18.3亿股中国石化，套现57.6亿港元，获利20多亿港元。 而当初中石油和中石化在香港上市的时候，BP也是以战略投资者的身份出现的。 2000年10月18日，中石化在全球上市时，引入了BP、埃克森美孚和壳牌作为战略投资者。3家石油大亨斥资18.3亿美元，以每股1.59港元的价格购买了中石化H股41%的股份。其中BP持股量占中石化总股本的2.1%，占H股流通量的10.7%；壳牌持股量占中石化总股本的2.27%. 在短短的两个月时间内，国际两大石油巨头连续3次抛售中国石油类股票，引起了业内众多的猜测。

面对猜测，BP中国总裁德开瑞解释说，出售中石化股份的决定，与BP和中石化的合资业务完全无关，BP会保持承诺。"英国石油对中石化的投资非常成功，我们相信，现在是出售股份的合适时机。"德开瑞说。 BP中国政府与业务伙伴事务经理袁小林也公开对媒体表示，投资股票不是BP的核心业务，BP出售中石油和中石化是因为这项投资的历史任务已经完成，BP起到了当初预计的作用，现在退出资本市场也是出于商业的考虑。BP强调，当初作为战略投资者购买中石油和中石化的股票，完全是为了支持这两家中国石油公司在海外上市。 中石化方面对此也做出了默契的回应。抛售发生后，中石化有关人士表示，BP减持中石化的股票完全是一种正常的商业行为，没有其他特殊原因。 中石化方面对当初上市引入战略投资者的动机也很坦率，他们承认，当初中石化在海外上市的时候，由于全球经济不景气，为了成功发行和上市，中石化引入了数家大型的国际战略投资者以协助其发行和上市。 北京证券的一位分析师也认为，当初如果没有BP等国际巨头们的捧场，帮助中石油和中石化树立投资者信心，这两家国内石油公司在海外的上市不会那么顺利，股价也不会这么快的上涨。 然而，有分析者认为，作为资本的逐利者，这些国际巨头们的战略目的都十分明确，那就是通过战略投资者的身份进一步获得进入中国市场的筹码。 在2001年7月12日中国石化公开发行A股股票网上路演时，时任中石化总经理的李毅中承认，中国石化在境外募集资金时，向外国公司做出了很多承诺，要英国石油公司和壳牌公司入股做战略投资者，就要向他们开放一定的成品油市场，具体就是承诺在3年内与BP、壳牌等公司合资建设500座加油站。 "同时，我们引入了资金、引入了合资伙伴的先进技术和管理，也有利于提高我们自己的经营水平。"李毅中对中石化的目的也很明确。

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 第二条本方法所称合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合本方法的规定，经中国证券监督治理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇治理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金治理机构、保险公司、证券公司以及其他资产治理机构。 第三条合格投资者应当托付境内商业银行作为托管人托管资产，托付境内证券公司办理在境内的证券交易活动。 第五条中国证监会依法对合格投资者的境内证券投资实施监督治理，国家外汇局依法对合格投资者境内证券投资有关的投资额度、资金汇出入等实施外汇治理。 第二章资格条件和审批程序 （一）申请人的财务稳健，资信良好，达到中国证监会规定的资产规模等条件； （二）申请人的从业人员符合所在国家或者地区的有关从业资格的要求； （三）申请人有健全的治理结构和完善的内操纵度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚； （四）申请人所在国家或者地区有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系； （五）中国证监会依照审慎监管原则规定的其他条件。 第七条申请合格投资者资格和投资额度，申请人能够通过托管人分不向中国证监会和国家外汇局报送文件。

第八条中国证监会自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求国家外汇局意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发证券投资业务许可证；决定不批准的，书面通知申请人。 第九条申请人应当在取得证券投资业务许可证之日起1年内，通过托管人向国家外汇局提出投资额度申请。 国家外汇局自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求中国证监会意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，作出书面批复并颁发外汇登记证；决定不批准的，书面通知申请人。 第十条为鼓舞中长期投资，关于符合本方法规定的养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金等长期资金治理机构，予以优先考虑。 第三章托管、登记和结算 第十一条托管人应当具备下列条件： （一）设有专门的资产托管部； （二）实收资本许多于80亿元人民币； （三）有足够的熟悉托管业务的专职人员； （四）具备安全保管合格投资者资产的条件； （五）具备安全、高效的清算、交割能力； （六）具备外汇指定银行资格和经营人民币业务资格； （七）最近3年没有重大违反外汇治理规定的纪录。 外资商业银行境内分行在境内连续经营3年以上的，可申请成为托管人，事实上收资本数额条件按其境外总行的运算。 第十二条取得托管人资格，必须经中国证监会和国家外汇局审批。中国证监会收

-外国投资者对上市公司战略投资管理办法

-外国投资者对上市公司战略投资管理办法 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令 发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。 商务部部长 中国证监会主席 国家税务总局局长 国家工商总局局长 国家外汇管理局局长 二OO五年十二月三十一日 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司(以下简称上市公司)进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规 以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。

第二条本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资)，取得该公司A股股份的行为。 第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 第四条战略投资应遵循以下原则: (一)遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益; (二)坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖; (三)鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作; (四)不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 第五条投资者进行战略投资应符合以下要求: (一)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份; (二)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外; (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让; (四)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资; (五)涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 第六条投资者应符合以下要求:

合格境外机构投资者QFII法规汇编

合格境外机构投资者（QFII）法规汇编 上海市浦东南路500号国家开发银行大厦30层（200120） 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6218 https://www.wendangku.net/doc/9a8105788.html, 声明：本汇编文件仅供方便使用参考，不得用于决策依据使用。我们亦不对本汇编的内容、信息以及版面的真实性、有效性以及完整性承担任何责任。若您拟将本文件所载内容和信息用于决策，请核查有关部门正式法律文件，或咨询您的律师。若您对本文件的内容、信息、版面有任何补充或建议，或订阅本汇编的更新，欢迎电邮gui.chen@https://www.wendangku.net/doc/9a8105788.html,。

合格境外机构投资者（QFII）法规汇编 目录 中国人民银行关于实施《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点 (3) .国家外汇管理局关于基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点有关问题的通知 (6) .基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法 (8) .关于实施《基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》的规定 (11) .合格境外机构投资者参与股指期货交易指引 (13) .合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定 (15) .关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知 (25) .合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 (30) .财政部、国家税务总局关于合格境外机构投资者营业税政策的通知 (37) .中国人民银行关于商业银行申请从事合格境外机构投资者境内证券投资托管业务有关问题的通知 (37) .上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则 (39) .合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定（已经废止） (42) .合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法(已经废止) (43) 声明：本汇编文件仅供方便使用参考，不得用于决策依据使用。我们亦不对本汇编的内容、信息以及版面的真实性、有效性以及完整性承担任何责任。若您拟将本文件所载内容和信息用于决策，请核查有关部门正式法律文件，或咨询您的律师。若您对本文件的内容、信息、版面有任何补充或建议，或订阅本汇编的更新，欢迎电邮gui.chen@https://www.wendangku.net/doc/9a8105788.html,。

境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析

境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析 一、主要法律规定 截止2020年10月，A股上市公司境外战略投资者现行有效的法律法规主要以下： 战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为（以下简称“境外战投”），需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年修正）》（以下简称《战投管理办法》）。 2013年9月，商务部发布《关于<外国投资者对上市公司战投管理办法（征求意见稿）>公开征求意见》（以下简称“《2013年征求意见稿》”）。《2013年征求意见稿》对外国投资者的资质等作出了放宽规定；2018年7月30日，商务部发布了《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“《2018年征求意见稿》”）；由于《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起正式实施，商务部于2020年6月18日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称“《2020年征求意见稿》”）《2020年征求意见稿》的主要修订内容

二、境外战投的主要方式 商务部发布的《外国投资者战略投资上市公司交易基本情况》明确如下四种方式：定向增发、协议转让、要约收购、其他。 目前生效的2015年修订版《战投管理办法》中无明确规定要约收购是境外战投的方式，但在实践中要约收购一直也是境外战投 A 股上市公司的方式之一。此外，《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）第62条所明确规定的要约收购是上市公司收购的主要方式之一；鉴于此，《2020年征求意见稿》明确将要约收购纳入外资战投的方式。《2018年征求意见稿》和《2020年征求意见稿》中未对外国投资者间接取得上市公司股份的情况作出明确规定。《2020年征求意见稿》规定因战略投资开立的证券账户，只能进行战略投资，或者在限售期

战略投资者引进与上市利弊分析[1]

民营企业引入战略投资者及上市融资的利弊分析 一上市前引入战略投资者的有利方面 1引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构同时建立起有利于今后上市的治理结构监管体系法律框架和财务制度 2引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题建立起有利于上市的员工激励制度 3引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧 4战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升 5战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展 二上市前引入战略投资者的不利方面 1战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制 2战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨 不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程 3战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程 三上市融资的有利方面 1公司上市最重要的利益是获得资金 2开通未来在公开资本市场上融资的通道增加借贷能力一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资 金并易获得银行的信任 3增加资产活动扩展经营规模公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务 4增加资产净值 5强化公司的素质现有的稳定性以及竞争地位公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心提升公司的素质稳定性和竞争地位6提高公司声誉 7有利于企业明确主营业务保持良好的成长性提升科技含量上市公司要求有高度集中的业务范围严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略较大的业务增长潜力准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景拥有良好的成长性 8有利于完善公司内部治理结构确立现代企业制度中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制普遍存在产权关系不清治理结构不合理家庭化管理等问题因此在准备上市前必须建立起产权明晰管理科学的现代企业制度

合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法

合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者 境内证券期货投资管理办法 第一条为规范合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者在境内证券期货市场的投资行为，促进证券期货市场稳定健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下统称合格境外投资者），是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者，包括境外基金管理公司、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、政府投资机构、主权基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、国际组织等中国证监会认可的机构。 鼓励使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资。 第三条合格境外投资者应当委托符合要求的境内机构作为托管人托管资产，依法委托境内证券公司、期货公司办理在境内的证券期货交易活动。 第四条合格境外投资者应当建立并实施有效的内部控制和合规管理制度，确保投资运作、资金管理等行为符合境内法律法规和其他有关规定。 第五条中国证监会、中国人民银行（以下简称人民银行）依法对合格境外投资者的境内证券期货投资实施监督管理，人民银行、国家外汇管理局（以下简称外汇局）依法对合格境外投资者境内银行账户、资金汇兑等实施监督管理。 合格境外投资者可参与的金融衍生品等交易品种和交易方式，由中国证监会商人民银行、外汇局同意后公布。 第六条申请合格境外投资者资格，应当具备下列条件： （一）财务稳健，资信良好，具备证券期货投资经验； （二）境内投资业务主要负责人员符合申请人所在境外国家或者地区有关从业资格的要求（如有）； （三）治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，按照规定指定督察员负责对申请人境内投资行为的合法合规性进行监督；

外国投资者对战略投资管理规定说明

外国投资者对战略投资管理规定说明 集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》将实施 为规范国外投资者对A股上市公司进行战略性并购投资，商务部、证监会、国税总局、国家工商总局、国家外汇管理局于2005年12月31日联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）。本《办法》将从2006年1月31日起开始实施。 适用对象 《办法》适用于外国投资者（简称投资者）对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。 具体规定 《办法》规定，投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资；鼓励投资者中长期投资，其取得的A股股份三年内不得转让。 《办法》认为，投资者进行战略投资应符合以下要求：以协议转让、 上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司A股股份三年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。 对投资者的要求 《办法》指出，投资者应符合以下要求：财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。 《办法》明确，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以

合格境外机构投资者境内证券投资申请表 - 法律文书

合格境外机构投资者境内证券投资申请表-法律文书 编号（No）：_______ 致：___________________________________To：___________________________________ 申请人：_______________________________Applicant：____________________________申请日期(Date)：_______________________ 重要声明：本申请人董事会保证本申请所载材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。ACKNOWLEDGEMENT：The applicant’s Board of Directors hereby acknowledges and warrants that this application contains no false representations, misleading statements or material omissions, and shall be liable for the authenticity, accuracy and completeness of the contents. 机构名称(以申请人所在国或地区注册证书为准) Name of the Applicant（Identical to its name in Business License at its home jurisdiction） 中文: English: 托管人名称 Name of the Custodian Bank 中文:

非银行金融机构引入境外战略投资者的若干思考和建议

2012年第2期下旬刊（总第472期） 时 代 金 融 Times Finance NO.2，2012 （CumulativetyNO.472） 非银行金融机构引入境外战略投资者的若干思考和建议 詹 晶 （中国银行业监督管理委员会上海监管局，上海200135） 非银行金融机构引进境外战略投资者是我国非银行金融机构迎接全球化挑战的重要举措。目前，我国的非银行金融机构普遍存在公司治理不完善、自我约束和风险控制能力不强、业务手段单一、产品创新能力不足等问题。如信托公司缺乏整体规划和准确的定位，没有明确的盈利模式，资产质量不容乐观；财务公司有规模小、资金少、地域性等问题。这些问题都不同程度地制约着它们的生存和发展。随着经济转型的难度加大，国内金融机构也将面临更大的风险和挑战。因此，中国银监会积极鼓励非银行金融业探索、尝试引入境外战略投资者，作为增强自身规模与实力的一条有效途径。 与银行的业务相比较，非银行金融机构由于成立时间短，力量比较弱，经营方式和业务手段更新、更复杂，更需要引进境外战略投资者。引入境外战略投资者对于非银行金融机构来说，是补缺的需要，是重整的需要，是改造的需要。比如，通过设立合资的货币经纪公司，迅速地填补了国内的这块空白。在有些业务领域，我们已经取得一些经验，但有些做法不完善、不规范，风险很大，这也需要从更高的角度出发进行重整。还有，我们的信托业尚处在风险化解与创新发展并重阶段，这时尤其需要引入境外战略投资者，进行高起点、高标准的改造，借助外力帮助我国的信托业走出屡整屡败的怪圈。 国外金融业的发展已经有了上百年的历史，而我国真正发展市场经济条件下的金融业只有二十年的时间，许多地方亟待改进和完善。引入境外战略投资者就是要缩短改进的过程，提高认识，少走弯路，迅速增强企业实力，提高企业的核心竞争能力。引进外资的股份，不完全是为了资金的问题，更重要的是能带来一个很好的合作效益和合力效应，这个合力的效应就是能够更好地推动金融业改革，更好地提升我国金融机构的国际竞争能力。我国金融业的全球化进程需要引入境外战略投资者，做大做强非银行金融机构更需要引入境外战略投资者，以迎接金融全球化和国际化市场的挑战。 一、非银行金融机构引入境外战略投资者的目的 对非银行金融机构来说，要想积累经验，提高核心竞争力要靠自身摸索是不够的。引入境外战略投资者，进一步创新以实现跨越和突破，走向市场化和国际化，是一个有效的途径和手段。一般认为，引进境外战略投资者可以为我国非银行金融机构带来以下作用： 第一，有利于进一步完善公司的治理结构。这是最关键的一点。许多非银行金融机构虽然已建立了重大事项决策机制、稽核监督等制度体系，但普遍存在执行不力的情况，民主管理缺乏明晰产权制度的支撑，“三会一层”制度流于形式。 第二，有利于进一步强化经营约束机制。对国内企业来说，外来者可能对某些带有共性的问题更容易看清楚，能够促使我们形成长期平稳运行的约束与激励机制，提高风险控制的能力，使公司经营更好适应市场需求和国际运行规则，建立相应的标准和管理要求，朝国际水准的方向努力。 第三，有利于进一步提高产品和技术开发能力。引进境外战略投资者可以在引进先进的金融产品、服务以及营销与技术手段等方面能够对我们提供有效的帮助。在境外投资者实现其全球战略的同时，为非银行金融机构通过外资股东的全球或者区域业务整合拓展其国际业务创造了条件。 第四，有利于进一步提升企业形象。引进外资金融机构，尤其是国际上知名的金融机构，可以提高非银行金融机构的资信和市场信用度，有助于提升企业的国际形象。境外战略投资者的加盟还提升了国外市场对我国非银行金融机构乃至中国金融业改革发展的信心，大大增加对投资者的吸引力。 国内金融机构在市场营销、人员的理念、行为习惯等方面与国外跨国公司相比仍然有很多差距，特别希望通过引进战略投资者先进的理念、制度、技术和人才，使非银行金融机构真正转变成一个国际化的金融公司。外资机构在资本、人才、管理、产品创新和市场拓展等各方面的上述优势与国内现有机构的本土化相结合，必然会为我国非银行金融机构持续健康的发展提供强有力的保障。 二、非银行金融机构选择境外战略投资者的标准和方式 当然，非银行金融机构希望引入的是真正的战略合作伙伴，换句话说，是和国内机构有互补优势的战略投资者。非银行金融机构在选择投资者方面，要求潜在投资者应是具备一定规模、在业务领域具备专长和领先优势、愿意向非银行金融机构转移技术和管理经验，其中国战略与国内机构无根本利益冲突的大型境外金融机构。具体来讲，应具备以下条件： 第一，长期持股。引进的境外战略投资者必须有足够的资金购买相当数量的股份，投资后应在一段比较长的时间内不可转让或减持。 第二，优化治理。境外战略投资者要能够在公司治理、风险管理、内部控制等方面提供经验，与非银行金融机构形成战略上的优势互补，提升治理水平。 第三，业务合作。有些与境外战略投资者签署的合作协议附有技术援助条款，境外战略投资者应在产品开发等方面给予援助，提升我们的竞争力。 第四，竞争回避。战略投资者在相关领域与国内金融机构应不存在直接竞争，至少在国内与非银行金融机构不存在利益和业务冲突。 尽管国内金融机构在“引资”时面临许多共同的问题，但不 【摘要】非银行金融机构引进境外战略投资者，无论是对我国非银行金融业的发展，对金融机构本身还是对境外投资者来说都具有重要的意义。文章对非银行金融机构引进境外战略投资者问题进行了深入思考分析，并提出相关建议。 【关键词】非银行金融机构 境外战略投资者 问题 建议 124 Times Finance

外国投资者对上市公司战略投资管理办法

外国投资者对上市公司战略投资管理办法 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令 发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。 商务部部长 中国证监会主席 国家税务总局局长 国家工商总局局长 国家外汇管理局局长 二OO五年十二月三十一日 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规

以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。 第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。 第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 第四条战略投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益； （二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖； （三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作； （四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 第五条投资者进行战略投资应符合以下要求： （一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份； （二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外； （三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

合格境外机构投资者境内证券投资管理规定

合格境外机构投资者境内证券投资管理规定 文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 第一章总则 第一条为了规范合格境外机构投资者在中国境内证券市场的投资行为，促进中国证券市场的发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合本办法的规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。 第三条合格投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。 第四条合格投资者必须遵守中国的法律法规和其他有关规定。 第五条中国证监会依法对合格投资者的境内证券投资实施监督管理，国家外汇局依法对合格投资者境内证券投资有关的投资额度、资金汇出入等实施外汇管理。 第二章资格条件和审批程序 第六条申请合格投资者资格，应当具备下列条件： （一）申请人的财务稳健，资信良好，达到中国证监会规定的资产规模等条件； （二）申请人的从业人员符合所在国家或者地区的有关从业资格的要求； （三）申请人有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

（四）申请人所在国家或者地区有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系； （五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。 第七条申请合格投资者资格和投资额度，申请人可以通过托管人分别向中国证监会和国家外汇局报送文件。 第八条中国证监会自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求国家外汇局意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发证券投资业务许可证；决定不批准的，书面通知申请人。 第九条申请人应当在取得证券投资业务许可证之日起1年内，通过托管人向国家外汇局提出投资额度申请。 国家外汇局自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求中国证监会意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，作出书面批复并颁发外汇登记证；决定不批准的，书面通知申请人。 第十条为鼓励中长期投资，对于符合本办法规定的养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金等长期资金管理机构，予以优先考虑。 第三章托管、登记和结算 第十一条托管人应当具备下列条件： （一）设有专门的资产托管部； （二）实收资本不少于80亿元人民币； （三）有足够的熟悉托管业务的专职人员； （四）具备安全保管合格投资者资产的条件； （五）具备安全、高效的清算、交割能力；

外国投资者对上市公司战略投资管理办法

外国投资者对上市公司战略投资管理办法 【法规类别】外商投资企业综合规定 【发文字号】中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局令2005年第28号 【修改依据】商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定 【发布部门】商务部中国证券监督管理委员会国家税务总局国家工商行政管理总局国家外汇管理局 【发布日期】2005.12.31 【实施日期】2006.01.31 【时效性】已被修改 【效力级别】部门规章 中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、 国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令 （2005年第28号） 商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。 商务部部长*** 证监会主席尚福林 税务总局局长谢旭人

工商总局局长王从孚 外汇局局长胡晓炼 二00五年十二月三十一日 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 第一条为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。 第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。 第三条经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。 第四条战略投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益； （二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖； （三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作； （四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。 第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：

商业银行引进境外战略投资者的观点评析及对策建议(一)说课材料

商业银行引进境外战略投资者的观点评析及对策建议(一) 一、问题的提出：商业银行引进境外战略投资者引出的话题 １９８３年以来我国银行业改革围绕市场化、商业化、国际化的目标不断推进，自１９８３年起中国人民银行专门履行人民银行职能；１９９３年１２月政策性业务从原国有商业银行分离出来；１９９９年国有商业银行将不良资产剥离；２００４年，竞争性的银行间市场已初步形成。为进一步加快与国际商业银行接轨的步伐，我国商业银行纷纷引进境外战略投资者，截止２００６年元月底，累计达到１８家，境外机构的投资总额近１８０亿美元，境外机构投资参股中资银行的资本总额约占中国银行业资本总额的２０％。１] 商业银行引进境外战略投资者是否有利于我国银行业的发展，不仅成为金融实际工作者议论的话题、理论工作者研究的课题，甚至成为２００６年“两会”期间争论的议题。因此，正确地评价商业银行引进境外战略投资者的金融行为，对于商业银行的健康、稳步发展，对于我国金融事业繁荣有着十分重要的意义。 二、观点展示：引进境外战略投资者的利弊观点分析 （一）正方观点：商业银行引进战略投资者利多弊少，是目前我国商业银行深化改革的必然选择 正方认为，商业银行引进境外战略投资者，是因为在国内寻找资本难以引发制度上的根本变革，而引进国外资本则能够带来新的生产力要素，只有这样，商业银行才能实现真正意义上的改革。赞成商业银行

引进境外战略投资者主要有以下几种观点： １．公司治理结构完善论。公司治理结构的完善程度，不仅影响商业银行的经营管理水平，而且也决定着我国银行业未来的发展。公司治理结构缺陷是我国商业银行运行中存在的管理水平低、不良资产比率高、缺乏竞争力等问题的制度根源。我国商业银行多年来一直强调完善公司治理结构，但由于其深层次的原因，缺乏现代企业管理制度。构建现代化的商业银行，引进海外战略投资者，特别是引进公司治理结构完善、管理经验丰富、经营业绩良好的国际一流金融集团，可以带来新的生产力要素，有助于中资银行改善公司治理结构，提高公司治理水平；也可使股权多元化，有助于改善国有商业银行的公司治理和内部控制。２]从现有案例来看，单一入股比例超过５％的境外投资机构一般都派出代表进入银行公司董事会。１９９９年ＩＦＣ入股上海银行之后，美国人蓝德彰ＪｏｈｎＬａｎｇｌｏｉｓ担任上海银行外方董事，蓝德彰强烈主张要把审计委员会从监事会下面分离出来转向对董事会负责，反对银行不顾资本金的约束盲目扩大资产规模，这些理念在当时引起的碰撞和反应是非常强烈的。但引进境外战略投资者对上海银行而言起到了完善公司治理的作用。３] ２．内部管理加强论。引进境外战略投资者能够进一步强化商业银行的经营约束机制，促使商业银行加强管理，加快改进不足之处，与国内企业和民营企业相比，境外战略投资者大多是国际上有影响的金融机构，具有丰富的银行经营管理经验，更具备抵御行政干预的天然优

合格境外机构投资者境内证券投资管理规定(doc 7

合格境外机构投资者境内证券投资管理规定(doc 7)

合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 第一章总则 第一条为了规范合格境外机构投资者在中国境内证券市场的投资行为，促进中国证券市场的发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合本办法的规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。 第三条合格投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。 第四条合格投资者必须遵守中国的法律法规和其他有关规定。 第五条中国证监会依法对合格投资者的境内证券投资实施监督管理，国家外汇局依法对合格投资者境内证券投资有关的投资额度、资金汇出入等实施外汇管理。 第二章资格条件和审批程序 第六条申请合格投资者资格，应当具备下列条件： （一）申请人的财务稳健，资信良好，达到中国证监会规定的资产规模等条件； （二）申请人的从业人员符合所在国家或者地区的有关从业资格的要求； （三）申请人有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

（四）申请人所在国家或者地区有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系； （五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。 第七条申请合格投资者资格和投资额度，申请人可以通过托管人分别向中国证监会和国家外汇局报送文件。 第八条中国证监会自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求国家外汇局意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发证券投资业务许可证；决定不批准的，书面通知申请人。 第九条申请人应当在取得证券投资业务许可证之日起1年内，通过托管人向国家外汇局提出投资额度申请。 国家外汇局自收到完整的申请文件之日起20个工作日内，对申请材料进行审核，并征求中国证监会意见，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，作出书面批复并颁发外汇登记证；决定不批准的，书面通知申请人。 第十条为鼓励中长期投资，对于符合本办法规定的养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金等长期资金管理机构，予以优先考虑。 第三章托管、登记和结算 第十一条托管人应当具备下列条件： （一）设有专门的资产托管部； （二）实收资本不少于80亿元人民币； （三）有足够的熟悉托管业务的专职人员； （四）具备安全保管合格投资者资产的条件； （五）具备安全、高效的清算、交割能力；