公司治理面试题
1. 企业制度是如何演进的。
从企业制度的发展历史来看，它经历了两个发展时期——古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度时期主要以业主制企业和合伙制企业为代表，现代企业制度时期主要以公司制企业为代表。业主制企业是由单个个人出资，归个人所有和控制的企业，它在法律上为自然人独资企业，是最古老也是最简单的企业制度形式。这种企业只有一个财产所有者，即业主。因此财产关系最简单清晰，经营权和所有权合为一体，业主对企业的债务负有无限责任，风险较大。合伙制企业是有多个资本所有者共同出资、共同所有、共担风险和分享收益的企业。资本规模比业主制企业大，合伙人用自己的全部财产对企业的业务承担无限责任或全部责任。所有合伙人都有权代表企业从事经济活动，重大经济活动都需要得到所有合伙人的同意。合伙制企业和业主制企业在本质上并无区别。公司制企业是依据法律法规和公司章程等，通过股权融资把分散的资本集中起来额企业组织形式，是依法享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、独立经营的法人组织，在独立的法人财产权基础上运营。股东以其出资额承担有限责任，股东不能退股只能转让其股权。公司制企业有两个相对应的主体：投资者拥有菜场的终极所有权，凭借股权获得收益；法人拥有企业法人财产权，拥有企业生产经营权。现代公司制度是随着商品经济和社会化大生产发展而形成的一种典型的企业财产制度。具有以下精神实质：1、公司是由市场经济关系链条构成的多角化经济组织。这样的链条大体包括股东与董事会的信任委托关系、董事会与精力的委托代理关系、经理与员工的聘用关系、债权人与公司的信用关系、公司与监管者的依法诚信关系。2、公司是各类生产要素的集合体。公司聚合了生产经营所需要的物质资源、技术资源、人力资源、信息资源和资金等，是社会各类资源进行有效配置的微观和基础组织。3、公司是多种利益主
体交织和平衡的结合体。公司股东、经营管理人员、员工、债权人、供应商、消费者、社区、税务等主体的利益都以相应公司为依托，各参与者根据自身所提供的资源和承担的风险获取在公司中赢得的利益，并通过市场机制的作用逐步形成平衡。4、公司是市场契约的联合体。各类经济主体的活动、各种经济利益关系、个投资人的权利与义务等都是靠数量众多、各式各样的契约维系的，公司体现的是现代市场经济的法治精神。现代公司相对于古典企业而言规模较大，具有经济与社会只能复杂、经营区域广、股权趋于分散。资本所有者与企业经营者分离等特点。
2. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
随着公司制企业的发展，现代公司制度出现产权制度和治权制度两次分离。一是公司出资人拥有的股权和法人所有权的分离，公司的终极所有者不能干预法人对其财产所有权的行使；二是抽象的公司法人所有权与具体的经理人经营权分离。正式在两次两权分离的基础上，公司治理问题才得以产生。一般的，公司主要依托两种基本关系维持运转，即股东与董事会的信任托管关系和董事会与经理层的委托代理关系。
信任委托关系容易产生公司治理顽症——大股东侵占小股东利益；委托代理关系容易产生另一顽症——内部人控制现象。代理理论认为，当一方将决策的权力和责任授权给另一方，并对另一方提供相应报酬时，代理关系就产生了。股东和经理之间就是一种典型的委托代理关系。股东将企业的财产和经营委托给经理管理，经理为股东经营企业并领取报酬。股东追求利润和价值最大化，而经历则追求个人效用的最大化，二者的目标和行为虽然存在一致性，但也存在分歧之处。在现代大公司，由于股东分散，小股东没有兴趣和能力监督经理，经历拥有很大的权限，控制了企业的经营。但经理并不拥有企业股票或拥有微不足道的股票，股价和股息对其经营的激励作用十分微弱，从而造成股东与经理在追求目标上的偏离，出现代理问题，即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值最大化目标去追求自己的利益。
如果出资人能和精力签订一个完整契约，规定经营者在各种情况下应如何去做，基金职能用于什么用途等，代理问题也就解决了，但人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，是的明晰所有特殊权利的成本过高，拟定完全契约是不可能的，有许多事项并没有在契约中明确规定，这些剩余控制权绝大部分在事实上交给了经理。在经理和股东之间的利益不完全一致，存在非堆成信息及精力拥有事实上的剩余控制权的情况下，极易造成内部人控制现象。两权分离所引发的公司治理问题也就进一步浮出水面。中国在这方面已出现很多案例，如“三九股份” “兰州黄河” “大庆联谊”等出现了典型的、严重的内部人控制事件。
3. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
1. 吴敬琏的观点（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员
即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
2. 林毅夫的观点（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，
“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排” ，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所
关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构
3. 李维安的观点△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和
狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制
衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者直接的权利与责任关系。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、政府等与公司有利害关系的集团，此时，公司治理是通过一套包括正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间利益关系，以保证公司决策的科学化，从而维护公司各方面的利益。在广义上，公司以不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体。
把握公司治理的本质特征：1、公司治理的目的影视在维持公司所有参与主体利益基本平衡的或不失衡的前提下，追求股东利益最大化。2、公司治理就是为了确保公司各参
与者一方面获取自身利益，另一方面又要保障利益的平衡而进行的一系列法律、法规和财务制度安排。
3、人力资源、资本市场。债权人等因素都能对公司治理产生重要影响。
4. 论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？经济合作与发展组织将公司治
理的模式大致分为：英美治理模式、德日治理模式、东南亚家族治理模式。
英美模式：英国和美国公司都是从资本市场上直接融资，基本结构以股权为主，股权具有高度分散性和高度流动性。英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制和监督。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权
分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。而解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中，二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法
律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。治理结构由股东大会和董事会组成，是一元制的公司治理结构。股东大会作为公司的最高权力机构，是非常设机构。董事会
是常设机构，公私不设监事会。为保证董事会较好履行股东大会的职权，英美公司的董事会大都附设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和执行委员会等分支机构、形式董事会的部分决策权、监督职能、董事会由内部董事和外部董事组成，外部董事占主导。
德国模式：双重委员会制度是德国公司治理模式的一个重要特点。公司的业务执行职能和监督职能相分离，并形成了与之相应的两种管理机构：监事会和董事会，亦称双层董事会。监事会是公司股东、职工监督机构，其中一个重要职能就是任命、监督和激励管理委员会的成员。公司日常运作的执行机构是管理委员会，相当于英美治理模式中经理班子。另一特色是强调职工的参与。在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3 到1/2 的职位。从某种意义上讲，德国的公司治理机制是有股东和公司员工共同治理的模式。在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行(Universal Bank),可以持有工商企业的股
票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表。日本模式：日本式治理模式的主要特点是“主银行制度”和“企业间交叉持股”。主银
行一般有三个特点：提供较大份额的贷款,拥有一定的股本,派出职员任客户企业的经理或董事。银行几户不持有与自己没有交易关系公司的股份,持股目的基本上是实现和保持企业的集团化。主银行监督公司运转的方式根据企业经营状况而定。日本公司的董事会成员一般由公司内部产生,大多数董事由各事业部长或分厂的领导兼任。日本公司普遍设立由主要董事组成的常务委员会, 作为总经理的辅助机构, 具有执行机构的职能。日本公司的监督和约束主要来自两个方面：首先来自交叉持股的持股公司。一个企业集团内的企业相互控制,总经理会(社长会)就是大股东会。其次来自“主银行”,由于主银行对企业的资金密切关注，所以能及时发现财务问题，采取行动。与德国公司相同的一点是日本也很重视公司员工的治理作用，经营者的选拔连任及工作业绩都需要得到员工的支持和认可。
德日治理模式的弊端是导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张，利益相关者的冲突加剧等。
东南亚家族模式：在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策。主要特征：1、所有权和控制权配置家族化，企业经营权和所有权没有实现分离，企业和家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置。企业决策方式以业主个人决策为主。2、公司决策家长化。公司的决策被纳入了家族内部序列，公司的重大决策都是由家族中的家长一人作出。
3、经营者激励约束双重化。经营者受到来自家族利益和亲情的双重激励和约束，其道德风险、利和个人主义倾向发生的可能性较低，但也使家族经营者所承受的压力更大。优点是：代理成本低，剩余索取权与控制权匹配程度高，责、权、利高度一致，交易成本低。弊端：家长制个人决策的局限性，难以实施制度
化管理；人才选拔机制存在局限性，任人唯亲可能带来较大经营风险，家族内部矛盾易导致公司分裂、解体甚至破产，忽视小股东利益。
5. 什么是内部治理？包括哪些内容？
公司治理过程按照公司治理权利是否来自公司出资者所有权与《公司法》直接赋予，范围内部治理和外部治理。内部治理即通常所说的的治理结构，是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。内部治理结构由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权利、责任及制衡关系组成。按我国公司法规定，股东大会拥有最终控制权，董事会有拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权，这四种权力相互制约，构成公司内部治理。
6. 简要说明公司的利益相关者的范围。
“利益相关者”是与企业的生产经营行为和后果具有利害关系的群体和个人，由此可以看出，股东、债权人、雇员、供应商、消费者、社区、相关的社团、社会组织还有政府等都可以视为公司的利益相关者，显然利益相关者的范围是宽广的。美国的克拉克森认为“利益相关者是对于公司及其过去、现在或未来的活动享有或主张所有权、权利或者利益的自然人或社会团体” ，克拉克森进一步把公司的利益相关者划分为两大类：一级
( primary )相关团体，是指那些对于公司的生存不可缺少的人。包括公司的所有者、客户、职员、社区及政府，也可能还包括其他方面，比如供应商和债权人等。二级( secondary) 利益相关团体，包括与公司的生存关系不大的其他组织和个人，但公司的经营对他们的利益有影响。二级利益相关团体包括有关各方，比如环境主义者、媒体、学者和批评家、贸易组织，甚至竞争者[5]。然而二级相关团体更多的是个涉及影响企业外部环境的力
量，我们关于公司治理模式的研究主要是从影响公司制度安排的各种内部因素出发的。
“管理者们也基本都同意，他们主要对五大利益集团负责，这些集团可称之为主要的相关利益者：消费者，股东，雇员，政府和社区”[6] 。由此我们可以看出，所谓“利益
相关者”指的是“通过专用性资产的投入而为企业的财富创造做出过贡献的产权主体” [7]。“利益相关者”治理就是要让所有这些通过专用性资产的投入，为企业的财富创造做出过贡献的产权主体参与到公司的组织机制、决策控制机制、利益分配机制中去。
7. 试述如何保护中小股东的权益。
1、规范关联交易行为。首先，发挥着中介的作用。交易必须经评估事务所的评估，
并以评估价格作为交易价格的依据。其次，加强信息披露。2、完善公司的治理机构。