上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式——(企业运营,公告书)

上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通公告格式

证券代码：证券简称：公告编号：

__________股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事__________、__________因__________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

特别提示：应提示公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量和上市流通日期。

一、首次公开发行前已发行股份概况

说明公司股票首次挂牌上市时间，首次公开发行前已发行股份数量，目前股份总额和尚未解除限售的股份数量。

公司上市后派发过股票股利或用资本公积金转增股本的，还应说明方案实施时间及其对首次公开发行前已发行股份数量变动的影响。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1.逐一说明本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺（包括法定承诺、股东在发行上市文件中做出的承诺、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺以及股东在公司上市后追加的其他承诺等）的具体内容：

（1）上市公告书中做出的承诺；

（2）招股说明书中做出的承诺（如招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，可以不重复相关内容，仅声明与上市公告书中做出的承诺一致即可）；

（3）股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺（如股东在权益变动报告书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺）；

（4）股东后续追加的承诺；

（5）法定承诺和其他承诺。

2.说明本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺。

3.说明本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其是否存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日期。

2.本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例。

3.本次申请解除股份限售的股东人数。

4.股份解除限售及上市流通具体情况。公司应以表格形式逐一披露各股东持有的首次公开发行前已发行股份限售总数和本次解除限售的股份数量，并在“备注栏”对可能影响本次解除限售股份实际上市流通时间和数量的有关情况作出必要的说明。

有关说明包括但不限于：（1）股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的，应说明担任的具体职务；（2）股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的，应说明曾经担任的具体职务及离职生效日期；（3）股东本次解除限售的股份处于质押冻结状态的，应说明质押冻结的股份数量。

5.间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会应承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

6.其他需说明的事项。

四、保荐机构的核查意见

应说明保荐机构对股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完整进行核查所出具的结论性意见。

保荐机构对有关事项存在异议的，应详细披露异议事项有关内容。

五、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股份结构表和限售股份明细表；

4.保荐机构的核查意见（如适用）；

5.深交所要求的其他文件。

__________股份有限公司董事会

_____年_____月_____日

来源:https://www.wendangku.net/doc/9215076689.html,/ws/detail14631.html

上市公司股东减持股份相关法律法规参考汇编

上市公司股东减持股份 相关法律法规参考汇编 特别说明 鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。

目录 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 (1) 《上市公司收购管理办法》节选 (2) 《上市公司股权分置改革管理办法》节选 (2) 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选 (3) 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选 (4) 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》节选 (6) 《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》 (8) 《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》 (10) 《关于个人转让公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》 (12) 《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》 (15) 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》节选 (17) 《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》 (18)

《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 证监会公告【2008】15号为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见： 一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。 二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。 三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。 五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。 六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。 七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。 八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 九、本指导意见自发布之日起施行 二零零八年四月二十日

上市公司临时公告格式指引

上市公司临时公告格式指引 上证公字〔2009〕69号 上海证券交易所2009-7-14 （2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订） 第一号上市公司收购、出售资产公告 第二号上市公司关联交易公告 第三号上市公司分配及转增股本实施公告 第四号上市公司召开股东大会通知公告 第五号上市公司股东大会决议公告 第六号上市公司对外投资公告 第七号上市公司为他人提供担保公告 第八号上市公司变更募集资金用途公告 第九号上市公司股票交易异常波动公告 第十号上市公司澄清公告 第十一号上市公司涉及诉讼、仲裁公告 第十二号上市公司发行证券获准公告 第十三号上市公司变更证券简称公告 第十四号上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告 第十五号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告第十六号上市公司重大事项停、复牌公告 第十七号上市公司重大合同公告 第十八号上市公司取得、转让矿业权公告

第十九号上市公司股改限售流通股上市公告

第一号上市公司收购、出售资产公告 适用说明： 1、本指引适用于达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。 2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。 3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。

上市公司信息披露常见问题

附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编.

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(截至 2016年 3月 目录 一、关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问 答 (3) 二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答 (3) 三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解 答 (4) 四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中, 如拟购买的标的资产历史上曾拆除 VIE 协议控制架构, 有哪些信息披露要 求? . .................................................................................................. 4五、关于上市不满三年进行重大资产重组 (构成借壳信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组 (构成借壳的上市公司, 有哪些信息披露要 求? . ...................................................................................................................... 5六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时,应当符合哪些监管要求? ........... 6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后, 上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项? ............................................................... 6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时, 其净资产额是否包括少数股东权益? . .................................................................................................................. 6九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的, 有哪些注意事项? 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定:“ 上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金” 。募集配套资金的用途有何要求? ................................. 7十、上市公司实施并购重组中, 向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过 10名还是不超过 200名? . .................................................................................... 7十一、

私募股权基金法律法规汇总

私募股权投资涉及的法律法规 第一部分：合伙 《合伙企业法》 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》 第二部分：公司 《公司法》 第三部分：证券 《证券投资基金法》 《证券投资基金管理暂行办法》 《证券投资基金运作管理办法》 《证券投资基金年销售管理办法》 《产业投资基金管理暂行办法》 《设立境外中国产业投资基金管理办法》 第四部分：股权投资 《股权投资基金管理办法》 《关于促进股权投资基金业发展的意见》 《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》 《北京市关于促进股权投资基金业发展的意见》 《重庆市关于鼓励股权投资类企业发展的意见》 重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见（渝府发〔2008〕110号） 《宁波市鼓励股权投资企业发展的若干意见》 《上海关于本市股权投资企业工商登记事项的通知》 《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》 《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》 天津《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》

《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》 《天津市促进股权投资基金业发展办法》 第五部分：创业投资 《创业投资管理暂行办法》 《创业投资企业管理暂行办法》 《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 《深圳经济特区创业投资条例》 第六部分：税收 《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《中华人民共和国个人所得税法》 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》 《关于实施创业投资企业的所得税优惠问题通知》 《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》 第七部分：信托 《信托法》 《信托公司管理办法》 《信托公司集合资金信托管理办法》 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 第八部分：保险 《保险法》第106条 《保险资金运用管理暂行办法》第12条，16条 《保险资金投资股权暂行办法》 《保险资金投资不动产暂行办法》， 第九部分：其他

上市公司相关法律法规与规范运作

上市公司法人治理及规范运作 一、概述 Ａ公司治理结构的概念 B 建立良好公司治理结构之作用 C 监管－上市公司治理结构建立 二、相关法律法规 Ａ现行 Ｂ咨询意见 三、三会一层的运作 A、股东大会 B、董事会 C、董事会——独立董事 D、监事会 E、经理 四、违反法律法规的责任 五、案例

一、概述 Ａ公司治理结构的概念 公司作为一个独立的法人实体，为保证公司正常运作，其自身所具有的一整套组织治理体系。 是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。 B 建立良好公司治理结构之作用 建立公司操纵权的配置与行使机制 建立董事会、经理层及职员的监控及绩效评价体系 建立符合公司进展的激励机制 解决企业扩张过程中所带来的治理缺陷 C 监管－上市公司治理结构建立 发行上市前 –辅导验收的重要标准 –发行审核的重要标准 上市后 –证券市场后续融资审核的重要标准 –上市公司检查的重要内容

二、法律法规 《公司法》1994.7.1施行，1999修订 《证券法》1999.7.1施行 《上市公司章程指引》1997.12.16 《上市公司股东大会规范意见》2000.5 《交易所股票上市规则》2001版，2002.2修订第十章 《上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8 《上市公司治理准则》2002.1 三、三会一层的运作 A、股东大会 1．股东的权利： 《公司法》第四条： 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择治理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。

《章程指引》第35条：公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。

上市公司业绩预告及修正公告格式——(企业运营,公告书)

上市公司业绩预告及修正公告格式（修订） 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司_____年度（半年度、第一季度、前三季度）业绩预告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事__________因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、本期业绩预计情况 1.业绩预告期间：应说明业绩预告涉及的具体会计期间（即年初至下一报告期末）或报告截止日期 注：①当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据；②公司填报的业绩同比变动幅度的，其上下限区间最大不得超过50％，鼓励不超过30％；③三季度业绩预告应同时披露当年7月1日-9月30日期的业绩变动情况。 3.预计的营业收入（如适用） 预计年度营业收入低于一千万元，按以下表格披露： 注：当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据。 4、预计的期末净资产（如适用） 预计的期末净资产为负时，按以下表格披露： 注：当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据。 二、业绩预告预审计情况 业绩预告经过注册会计师预审计的，应说明预审计的会计师事务所名称及其对公司做出业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见，公司与会计师事务所在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 三、业绩变动原因说明 董事会关于业绩发生大幅变动、亏损、扭亏为盈或年度营业收入低于一千万元、期末净资产为负的原

因说明，应当列明例如计提减值准备、停产、补交税费或其他导致经营业绩或财务状况出现重大变动的具体原因。 四、其他相关说明 1.本次业绩预告的有关决策程序（如适用）。 2.关于公司股票可能被实施或撤销退市风险警示、其他特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。涉及撤销退市风险警示、其他特别处理或恢复上市的公司，应当在说明中注明尚须经交易所核准的字样。 3.如存在可能影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素，应当予以声明并对可能造成的影响进行合理分析。 __________股份有限公司董事会 _____年_____月_____日 证券代码：证券简称：公告编号： __________股份有限公司_____年度（半年度、第一季度、前三季度）业绩预告修正公告 本公司及董事会全体成员（或除董事__________、__________外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计的本期业绩情况 1.业绩预告期间：应说明业绩预告修正涉及的具体会计期间（即年初至下一报告期末））或报告截止日期 2.前次业绩预告情况：应说明前次业绩预告的披露时间、披露方式（在定期报告中披露或以临时公告的方式披露）及预计的业绩。 3.修正后的预计业绩（如适用） 注：①公司填报的业绩同比变动幅度的上下限区间最大不得超过50％，鼓励不超过30％；②当年完成重大资产重组的公司，应同时列示重组前、后的上年同期数据。 4.修正后的营业收入（如适用）

IPO相关法律法规目录清单

IPO相关法律法规目录清单 1．股票发行与交易管理暂行条例 2．上市公司证券发行管理办法 3．首次公开发行股票并上市管理办法06.5.18 4．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法09.3.31 5．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号 6．《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号 7．中国证监会股票发行审核委员会暂行办法 8．中华人民共和国公司法（部分内容） 9．中华人民共和国证券法（部分内容） 10．中华人民共和国刑法修正案（六） 11．上市公司治理准则 12．上市公司信息披露管理办法 13．上市公司股东大会规则 14．上市公司章程指引(2006年修订) 15．关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 16．上市公司收购管理办法- 85 - 17．上市公司股权激励管理办法（试行）06.1-

18．关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知- 19．关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 20．关于规范上市公司对外担保行为的通知 21．中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定- 147 - 22．中小企业板块证券上市协议- 153 - 23．资金申购上网公开发行股票实施办法- 168 - 24．保荐代表人声明与承诺书- 194 - 25．中小企业板投资者权益保护指引 26．中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引- 27．中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则- 28．中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定，2008年2月第二次修订） 29．-股票发行上市辅导工作暂行办法 30．股票发行定价报告指引（试行） 31．公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书 32．公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第3号----中期报告的内容与格式 33．中国证监会股票发行核准程序 34．中国证监会股票发行审核标准备忘录 35．关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知-----附

公告书之上市公司公告格式

上市公司公告格式 【篇一：上市公司临时公告格式】 第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录。 第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。临时报告不属于公告格式指引范围的,应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求。 第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。 第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的,应当自行承担相应的法律责任。 第五条本备忘录自发布之日起施行。 附件:临时公告格式指引(2002年实施,2007年第一次修订,2008年第二次修订,2009年第三次修订,2010年第四次修订,2012年第五次修订) 临时公告格式指引 目录 第一号上市公司收购、出售资产公告 (1) 第二号上市公司取得、转让矿业权公告 (9) 第三号上市公司对外投资公告 (18) 第四号上市公司委托理财公告 (22) 第五号上市公司委托贷款公告 (25) 第七号上市公司特别重大合同公告 (32) 第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告 (36)

证券市场基本法律法规真题汇编b-精品

证券市场基本法律法规真题汇编（2） 1、未经()许可,任何单位和个人不得发布期货交易即时行情。 A期货交易所 B中国人民银行 C中国期货业协会 D中国证监会 答案：A 2、股份有限公司公开发行公司债券的,其累计债券余额不得超过公司净资产的()。A百分之三十 B百分之五十 C百分之四十 D百分之六十 答案：C 3、下列不属于法定公司高级管理人员的是() A上市公司董事会秘书 B财务负责人 C副经理 D高级法律顾问 答案：D 4、关于欺诈发行股票、债券罪立案追诉标准的表述,正确的是() A发行数额在500万元以上的 B发行数额在300万元以上的 C发行数额在100万元以上的 D发行数额在200万元以上的 答案：A 5、发审委会议普通程序中,每次参加发审委会议的发审委委员为()名。 A5 B8 C7

D6 答案：A 6、股本总额超过人民币4亿元的公司申请上市,公司发行股份的比例至少()以上。 A20% B25% C10% D15% 答案：C 7、可转换公司债券自发行结束之日起（）后方可转为公司股票。 A3个月 B9个月 C12个月 D6个月 答案：D 8、发行人出现以下情形，中国证监会将直接撤销相关保荐代表人资格的是（）。 A.首次发行证券并上市之日起 12 个月内累计 50%以上的资产发生重组 B.公开发行证券上市当年即亏损 C.证券上市当年累计 50%以上的募集资金用途与承诺不符 D.首次发行证券并上市之日起 12 个月内控股股东或实际控制人变更 正确答案：B 9、证券在证券交易所上市交易，应当采用（）。 A.公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 B.做市商交易方式 C.集中竞价交易方式 D.公开的集中交易方式 正确答案：A 10、甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个子公司。甲公司的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（）。 A.分立后，原甲公司的债务由集团公司继承

上市公司运作的法律框架

上市公司运作的法律框架 一、公司行为与公司章程 （一）公司行为 根据公司法和民商法中的法人资格原则，公司具有独立的人格，仅其行为由其法定代表人和公司机构代为实现;公司的权利能力是指公司作为特别法上的主体依法享有一定权利并承担一定义务的资格和能力；公司的行为能力是指公司作为独立的主体能以自己的行为取得权利和设定义务的资格和能力。从实践来看，公司的权利能力和行为能力的范围是一致的，其具体由公司登记机关核准的公司经营范围确定；这就是说，公司的法定代表人和公司机构仅应在公司登记机关核准的公司经营范围内代表公司从事公司行为。公司的权利能力和行为能力具有特殊性，不同公司所创设的权利能力和行为能力不尽相同。根据公司法的规定:公司只有在依法设立，取得法人资格后，才在规定的范围内和公司登记机关核准的经营范围内具有权利能力和行为能力。上认为，公司的权利能力和行为能力受到以下三方面的限制: 1、公司为商法上的主体，其权利能力与行为能力受到营利性营业性质的限制；因此，公司不只有某些仅与人有关的权利能力和行为能力（如亲权、婚姻权、健康权、赠与等）。 2、公司的权利能力和行为能力受到法律的限制，其中《公司法》第 12 条对公司能力做了以下限制:（1）公司只能向有限责任主体投资，而不能成为其他主体的无限责任股东。（2）公司向其他企业法人投资的，除国务院规定的投资公司利控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。在公司法理论中，许多学者对后一规定持批评态度。毕业论文

3、公司的权利能力和行为能力又受到核准的经营范围的限制。《公司法》第11 条规定，公司只能在公司章程规定的经营范围内从事经营活动，该经营范围及其变更事项必须依法登记；对于经营范围中属于法规限制的项目，必须经过行政许可或批准后方准予注册登记，从实践来看，此种需要经过行政许可的项日是比较多的，如、房地产、商业批发零售、、通讯、酒店、汽年等等，其中法律禁止公司对外放贷的规定对公司经营的较大。公司的行为能力由何人行使?公司行为由何人代为实现?这是各国公司法理论中的重要，其中英、美、德、日等因采取董事代表制，法国采取法定代表制。中国《公司法》规定: 董事长为公司的法定代表人，有权代表公司对外从事经营行为和法律行为；但根据公司法和各类公司章程的规定，董事会实质上仅为一决策机构，实践中并不代表公司对外从事合同行为，而实际代表公司从事公司行为的往往是公司经理及其所领导的经营管理机构；正鉴于此，《民法通则》第43 条规定:"企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任" 。总的来说，中国《公司法》此部分内容的完善还有很长的路。中国公司法仍强调公司的法人资格原则，确认公司具有不同于股东的独立地位；但是立法中缺少对法人资格原则的限制（如揭穿公司面纱规则），对经营管理人员的控制也较弱，在一些情况下易于造成经营管理人员对公司不正当的实际控制。毕业论文 （二）公司章程 公司章程是由公司股东依法制定的，明确公司的主体资格、公司能力、公司机构和权限、公司与股东权利义务关系等事项的基本法律文件。中国公司法中，不存在章程与细则的区别。

上市公司对外(含委托)投资公告格式(第6号)

上市公司对外(含委托)投资公告格式（第6号） 发布部门 : 深圳证券交易所 时效性 : 现行有效 发布日期 : 2016.05.09 发文名称 : 主板信息披露业务备忘录第7号--信息披露公告格式(2016修订) 上市公司对外（含委托）投资公告格式（第6号） 证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司对外（委托）投资公告 本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX因________（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、对外投资概述 （1）对外投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额等。 （2）董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。 （3）是否构成关联交易。

二、交易对手方介绍（如适用） 主要介绍除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。 交易对手方为法人的，需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。 三、投资标的的基本情况 如果是成立有限责任公司或股份有限公司： （1）出资方式：介绍主要投资人或股东出资的方式：①如现金出资的，说明资金来源；②如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；③如涉及用公司股权出资的，应当介绍该公司的名称，股权结构，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据，及其他股东是否放弃优先受让权（股权公司为有限责任公司时适用）； （2）标的公司基本情况：如是成立有限责任公司，还需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例；如是成立股份有限公司，还需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等； 如果是投资具体项目：披露项目的具体内容，投资进度，对公司的影响； 如果公司投资进入新的领域，还需披露新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和市场前景等； 如果对现有公司增资，应按照前述“出资方式”的要求披露增资方式，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。 四、对外投资合同的主要内容 主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额，支付方式，标的公司董事会和管理人员的组成安排、违约条款、合同的生效条件和生效时间，以及合同中的其他重要条款。

上市公司信息披露规范与监管案例

上市公司信息披露规范与监管案例 2011年7月目录 1、信息披露规范架构和总体原则 2、信息披露日常监管关注重点 2.1 应披露的交易 2.2 关联交易 2.3 对外担保 2.4 业绩预告和定期报告 2.5 异常波动和澄清公告 3、信息披露责任 信息披露规范架构和总体原则 人大基本法－证券法 行政法规－股票发行与交易管理暂行条例； 上市公司监管条例（拟出） 证监会部门规章－信息披露管理办法； 信息披露内容与格式准则； 编报规则； 规范问答 自律性规则 - 交易所股票上市规则； 相关通知、指引和备忘录等 信息披露规范架构和总体原则 涉及的主要规则 ?上市公司信息披露管理办法 ?上市规则 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第七章临时报告的一般规定 第八章董事会、监事会和股东大会决议 第九章应披露的交易 第十章关联交易 第十一章其他重大事项 ?备忘录 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露分类 信息披露规范架构和总体原则 信息披露相关通知和指引： ?关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知（2008）?上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（2007） ?上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 2009

?关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 2009.4.10 ?上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引（2010） ?上海证券交易所募集资金管理规定（2008） ?上海证券交易所上市公司董秘管理办法（2011） 信息披露规范架构和总体原则 其他常用法规： ?1.上市公司股东大会规则 ?2.上市公司章程指引(2006年修订） ?3.关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监 发[2005]120号文） ?4.关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发[2004]118号文） ?5.关于提高上市公司质量的意见（国发[2005]34号文) ?6.关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 ?关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.15 信息披露规范架构和总体原则 ?信息披露的概念:什么是信息披露？ 披露：指上市公司或相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、股票上市规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 ?披露主体 ?披露媒介 ?披露方式 ?披露要求 信息披露规范架构和总体原则 信息披露的范围：哪些信息需要披露？ 规则有规定： ?上市规则：董事会、监事会、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他重大事项 规则未规定的： ?对投资决策有重大影响的信息 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，在招股说明书、募集说明书、上市公告书与定期报告中均应当披露。 ?对交易价格产生较大影响的重大事件 公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当通过临时报告立即进行披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 ?判断的基础是基于理性的第三者（投资者）的角度。 信息披露规范架构和总体原则 及时披露

上市公司同业竞争相关法律法规

一、同业竞争相关法律法规： 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、《上市公司治理准则》 第二十七条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 3、《上海证券交易所股票上市规则》 7.2.9 上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容：（十一）如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等） 4、《中华人民共和国公司法》 第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。” 二、同业竞争- 形成 与在通常情况下，同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有直接关系，在公司改制时，发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司，最终导致股份公司现有的经营业务与控股股东形成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的情形下，比较容易出现同业竞争的问题。 三、同业竞争- 判断 同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控

制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是拟上市公司的并行子公司。 同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突。华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行性”。因此不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单的要求避免任何层面上的同业竞争关系。在能够通过解释、说明的方式取得监管机构认可的情况下，可以避免花大量的精力去解决同业竞争的问题。 四、同业竞争- 解决方式 实践表明，解决同业竞争问题的最好方式就是在企业重组过程中，对上市公司的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。 1.通过业务重组避免同业竞争 简单地说，同业竞争就是相同业务之间的竞争，只不过是此相同业务必须是特定当事人之间的业务而已，因此，避免同业竞争的目的可以通过调整特定当事人之间的业务达到。具体地说，首先必须确定上市公司的生产经营业务范围，然后将上市公司控股股东本身的和下属的与上市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是与上市公司没有关联关系的企业），以使控股股东与上市公司之间不再存在任何竞争关系。 2.通过选择合适的控股股东以避免同业竞争

外资企业吸收合并相关法律法规汇编

外商投资企业汲取合并法律法规汇编

2004-11-12 目录 1、中华人民共和国公司法 (3) 2、关于外商投资企业合并与分立的规定 (32)

3、国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》的通知国税 发[1997]71号 (43) 4、关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 (49) 5、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (51) 6、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税[2003]184号 (52) 7、海关总署转发《关于外商投资企业合并与分立的规定》的通知 (54) 8、企业名称登记治理实施方法 (55) 9、深圳经济特区高新技术产业园区条例 (61)

中华人民共和国公司法?第一章总则 ?第二章有限责任公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节组织机构 o第三节国有独资公司 ?第三章股份有限公司的设立和组织机构o第一节设立 o第二节股东大会

o第三节董事会、经理 o第四节监事会 ?第四章股份有限公司的股份发行和转让 o第一节股份发行 o第二节股份转让 o第三节上市公司 ?第五章公司债券 ?第六章公司财务、会计 ?第七章公司合并、分立 ?第八章公司破产、解散和清算 ?第九章外国公司的分支机构 ?第十章法律责任 ?第十一章附则 第一章总则 第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，依照宪法，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限

上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知(2016年修订)-团体、

上海证券交易所关于发布上市公司股东及董监高增持股份计划等临时公告格式指引的通知（2016年修订） 各上市公司： 为督促上市公司规范披露市场热点事项，提高信息披露有效性，根据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）制定新增了临时公告格式指引《第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》，并对《第八十五号上市公司回购股份预案/进展公告》进行了修订（详见附件），现予正式发布，自发布之日起施行。 上述临时公告指引全文可至本所网站（http：//www．sse．com．cn）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。上市公司和相关信息披露操作人员应认真学习并遵照执行，做好信息披露及业务操作申请相关工作。 特此通知。 上海证券交易所 二〇一六年二月二十六日 附件1 第八十五号上市公司回购股份预案/进展公告 适用范围： 1．上市公司拟以集中竞价交易方式回购股份的，适用本格式指引。 2．A＋H股上市公司仅回购H股股份的，不适用本指引，但应当遵守A股和H股市场同步信息披露的相关规定。 3．上市公司拟以要约方式回购股份的，参照本公告格式指引。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案/进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况 相关风险提示 回购预案的实施情况（如适用） 一、回购预案的审议及实施程序 （一）上市公司董事会审议回购股份预案的情况。 （二）上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。 （三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意的情况。 二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的。回购目的应当结合公司实际经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际。

上海证券交易所关于修订上市公司业绩预告、业绩快报等临时公告格

上海证券交易所关于修订上市公司业绩预告、业绩快报等临 时公告格式指引的通知 【法规类别】上市公司证券交易所与业务管理 【发布部门】上海证券交易所 【发布日期】2017.12.29 【实施日期】2017.12.29 【时效性】现行有效 【效力级别】行业规定 上海证券交易所关于修订上市公司业绩预告、业绩快报等临时公告格式指引的通知 各上市公司： 为进一步规范上市公司披露业绩预告、业绩快报等事项，本所修订了原临时公告格式指引《第二十七号上市公司业绩预增（预减）公告（2015年1月修订）》《第二十八号上市公司业绩预盈公告（2015年1月修订）》《第二十九号上市公司业绩预亏公告（2015年1月修订）》《第三十号上市公司业绩预告更正公告》《第三十一号上市公司业绩快报公告》《第三十二号上市公司业绩快报更正公告》，并将《第二十八号上市公司业绩预盈公告（2015年1月修订）》《第二十九号上市公司业绩预亏公告（2015年1月修订）》予以合并。 上述新临时公告格式指引现正式发布，并自发布之日起施行，相应的原临时公告格式指引同时废止。新临时公告格式指引文档可至本所网站（http：//https://www.wendangku.net/doc/9215076689.html,）“法

律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。 特此通知。 上海证券交易所 二○一七年十二月二十九日 附件一：第二十七号上市公司业绩预增/预减公告 附件二：第二十八号上市公司业绩预盈/预亏公告 附件三：第三十号业绩预告更正公告 附件四：第三十一号业绩快报公告 附件五：第三十二号业绩快报更正公告 附件六：关于上市公司业绩预告、业绩快报等临时公告格式指引的修订说明 第二十七号上市公司业绩预增/预减公告 【适用范围】： 1、本指引适用于预计年度净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上情形。前期定期报告对本期业绩进行过预告的，仍需根据《股票上市规则》11.3.1条的规定，再次发布业绩预告；如需对前期预告进行更正的，则需及时发布业绩预告更正公告。 2、预计年度业绩与上年同期相比，上升或下降比例虽不到50%，但公司认为需要或本所要求发布业绩预告的，参照适用本指引。 3、公司对第一季度、半年度、前三季度业绩发布预增或预减公告的，参照适用本指引。证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司XXXX年年度业绩预增/预减公告