中小企业改制上市业务流程
中小企业改制上市业务流程
从改制上市的差不多业务流程来看，一样要经历股份设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等时期。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直截了当阻碍到发行上市的合规性。
（一）改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
（二）改制与设立程序
1、新设设立差不多程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（4）发起人认购股份和缴纳股款；
（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
（7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立差不多程序
（1）拟定改制设立方案；
（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（4）拟定国有土地处置方案并取得土地治理部门的批复；
（5）拟定国有股权治理方案并取得财政部门的批复；
（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；
（10）向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更差不多程序
向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
拟定公司章程草案；
召开创立大会并建立公司组织机构；
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公布发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
（一）上市辅导的程序
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对同意辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告预备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就同意辅导、预备发行股票的事宜在当地至少2种要紧报纸连续公告2次以上
（二）上市辅导的要紧内容
1、督促股份公司董事、监事、高级治理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和操纵制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和鼓舞制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计治理体系，杜绝会计造假。
8、督促股份公司形成明确的业务进展目标和以后进展打算，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公布发行股票的预备工作。
三、发行申报与审核
（一）检验公司是否达到申请公布发行股票的差不多条件
发行股票需要具备以下差不多条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本许多于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额许多于人民币5000万元；向社会公布发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公布发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等专门行业的公司不受此限）。
9、与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直截了当面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司托付控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、托付经营、租赁或其他类似方式，依靠控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际操纵人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际操纵人）处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据运算）。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目通过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。
（二）为股票发行申请文件的制作做好预备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、关于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
（三）制作股票发行申请文件
股票发行申请文件要紧包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要；
2、最近3年审计报告及财务报告全文；
3、股票发行方案与发行公告；
4、保荐机构向证监会举荐公司发行股票的函；
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、企业申请发行股票的报告；
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；
12、募集资金运用项目的可行性研究报告；
13、股份公司设立的相关文件；
14、其他相关文件，要紧包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的要紧决策有效性的相关文件、关于同业竞争情形的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境爱护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情形出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情形的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
（四）股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情形、发行部形成初审报
告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家进展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委职员作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公布发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
（一）股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一样来说要紧包括：
1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采纳网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
（二）股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权益和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将依照深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一样要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案（具体方案附后）。
改制上市业务流程图
发行上市“一站式服务”方案实施简表序
号时刻
“一站式服务”
内容
服务部门
涉及多个部门
实现方案
服务
地点
文件
要求
注：此方案按股票定价发行方式设计，如公司股票采纳其他方式发行，“一站式服务”方案在服务时刻及服务内容等细节上略有不同。
国有企业改制专项法律业务操作规范
国有企业改制专项法律业务操作规范 第一章总则 第一条为规范国有企业改制专项业务的操作，确保为国有企业改革提供法律服务的质量和效率，依据国家有关法律规定以及国有资产监督管理部门规定，根据《律师为国有企业改革提供法律服务操作指引》，结合本所有关规章和国有企业改制专项业务实践，制定本操作规范。 本所律师承办国有企业改制专项业务的，必须按照本操作规范执行。 第二条本操作规范所称国有企业改制，是指根据国家有关政策和法律，以产权制度改革为核心，以建立现代企业制度为目的，以公司制改建为主要形式，通过资产出售、产权转让、资产重组、依法破产等方法，对国有企业进行的旨在实现国有资本战略性调整的一系列改革行为。 本操作规范所称专项法律业务，特指本所律师围绕国有企业改制，向参与改制的各方当事人提供的各项专业法律服务业务；主要包括进行与国有企业改制有关的法律事实调查、提供债权债务的法律定性分析以及处置方案、出具产权转让法律意见书、拟定资产处置重组方案、指导改制操作程序、出具改制方案法律意见书、规范和调整企业与职工劳动关系、企业公司制改建等业务。 第三条办理国有企业改制专项法律业务，应当围绕改制方案可行、操作程序合法、改制成本合理、职工安置得当等四个关键问题，坚持依法维护国企改制参与主体各方合法权益的原则，坚持确保国有资产保殖增殖的原则，坚持维护社会稳定的原则，坚持促进企业发展的原则，认真作好每项服务业务。 第四条办理国有企业改制专项业务，应当严格遵守和执行国家的法律法规和政策、严格遵守律师职业道德和执业规范，诚实守信、勤勉敬业，尽职尽责，确保改制成果依法受到保护。 第五条办理国有企业改制专项业务，应当坚持保密原则，对国有企业改制业务中所知悉的企业商业秘密，不得向外界泄露。 第二章业务受理 第六条国有企业改制专项法律业务实行统一收案制度，严格按照本所收案制度执行，本所律师不得私自收案或变相私自收案。 第七条国有企业改制专项法律业务实行集体受理制度，一般的单项的业务采取主协办律师形式，多项的复杂的业务采取律师团形式；本所律师不得个人独自承办此类业务。 第八条主协办律师以及律师团成员的确定，坚持尊重委托人意愿的原则，委托人有指定的，根据该指定确定；委托人没有指定的，由主办律师或律师团首席律师从本所国有企业改制专项业务律师名单中选择确定。 第九条受理国有企业改制专项法律业务，应与聘请纺签订专项法律服务合同，合同应明确律师提供法律服务的方式和范围，以及双方的权利与义务。 第三章一般操作规范 第一节接受委托，尽职调查 第十条专项法律服务合同签订后，主办律师应当首先主持对与业务有关的法律事实进行必要的调查，主要包括： （一）拟改制企业基本状况调查
中小企业股份制改造流程
可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 三、中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人,共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求,可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查,形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查,形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评
估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算,形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计,形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司,应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定,并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文,涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的,发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的,
上市流程及时间表
公司上市需要经历的流程及费用 一、企业上市前准备阶段 1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。 2、进行上市咨询，聘请上市中介专业机构对企业考察，确认企业是否符合上市的条件。 3、聘请专业机构进行上市辅导，准备企业上市必备的各种证明或文字材料。 4、聘请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。 5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通，修改不符合相关机构要求的文件。 6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。 7、进行招股说明。 8、挂牌销售股票和上市流通。 二、公司上市必经流程： 1、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。 2、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。 3、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。 4、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。 5、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。
6、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。 7、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。 8、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。 9、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。 10、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。 三、公司上市所需要的时间： 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用 1、律师费：20万以上。 2、注册会计师费：60万以上 3、券商中介费：150-200万以上
企业改制为有限责任公司基本操作流程
企业改制通用操作流程 我司参与国企和集体企业改制基本步骤及内容 1．向上级单位提出改制申请 与被改制单位沟通，以合理的缘由及初步设想以该公司名义向其上级单位提出改制申请。 2．获得主办单位或主管部门同意改制的批复； 3．改制单位与合作企业签署保密协议，成立工作小组，提供资料，清产核资，对改制企业做预评估。 3.1．被改制单位在应在有了改制设想后着手进行清产核资工作，摸清企业经营具体状态及资产权属状态。 3.2．我司在向被改制公司索要资料之前，应准备并签署保密协议，将改制工作有关信息控制在双方工作组范围之内。 3.3．向被改制单位索取有关资料（见资料清单） 3.4．我公司根据被改制公司所供材料对该公司进行评估，包括经营，产品，业务，费用，人员，资产等状况作初步评估。 4．根据预评估结果做出《企业改制发展规划草案》，包括资产处置，职工安置，新公司架构，发展规划等上报上级单位同时做职工宣传。 4.1．我公司将评估结果进行研究，开项目专题会讨论商定该企业现状，投资规划，发展方向。 4.2．根据被改制公司资产状况，财务状况得出该企业净资产预估值。 4.3．从该公司财务数据汇总中总结出需要剥离的资产。 4.4．根据该企业职工结构按国家有关规定计算出在职职工安置补偿费用以及离退休职工安置费用预提，制订职工安置规划方案。 4.5．以企业剥离后的净资产扣除改制成本后的结余资本为参考，制订相应的资产收购方案。 4.6．编辑改制发展规划草案交于被改制公司领导班子讨论，修改后报该企业上级主管部门批复。同时，被改制企业领导班子应开始在职工中作宣传工作。 5．上级批复后，设定评估基准日进行整体资产评估（含负债）； 6。按评估结果做出《企业改制规划发展预案》交职工代表大会暨上级单位讨论通过后最终形成《企业改制规划发展方案》交主管部门备案。 6.1 根据评估公司所出结果为依据，以规划草案为参考，将规划草案丰富成规划预案，若被改制单位为国有企业，须将职工处置方案提交职代会或职工全会通过，资产处置方案提交上级单位报批。集体企业资产处置方案及职工安置方案均须经职代会或职工全会批准。 6.2 将经过审批通过及经职代会批准的最终改制发展方案交有关部门备案。 7．改制企业主办单位与合作企业签署《有限责任公司发起人框架协议》，成立公司筹备组。8．名称预先核准；将货币出资存入指定专用帐户、验资；公司章程，填写工商改制登记表式文件； 9。报改制登记机关登记注册； 10。领取《企业法人营业执照》。
2016年《企业改制上市的流程及方法》继续教育答案
2016年《企业改制上市的流程及方法》 一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。 A．一个月内 B．二个月内 C．三个月内 D．半年内 A B C D 2.1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1．招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核 B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处 D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B C D 3.1．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。
A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。 D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。 A B C D 4.2．保荐机构对于创业板上市公司所进行的持续督导的期限是（）。 A．上市当年及其后一个年度 B．上市当年及其后二个年度 C．上市当年及其后三个年度 D．上市当年及其后四个年度 A B C D 5.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。 A．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计年度后方可申请发行。 B．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。 C．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利
(完整版)2019年中小企业股份制改造流程
中小企业股份制改造流程 （一）设立改制筹备小组。通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时提请董事会决定。 （二）选择发起人。根据相关法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，共同发起。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合要求，可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，改组后的股东共同发起设立股份有限公司。 （三）聘请中介机构。筹备小组成立后需聘请具备从业资格的中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 （四）进行调查审计。在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构分别对企业有关情况进行调查审计。委托保荐机构对公司整体情况、商务经营情况进行全面调查，形成本次改制上市招股说明书；委托律师事务所对公司法律事宜进行全面调查，形成法律意见书和律师工作报告；委托资产评估机构对企业资产的现有价值进行评定、估算，形成资产评估报告；委托会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，形成审计报告。 （五）界定企业产权。主要是对企业国有资产产权进行界定。依法划分企业财产所有权、经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。其中占有国有资产的公司，应在改制前对国有资产进行评估。 （六）国有股权设置。改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 （七）制定改制方案。各发起人就股份公司注册资本的数额、发起人持股比例等进行商定，并形成股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等文件。 （八）办理报批手续。涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文，涉及国有土地出资还应有国有土地管理部门出具国有土地处置方案的批复。 （九）认缴及招募股份。股份制公司以发起方式设立的，发起人书面认足公司章程规定的认缴股份；一次性缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经过资产评估并依法办理产权转移手续；以募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的3%；发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后，由会计师事务所验资确认并出具报告。 （十）申请设立登记。股份有限公司以发起方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由验资机构出具验资证明及其他文件，申请设立
公司上市的步骤及必须程序
有限责任公司计划要上市，要分两步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司进行规范运作，满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。股份制改造和上市，要符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定。 一、其中股份制改造的一般流程有： 1、有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。 2、选择发发起人。 3、聘请中介机构。 4、审计和资产评估。 5、涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。 6、制作改制文件。 7、申报。 8、批准。 9、注资和验资。 10、召开创立大会。 11、办理工商登记或变更登记。 改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营管理独立性。 二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作： 1、督促拟发行公司的独立运营，规范与控股股东及其他关联方的关系。
2、督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度。 3、督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。 4、督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划。 5、督促拟发行公司要主营业务突出，形成核心竞争力。 三、另一方面，公司要制定有关规章制度，包括公司章程草案，股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则等。 四、再则，与保荐机构及其他中介机构，提出整改方案，主动调整和完善规范运作方案和计划，跟踪督促完成整改。 五、在公司满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。 中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
企业改制流程及所需文件
总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况 （1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。 （2）经营范围。 （3）资产规模。 （4）经营业绩。 （5）组织机构（附图） 2.资产重组方案 （1）重组目的及原则 （2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排） （3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作 （1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。 （2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。 （3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项
工商申报程序——注册成立股份有限公司程序 第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关 第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请 第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）； 第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的， 还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立 第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确 企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4
《IPO项目改制上市程序及审核要点》
《IPO项目改制上市程序及审核要点》 第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图 注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段的主要任务及工作内容如下： 前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。 设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。 规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。 申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。 发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。 第二章企业的股份制改组 一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序 及申报材料目录） （一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序
法律知识-中小企业改制中哪种改制可以调账
中小企业改制中哪种改制可以调账 往来款项评估值不准确的原因大部分是由于评估基准日后事项的影响，因此，在实务操作中，大部分差异都应处理在期间损益。中小企业改制中哪种改制可以调账?下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，小编整理了相关的内容，希望对您有帮助。中小企业改制中哪种改制可以调账 企业股份制改制有两种方式，一种是整体改制，一种是整体变更。整体改制是将非公司制企业或有限责任公司的所有净资产折合成股份，发起设立股份有限公司，原企业注销，改制后的股份有限公司不是原企业的延续。这种情况下，若为国有企业，必须要进行评估，并经过相应级别的国有资产管理部门批准、确认，按评估结果进行调账;非国有企业，可以选择是否调账，但调账后视同新设股份公司，业绩不能连续计算。 整体变更是指有限责任公司按照经审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司。变更前后虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体的自然延续，不是法人主体的变更。这种情况下，不能按照评估结果进行调账。 何时建账 中小企业改制，一般要经过股东会批准同意，如果是国有企业，还需要经过国有资产管理部门(目前是相应级别的国资委)批准。经批准
后，还要经过资产评估、验资等程序，最终取得营业执照。建账基准日理论上应以公司设立日即营业执照颁发日为准，在实务操作中，一般以次月初作为建账基准日。 公司验资后取得企业法人营业执照，从验资报告日到营业执照的颁发日还有一段时间。从法律的角度看，企业领取营业执照才算正式成立，才能建账。但从实务操作角度考虑，可以将建账时间提前至验资报告日。 首先，公司验资时，资本金已到位，所有的资产、负债已完成交接手续，能开始独立经营，按照实质重于形式的原则，可以建新账开始核算。 其次，验资日至营业执照颁发日之间的经营损益，应全部由新公司承担，在完成验资后建账，可以更好地体现改制后公司的经营情况。再次，尚在持续经营中的经济实体，各项资产、负债和损益都会不断变化，离评估时间越长，建账调账的难度越大，将建账时间提前，可以更快更好地实现过渡，减少账务调整的压力和困难。 如何处理改制账务 改制企业按公允价值进行账务处理有两种方法，一是调账，二是建新账。 调账可使会计记录有延续性，体现改制过程对各科目的影响，但在评估基准日后由于公司的持续经营，很多评估调整事项都会发生改变，在这种情况下如果仍以旧账为基础进行调账处理，既要考虑评估增减
企业上市流程
企业上市流程 根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。 一、企业改制重组阶段 企业的股份制改组是一般企业股票发行上市工作的第一步，通过改组，使企业建立起完善的现代企业制度和公司治理结构，理顺企业产权关系，是企业发行上市的前提条件。 （一）股份有限公司的设立条件： 1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （二）股份有限公司设立程序 股份有限公司设立程序设立方式主要有： 一、新设设立，即5个以上发起人出资新设立一家股份公司； 二、改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司； 三、有限责任公司整体变更，即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。 1、新设设立基本程序
（1）发起人制定股份公司设立方案； （2）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； （4）发起人认购股份和缴纳股款； （5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； （6）召开创立大会并建立公司组织机构； （7）向公司登记机关申请设立登记。 2、改制设立基本程序 （1）拟定改制设立方案； （2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估； （3）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复； （5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复； （6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； （7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续； （8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； （9）召开公司创立大会并建立公司组织机构； （10）向公司登记机关申请设立登记。 3、有限责任公司整体变更基本程序 （1）向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准； （2）聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计； （3）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； （4）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； （5）拟定公司章程草案； （6）召开创立大会并建立公司组织机构； （7）向公司登记机关申请变更登记。
企业改制基本流程 (14)
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制，参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位，可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业，经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下，改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定X围内招聘，股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规X操作，经营者持有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以一次性购买国有资产或改制企业的股份，也可以采用分期购买、分期付款等多种形式持股。改制企业经营者持股主要应注意以下
中小企业改革方案
2012年5月份**公司各部门改革方案（草案） 结合**公司目前的状况，如果企业仍需前行，就必须做一次彻底的切割，废弃过去的所有管理基础，引进全套的现代企业管理制度，但在管理模式、管理手段上一定是基于公司现状，分阶段、有计划进行实施。我们有以下的具体操作建议： 首先让公司保证不停产的前提下，分流大部分计时员工，只留下核心管理技术人员，要求做到人人有产出，一岗多能的人员安排，其 1、综合办公室：由**负责生产总协调与处理日常事务， 人事部协助，把现在的人事部合并到生产生产综合办公室内， 定员2人，负责工厂的所有考勤，对外事务、人事管理以及6S 监督检查等工作。 2、技术品保部：由***负责带领一个技术、品质团队， 定员为7人，其中2人为技术，5人为品质管控。主要工作职 责是做好全公司的技术指导和图纸的审核、制定产品检验标准、品质管控等。围绕组装承包线上出现的问题，在规定时限内予 以解决，随时提供技术协助与支持、成品入库的验收检测、机 壳零件等入库外购自制件的入库检测等。 3、生产计划物控部：由***带领一个物控计划团队，定 员7人。主要工作职责是服务各承包装配线的零部件按计划分 批次发货、库房物料整理、发货跟踪、采购配套服务的联络与 跟踪协调、与销售部门的工作协调与沟通等工作。
4、金工车间：***带领一个由零件组和机壳组组成的金 工车间运营团队，定员零件组25人，机壳组7人。 A、零件组的主要工作职责是做好零件车间的核心零部件生产、零件图纸、工艺的制定、审核与完善。有生产优势的零件在保证品质的前提下，做好小批量试制后，逐步进行批量生产，2个月内保持收支平衡，零件车间要求做到自给自足或给本厂以及外厂加工零件、接单等模式操作，3个月后实现零件车间盈利。 B、机壳组7人在15个工作日之内由**负责协助做好1790的机壳加工工装夹具，实现这两款机壳的顺利生产，在保证质量的前提下每月达到交货50台套机壳的生产能力，在一个月内实现计件承包模式操作。 5、各机型组装线优化组合定额制或承包制： A、优化组合定额制指的是，在机型无法承包的情况 下，目前以机型为单位，由公司指定各机型组长，由组长挑 选组员组成的优化组合为单位，根据人员及产能要求，在保 证质量的前提下进行生产任务定额，实行产出与薪资相结合 的阶梯式工资核算方式进行结算，薪资结算以合格入库数量 为准，具体阶梯薪资比例以《组装线优化组合定额明细表》 为准，另附。 B、条件成熟或愿意采用单种机型承包模式的按照 承包模式运行，具体承包方细节与合作对象、机型以及该机 型组装单价、质量要求等详情请见《组装线承包明细表》， 表另附。由承包者自己选择一款自己熟悉的产品，由公司提 供一块专用场地给承包者自主管理。考虑到很多地方的前期 需要运行磨合，具体价格按照议定单价，具体分三个阶段实 施：第一阶段为承包试运行期，时间为15-30天，以承包者 为主，公司技术品保部门协助的方式一起解决现场及零部件 的安装质量问题，该阶段薪资采用：保底+计件；第二阶段 为承包试运行顺畅后的1-3个月按照该机型的议定单价进
企业上市流程与审批
企业上市流程与审批 １、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 ２、公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日 前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案 注：向证监会提交申请时刻至少在向香港联交所提交申请前3个月，即此流程时刻至少超过 3个月。 公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市正式申请（如在香港联交所同意聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。 公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市初步申请3个月前，向证监会提交有关文件待批。 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政 策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委（均已改组为商务部）
流程2：香港主板上市流程 举荐上市 批准上市 聆讯过程一样分为两轮问题答辩，每轮问答一样历时1个月。
◆ 不迟于估量批准招股章程注册当日早上１１时，将依照《主板规则》第９．１５条所需的文件送达联交所 ◆ 于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将依照《主板规则》第９．１５及９．１ 所需的文件送达联交所 ◆ 上市前，提交依照《主板规则》第３Ａ．２１条所要求的合规顾问的承诺。 流程1+流程2 5个月 注：综合前述流程1，在海外以H 股模式直截了当上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。 流程3：海外间接上市（红筹上市） 商务部与证监会2006年9月最新颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》对“红筹上市”相关限制： （一） 买壳上市限制： 反向收购审批： 1. 股权支付手段。进行反向收购的境外公司的股权应在境外公布合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌 交易。 2. 现金支付手段的审批。 在壳公司的反向收购中，若使用现金方式支付并购对价，收购金额达到一定数额的时 候（鼓舞类、承诺类的1亿美元以上，限制类的5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额的，由省级商务主管部门审批。
企业改制基本流程
企业改制基本流程 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
(二)国有法人控股的界定标准 国资委21号文件中明确规定，859号文件规定的国有大中 型企业主辅分离、辅业改制后为国有法人控股企业是指国有法人 绝对控股，即在企业的全部资本中，国家法人资本(股本)所占 比例大于50％的企业，但国有法人持股比例一般不得超过75％ 的上限。 制定这项规定主要是考虑实施主辅分离辅业改制，既是为了 精干主业，也是为了有利于辅业更好地发展。实践已经证明，对 于一般竞争性领域的企业，国有独资不利于企业转化经营机制， 参与市场竞争。为了使辅业在改革上迈出更大的步伐，建立新的 经营机制，国有主体企业对改制企业能不控股的不控股，能不参 股的不参股，放开搞活。如果改制企业中国有法人所持股份比例 过高，仍然“一股独大”，不利于国有资本的退出，也不利于改 制企业彻底转变经营机制。因此，政策鼓励有条件的辅业单位， 可以直接改制为非国有控股公司制企业或其他非国有的企业形 式：对于一些暂时还不完全具备条件，或者干部职工在观念上还 难以承受的改制单位，第一步可以先改制为国有法人控股企业， 经过一段时间发展，待条件具备后再进一步改制为非国有的形 式。 (三)经营者持股 根据859号文件的规定，原主体企业在改制企业设立过程 中，有责任帮助推荐考核经营者人选并监督其产生程序的合法 性。防止恶意侵犯投资者和职工合法权益的行为。一般情况下， 改制企业经营者产生方式有以下几种： 一是由改制企业向全社会或一定范围内招聘，股东大会(股 东代表大会)或董事会投票决定企业经营者； 二是由原主体企业推荐，改制企业股东大会(股东代表大 会)或董事会投票决定企业经营者。 改制企业的经营者可以在原经营者中产生，也可以从外部社 会或原主体氽业的其他单位进入，但前提都必须是有经营才能和 经验，能承担相应风险，得到大多数改制职工的认可。为了做好 辅业改制企业经营者的选聘工作，对拟改制的辅业单位领导班子 力量薄弱、不能胜任改制工作需要的，原主体企业在改制前要及 时调整、充实企业领导班子，以便与改制后的经营者选聘工作顺 利衔接，保证改制工作的顺利进行。 经营者持股是改制企业产权主体多元化的重要途径之一。实 践证明，一个好的企业经营者是企业发展的关键。适当地让企业 经营者持有改制企业较大比例的股权，能够增加经营者的责任和 风险意识，是对经营者实施长期激励的有效手段。 但在改制过程中，要注意经营者持股的规范操作，经营者持 有较大比例股权，必须实实在在出资购买，不能简单地通过赠送 持有大量股权，更不能无偿量化国有资产。经营者个人出资可以
中小企业板、创业板企业改制上市流程表
企业改制上市流程 中小企业板、创业板企业改制上市流程表 工作阶段 工作内容 时间 改制与设立股份公司 ⊙企业拟定改制重组方案，聘请证券中介机构对方案进行可行性论证； ⊙对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议，起草公司章程等文件； ⊙设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 视实际 情况 尽职调查与辅导 ⊙向当地证监局申报辅导备案； ⊙保荐机构和其他中介对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导； ⊙完善组织机构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向； ⊙对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件； ⊙当地证监局对辅导情况进行验收。 视实际 情况 申请文件的申报 ⊙企业和证券中介按照证监会的要求制作申请文件； ⊙保荐机构进行内核并向证监会尽职推荐； ⊙符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。 2-3月 申请文件的审核 ⊙证监会对申请文件进行初审，如申报中小板还需征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，如申报创业板无需征求意见； ⊙证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人和中介机构对相关问题进行整改，对审
核意见进行回复； ⊙证监会根据反馈回复继续审核，预披露申请文件，召开初审会，形成初审报告； ⊙证监会发审委召开会议对申请文件和初审报告进行审核，对是否同意发行人上市投票表决； ⊙依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。 3-9月 路演、询价与定价 ⊙发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信息； ⊙主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发行价格。 3-4周 发行 与上市 ⊙根据证监会规定的发行方式公开发行股票； ⊙向证券交易所提交上市申请； ⊙在登记结算公司办理股份的托管与登记； ⊙在深交所挂牌上市。
中国中小企业改制与税收政策的适时调整情况(1)
中国中小企业改制与税收政策的适时调整 情况(1) 一、中小企业改制带给税收政策的挑战 1.中小企业改制与按所有制和区域制定的税收优惠政策存在较大的矛盾冲突。从笔者调查的情况来看，首先是现行的按经济成分制定的税收优惠政策，由于企业改制打破了所有制界限而难以操作，影响了改制的进程。如原为集体所有制的校办、民政福利等中小企业改为股份制、个体、私营等企业后，能否享受原来的优惠政策？国有粮食企业改制为其他经济成分后，是否可以继续减免税？其次是按区域制定的所得税优惠政策，使得中央企业与地方企业之间、不同区域企业之间实际税负不均，形成了企业间的不平等竞争。对股份制企业所得税，也有不少区别对待的规定，致使中央企业与地方企业之间、不同地区企业之间的税负不平，影响了中小企业改制。 2.“生产型”增值税存在着阻碍改制企业技术进步和不能彻底解决重复征税的问题。我国目前实行的“生产型”增值税，虽然对于稳定和增加财政收入、抑制基建规模膨胀等起了积极作用，但从近五年来的运行实践来看，其阻碍技术进步和不能彻底解决重复征税的弊端已逐渐暴露出来。特别是对于企业改制，建立现代企业制度，在某种程度上已形成了阻滞，
如某企业作为某县级市最大的征税企业，在该市税源结构中所占的比重达40％。由于增值税是价外税，该企业产业作为基础源头产业，进项税额抵扣少，加之不允许抵扣外购固定资产所含已征税款，使该企业实际税负由税改前的3％上升到1994年的％，上升了个百分点。基础产业税负上升，导致该市宏观税负偏高，企业负担加重，特别是改制企业技术改造投入严重不足。 3.企业改制后存在着大量小规模纳税人被排除在增值税链条之外，在一定程度上影响其生产经营的弊端。根据我国现阶段生产力发展水平，新的增值税制将增值税纳税人划分为一般纳税人和小规模纳税人，这对于增值税的顺利实施起了重要作用。但是，也同时存在大量小规模纳税人被排除在增值税链条之外，在一定程度上影响其生产经营的弊端。随着企业改革的不断深入，国有和集体小企业采取承包、租赁、委托经营以及分离、拍卖或由私人经营的方式后，绝大部分经重新认定，由原来的一般纳税人转为小规模纳税人。一方面，这些为数众多的国有和集体小企业转为小规模纳税人后，被人为地割裂了与一般纳税人的正常经济往来，既不能享受税款抵扣，又不能以17％税率开具增值税专用发票，失去了多年的客户，生产经营活动严重受阻。另一方面，也使一般纳税人的生产经营和业务往来对象的选择有了一定的局限性，这在县级中小企业中表现得尤为突出。由于县级中
企业上市的基本流程和成本分析
安越财务培训【企业上市是一个极其专业而庞大的系统工程，“内部”都没经验。传统做法是到启动IPO 那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。正确的做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，解决法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法的基本流程和成本，从中可启发我们有针对性地把前面的工作做好，争取水到渠成】企业上市的基本流程一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段： 一、综合评估企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。 二、内部重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、
并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。 三、启动工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。企业上市的成本分析 发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。 2010 年6 月，某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间投入的信息披露费用高达1000 万元。按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。 然而，为完成信息披露所支付的费用，在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小数目。对此，专门对企业上市所需成本进行了详细分析，以便让