纽交所与纳斯达克
纽交所与纳斯达克——走入美国两大证券市场
2014年9月19日晚，阿里巴巴登陆纽交所，证券代码为“BABA”，价格确定为每股68美元。这项交易成为全球范围内规模最大的IPO交易之一。此次阿里巴巴上市受热捧，招股价区间由最初的60至66美元提高到66至68美元，并最终在68美元的上限定价，融资218亿美元。其股票当天开盘价为92．7美元，较发行价大涨36．32%。
2014年10月29日，开盘的阿里巴巴股价盘中首次突破100美元，创上市以来历史新高，最终该股收报99.68美元，较上个交易日上涨约2%。按收盘价计算，阿里目前市值为2457亿美元，直逼全球零售业霸主沃尔玛的2468亿美元。
以92.7美元的开盘价计算，总股本24.66亿股的阿里市值达到2285亿美元，成为全球第二、中国第一大互联网公司。CFP 图
然而，一直以来，纳斯达克都被看作是科技公司的上市首选，苹果、微软、谷歌，亚马逊这些今天被人们熟悉的科技公司都选择了纳斯达克，中国的迅雷、网易等科技公司对纳斯达克情有独钟。除了上市门槛低，经由纳斯达克神奇一点而完成化茧成蝶的众多科技企业是其另一个吸引点。同时，在纳斯达克上市将会确保阿里巴巴在今年末入选纳斯达克100指数[1]，所有跟进这一指数的基金都必须购买，阿里将不费吹灰之力卖出价值20亿美元的股票。
在6月28日之前，阿里巴巴与美国两大证券交易所——纽交所和纳斯达克——的三角暧昧如同猜测世界杯冠军一样扑朔迷离。虽然有消息称，阿里巴巴正式赴美上市前，已经倾
心纽交所，但是仍然有不少人认为纳斯达克才是阿里最好的选择。直到阿里巴巴选择纽交所作为上市地，这一段漫长的跨国暧昧关系终于尘埃落定。
阿里为什么不选择纳斯达
多年来，纳斯达克一直被认为是一个适合创业公司的交易所，因此也一直受新兴技术公司的青睐。但这也许正是阿里放弃纳斯达克的原因。
纳斯达克始建于1971年，是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供舞台的股票市场，也是目前全世界最大的股票电子交易市场之一，每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行。尽管人们普遍认为谷歌、苹果、微软等企业的成功与他们在纳斯达克完成了惊险一跃密不可分，但实际上，正相反，正是信息和服务业的兴起催生了纳斯达克。纳斯达克是全球首家电子化的股票市场，通过应用先进的技术和信息——计算机和电讯技术使它在全球股票市场中独树一帜，成为世界主要股票市场中成长速度最快的市场。
多年来，纳斯达克一直被认为是一个适合创业公司的交易所，因此也一直受新兴技术公司的青睐。但这也许正是阿里放弃纳斯达克的原因。
成立于1999年的阿里巴巴集团，在全球有70多个办事处，拥有超过2万名员工。阿里的招股说明书显示：2013年其交易总额为2480亿美元，本次IPO计划募资10亿美元。但多家机构预测，阿里巴巴融资总额将达到260亿美元，公司整体估值有望达到2200亿美元，将成为美国资本市场最大规模的IPO。
毫无疑问，对于被人们认为带有“扶持”新兴创业公司标签的纳斯达克而言，阿里太“大”了。已经经过15年发展得阿里巴巴，显然并是在寻找一个可以为其迅速募集资金的平台，而是需要一个更大的舞台来成就其“全球化”的梦想。
作为科技企业逐梦舞台的纳斯达克是怎样丧失了像阿里这样优质的上市企业的信赖的？这个故事也许可以追溯到Facebook的交易事故。
2012年5月18日，是选择纳斯达克上市的Facebook的首个交易日，由于交易过于火爆，迫使纳斯达克在5月18日多次推迟其股票的开盘。虽然纳斯达克高管最终成功开盘，但经纪公司因无法确认股票交易而推迟了交易数小时，他们只能靠猜测判断行情。
纳斯达克OMX集团CEO格雷菲尔德事后解释称，虽然该公司使用的系统曾经成功应用于400起IPO，但其中却存在一个设计缺陷，这或许正是搞砸Facebook IPO的主要原因。作为系统的常规步骤，也是核心步骤，投资者会通过排队交易确定Facebook的开盘价，但这一过程似乎受到了系统缺陷的干扰。随后，撤单量的大幅飙升堵塞了系统，导致纳斯达克推迟了交易开始时间。
这一事故，使作为第一家电子股票市场得纳斯达克迎来了创立41年以来最严峻的考验。作为对这一事故的惩罚，尽管其后纳斯达克缩减了CEO和CIO的奖金，并且做出向遭受损失的公司赔偿6200万美元的承诺。
但是纳斯达克并没有很快被市场原谅，一些大客户对其复杂电子系统的能力更为怀疑。纳斯达克新股上市业务部门声称，他们已经解决了”技术问题“。然而话音未落，2013年8月下旬纳斯达克又发生一次技术故障并导致交易暂停3小时。
纳斯达克受到的质疑和嘲笑，显然为竞争对手纽交所赢得了机会。2013年，纽交所成功的说服企业软件巨头甲骨文和社交媒体巨头Twitter放弃了纳斯达克，转而在纽交所上市。，《纽约时报》文章指出，2014年以来纽交所在科技类公司IPO业务中保持领先，迄今有20家科技类公司选择在该所上市，而纳斯达克只有16家。
电子化交易平台的发展与繁荣，曾经让纽交所在九十年代末到新千年初受到巨大压力，2006年，上市公司股票交易份额的28%被纳斯达克等交易所蚕食，纽交所一度跌至72%。为了扭转这一颓势，纽交所通过兼并收购的方式增设市场板块，拓展服务范围，不仅进入电子
交易领域以正面迎战纳斯达克，而且新增了专门服务于中小类型创新企业的子市场。这也是纽交所最终能够说服甲骨文和twitter的重要原因。
与纽交所的努力方向相反，纳斯达克的业务扩张，则侧重从服务于科技股和小型股的创业板市场，转变为多层级市场体系，希望攫取一度纽交所为纽交所优势的蓝筹股市场。
在目前多层级市场体系发展需求下，科技公司已经不是纳斯达克的核心追求，。但正在急于向市场正面其在新兴市场上的影响力的纽交所，如阿里这样具有代表性的企业当然是他的“必争之地”。
一段看起来剪不断理还乱的三角情爱，其实孰轻孰重早已在当事人中心有了答案。那么，就让我们一起走入美国的这两大证券市场，对其进行简单的了解。
纽约证券交易所
（一）简介
纽约证券交易所
纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一，IPO数量及市值第一，交易量第二的交易所，有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。1792年5月17日，当时24个证券经纪人在纽约华尔街68号外一棵梧桐树下签署了梧桐树协议，宣告了纽约股票交易所的诞生。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指
数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。
（二）做市商[2]制度
纽约证券交易所实行垄断型的做市商制度，即每只证券有且仅有一个做市商，这种制度的典型代表是纽约证券交易所。垄断的做市商是每只证券唯一的提供双边报价并享受相应权利的交易商，必须具有很强的信息综合能力，能对市场走向作出准确的预测，因其垄断性通常也可以获得高额利润。
（三）指数——道琼斯指数
道琼斯指数是世界上历史最为悠久的股票指数，它的全称为股票价格平均指数。通常人们所说的道琼斯指数有可能是指道琼斯指数四组中的第一组道琼斯工业平均指数。道琼斯指数最早是在1884年由道·琼斯公司的创始人查理斯·道开始编制的。目前，道琼斯股票
价格平均指数共分四组:工业股票价格平均指数、运输业股票价格平均指数、公用事业股票价格平均指数、平均价格综合指数。
（四）上市要求
纽约证券交易所对美国国内公司的上市条件主要有：
（1）公司最近一年的税前盈利不少于250万美元；
（2）社会公众手中拥有该公司的股票不少于110万股；
（3）公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票；
（4）普通股的发行额按市场价格计算不少于4000万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于4000万美元。
作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要有：
（1）由社会公众持有的股票数目不少于250万股；
（2）持有100股以上的股东人数不少于5000名；
（3）公司的股票市值不少于1亿美元；
（4）公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；
（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；
（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；
（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。
纳斯达克
（一）简介
纳斯达克（NASDAQ）是由美国全国证券交易商协会为了规范混乱的场外交易和为小企业提供融资平台于1971年2月8日创建的。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价，它现已成为全球第二大的证券交易市场。现有上市公司总计5400多家，纳斯达克又是全世界第一个采用电子交易并面向全球的股市，它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。纳斯达克的上市公司涵盖所有高新技术行业，包括软件、计算机、电信、生物技术、零售和批发贸易等，已经有5400家企业在此挂牌融资。
（二）指数——纳斯达克综合指数
纳斯达克综合指数和道琼斯工业平均指数，是美国股市最具代表意义的市场指数，也是美国经济最敏感的神经。纳斯达克指数是反映纳斯达克证券市场行情变化的股票价格平均指数，基本指数为100。纳斯达克综合指数是代表各工业门类的市场价值变化的晴雨表。因此，纳斯达克综合指数相比标准普尔500指数、道琼斯工业指数更具有综合性，因为它有如此广泛的基础，已成为最有影响力的证券市场指数之一。
（三）上市要求
美国纳斯达克市场分为两个市场，一个叫做全国市场，一个叫做小型资本市场。全国市场又分两类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。
就全国市场而言：
第一个条件是资产净值，有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上。
第二个条件是净收入，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元；对无盈利的企业没有净收入的要求。
第三个条件是公众的持股量。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。比如说，在股票市场上，同一个公司A股价格是10元，而B股才1元或2元。这是为什么呢？就是因为B股没有公众持股的要求，没有充分的公众持股量，也就没有很好的流通性，市价就会很低。市价一低就没有公司愿意在你的市场发行股票或者能够发行股票。如果是这样，你这个市场就无法利用了。美国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。
第四个条件是经营年限。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。
第五个条件是股东人数。有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上；公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。[3]
注：[1] 纳斯达克100指数做为纳斯达克的主要指数，其100只成分股均具有高科技、高成长和非金融的特点，可以说是美国科技股的代表。值得一提的是，纳斯达克100指数里，这些高成长性股票的良好业绩，都是各自内生性的高成长带来的，特别是创新业务，而非例如资产注入等外延式的增长。
从纳斯达克100指数十大权重成分股来看，他们主要为高科技企业，其中计算机行业的公司居多，权重最大的为苹果电脑(Apple)，另外包括微软(Microsoft)、谷歌(Google)、思科(Cisco)、英特尔(Intel)等诸多知名公司。
[2] 做市商（Market Maker）和坐市商是同义词，是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现，只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易。
[3] 股东人数是与公众持股量相关的，有一事实上的公众持股就必然有一定的股东。我国的《公司法》规定，A股上市公司持有1000股的持股人要1000人以上，这才能保证它的流通性。如果持股人持股量很大，那么股东人数就相应减少了。
在美国纳斯达克上市挂牌的流程
在美国纳斯达克上市挂牌的流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需6--9个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会 及NASD相关业务准则与规定汇编及确认。 六大项流程工作分述于后 （一）财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师
“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 （二）上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单）ODQ(董监事及经营材队问卷调查）BP（营运计划）、企业管理（资质调整）及F1（非美国公司注册表件）或F－20F委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 （三）拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与MD＆A（经营讨论与分析）工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及F1或F-20F注册文件。 （四）美国承销商（投资银行）签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 （五）财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册（Filing)程序，取得上市身份（Stock Market Status) －代码（Ticker Symbol)；自此，上市公司必须依照2002年8月1日美国证券交易管理委员会公告施行的“沙班氏-欧克斯利法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。
美国纳斯达克市场的宏观经济效应分析
万方数据
图１１９９０－２０００年美国新增就业人数 数据来源：Ｗｉｎｄ 美国高新科技产业的发展抑制了通货膨胀。自２０世纪９０年代以来，物价增长指数始终保持在３％左右，通胀率是适度的。经济高增长、充分就业、低通胀率，这是凯恩斯主义所不能想像的，但是美国创造了这样的奇迹。造成低通胀率的原因有三：第一，信息产品本身价格的急剧下跌有效抑制了通胀；第二，信息技术的应用促使其他产业的生产力得以．大大提高，致使生产成本降低。产品价格也自然下降，有助于抑制通胀；第三，信息化促进全球化的发展，贸易壁垒逐步驱除。加剧了商品竞争的激烈程度。各公司及其竞争对手均可获得高新技术，从而使任何一方在获得机会的同时，也必须为了竞争而采取措施降低成本，进而抑制了物价。 信息产业的发展还降低了政府财政赤字。显而易见，信息产业的利润增长幅度是很大的。１９９３年克林顿政府一改过去赤字财政的做法，采取了增税政策，尤其是向大企业增税．如仅微软公司一年缴纳的税款就将近２０亿美元。加上其他一些配套措施，经过几年的努力，至１９９９年美国把财政赤字从１９８７年最高的占ＧＤＰ比例的４％减少到０．３％，而２０００年更是出现了财政赢余。财政赤字的消除不仅降低了政府压力．而且增强了政府调控经济的能力。 二、对纳斯达克市场的理论功能与宏观经济效应分析 回顾美国近几十年的高新科技产业发展轨迹。可以发现，资本市场（直接融资）在其中扮演着重要的角色，尤其是风险投资基本成为了高科技产业发展的“推动器”，很多高科技企业在初创阶段都得益于风险资本的支持才发展起来的。 祁斌指出：美国高科技企业的融资主要是通过风险资本、商业银行、企业、共同基金等机构以及政府和股票市场等渠道获得．其融资结构主要由股权资本和债权资本构成。［１ｌ（ｐ，ｔ－ａ）这里我们仅讨论前者。股权资本主要是广义的风险资本，包括非正式的私人风险资本、风险资本、创始人投资、保险基金、退休基金、共同基金和外国投资等。风险投资具有两个显著特点：其一，是高风险高收益性。据统计，每１０个风险投资项目中，失败的达５“个，成功的只有ｌ一２个。特别是可以借上市获得数倍于原始投资的溢价利润，因而１０个项目中只要有一个成功，就足以使风险投资整体盈利。其二，要求资产流动性好，容易变现。风险投资的效率与“投资一获利一再投资”这一资本循环的速度成正比。资产容易变现，资本循环才能进行；资产流动性提高，则资本循环的速度提高。元征发现：从风险投资的上述两个特点来看，其与市场有着密不可分的联系，当风险投资项目趋于成熟时，风险降低，收益趋于稳定，这时原来的风险投资者希望退出，去寻觅更高回报的项目．新的风险偏好较低的投资者又乐意接棒。１２１Ｌｅ６１－６３）传统的融资模式下，企业必须通过抵押和质押等方式，才能够获得资金。由于高科技公司的资产主要是基于知识和技术的无形资产，再加上企业未来发展面临很大的不确定性。因此，传统融资方式很难保证高科技公司获得足够的资金。而只有充足的资金，才能够对创新形成有效的激励，进而实现生产率的提高。自１９７０年开始，风险资本行业的发展解决了美国高科技产业的融资困难。２０世纪８０年代，美国风险资本平均每年为高科技－，ｇ－、ｌｌ，提供约５０亿美元的资金支持。进入９０年代以后，尤其是９５年以后，美国风险资本对高科技产业的投资开始高速增加。在２０００年达到超过１０００亿美元的高投资额．这期间高科技产业的占比从１９９５年的５６％增长至６８％。新创立的高科技公司通过风险投资获得融资更加便利。风险投资无疑是一种理想的融资模式。并且。风险投资不仅能够解决创业者的逆向选择风险和道德风险，而且能够为创业者提供管理咨询和战略指导，帮助企业快速成长。美国的创业资本主要投资领域为高科技领域。创业资本成立的主要目的是投资于技术创新型的中小企业，解决高科技商品化过程中的融资困难问题。美国一直是世界科技创新的策源地。进入２０世纪９０年代．人类在基因工程、医药产业、生物丁程、计算机、信息通讯等诸多高科技领域取得了重大的突破，科学技术水平处于—个飞速发展的阶段。美国的创业投资家们灵敏地捕捉住了这一机遇。将创业资本主要投资于高科技领域，在把科技转化为生产力的同时也获得了巨额的利润。 风险投资不仅提高了创业企业的成功率，其潜在的高收益还吸引了更多的资本流人到风险投资行业，进一步为创新活动提供金融支持。因此，风险投资能够促进高新技术产业的资本积累。风险投资通过提高创业企业的成功率，能够促进社会研发生产力的提高，进而推动资本积累。并且，风险投资的帮助能够使更多的创业企业走向成功，符合上市条件，从而在公开资本市场上进行融资．经济体的资本密集度得以提高。９０年代，美国纳斯达克市场上ＩＰＯ的公司中，得到风险投资支持的公司所占比重不断提高，说明美国的风险投资确实促进了高新技术产业的资本积累。并且，１９７１—２００１年，纳斯达克为纽约交易所输送了一大批高质量的上市公司。据统计，纳斯达克市场共有１００７家上市公司转到纽约交易所，这个数字相当于纽约交易所２００１年全部２７９８家上市公司的３６％。陬—峨） 客观地分析．风险投资机制并不简单地就是以资金来支持技术．而是在于它实现了资金、技术、信息及人力资源的整合，把投资者、风险资本家和企业管理层之间紧密结合起来， ?９ｌ?万方数据
美国NASDAQ上市相关标准
纳斯达克NASDAQ上市操作指引 目录 纳斯达克股票市场概述 (1) NASDAQ的市场结构 (1) 纳斯达克上市要求及标准 (2) 纳斯达克全球精选市场 (2) 纳斯达克全球市场 (4) 纳斯达克资本市场 (5) 在纳斯达克上市的步骤 (6) 1．组建上市顾问团队 (6) 2．尽职调查 (6) 3．注册和审批 (7) 4．促销和路演 (7) 纳斯达克市场的监管 (8) 证券交易委员会的监管和注册 (8) 美国的公司公认会计准则 (8) 信息披露 (8) 长期要求 (9) 注册规定 (9) 全国证券交易商协会的审核 (10)
纳斯达克股票市场概述 纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了纳斯达克OMX集团。纳斯达克OMX 的使命是通过为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。 纳斯达克OMX 集团(NASDAQ OMX Group SM，以下简称集团)是世界上最广泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic 交易所（包括First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资产类型，包括股票、衍生产品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的产品。 纳斯达克股票市场，即纳斯达克OMX美国上市公司市场，有超过3,100 家公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克(NASDAQ）吸引到的IPO 比任何其他美国交易所都多。
纳斯达克市场解读
纳斯达克市场发展 美国证券交易市场包括三种体系：全国性集中交易市场，区域性集中交易市场，全国性场外交易市场。纳斯达克市场属于全国性集中交易市场，纳斯达克市场又包含纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场。 纳斯达克是英文缩写“NASDAQ”的音译名，全称是美国“全国证券交易商协会自动报价系统”。它建于1971年，是世界上第一个电子化证券市场。它利用现代电子计算机技术，将美国6000多个证券商网点连接在一起，形成一个全美统一的场外二级市场。1975年又通过立法，确定这一系统在证券二级市场中的合法地位。纳斯达克的发展与美国高技术产业的成长是相辅相成的，被奉为“美国新经济的摇篮”。 2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Selected Market，简称NGSM)、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market，NGM）以及纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market，NCM），进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。 最高层次是纳斯达克全球精选市场(NGS)，IPO标准为世界最高上市标准;第二层次纳斯达克全球市场(NGM)，由之前的纳斯达克全国市场升级而来;第三是纳斯达克资本市场(NCM)，前身为纳斯达克小型资本市场，三个层次的设计是为更好满足大中小公司的上市需求。在纳斯达克三个市场层次内，低层次公司只要满足相关条件(市值、股价、流通量、财务等)都可上升到最高市场，相反高层次市场上表现较差公司也会被自动下调。纽交所在美国的主板市场由两个层次组成，纽交所传统意义上的BigBoard以及纽交所AMEX小板市场。对比两家上市条件(上市标准)，纳斯达克最高板块全球精选市场(NGS)是全世界上市条件最高的市场，比纽交所Big Board各项上市条件基本都高10%;纳斯达克的最低板块资本市场板(NCM)的股价要求高于纽交所AMEX，其他财务等条件两家基本相同。 具体而言：纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。纳斯达克全球市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司，是纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场。纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）是纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定
美国纳斯达克上市条件
先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制
美国NASDAQ市场上市条件和流程
美国N A S D A Q市场上市 条件和流程 The pony was revised in January 2021
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求标准 1 标准 2 标准 3 公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400400400 做市商334 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信 息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答 复。
法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通 过空壳公司对本公司进行收购。
美国纳斯达克上市流程
美国纳斯达克上市流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需 6 - 9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及 NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。 六大项流程工作分述于后： (一)财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 (二)上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单(符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单) ODQ( 董监事及经营团队问卷调查 )BP (营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1 (非美国公司注册表件)或 F - 20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 (三)拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与 MD ＆ A (经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F - 20F 注册文件。 (四)美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 (五)财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及 F1 注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册( Filing )程序，取得上市身份( Stock Market Status )――代码( Ticker Symbol )；自此，上市公司必须依照 2002 年 8 月 1 日
美国纳斯达克证券交易市场上市条件
美国纳斯达克证券交易市场上市条件NYSE Nasdaq-NM Nasdaq-SC AMEC OTC.BB Exchange 纽约证交所纳斯达克全 国市场纳斯达克小 资本市场 美国证交所OTCBB 交 易所 最低有形资 产净值 6000 万美元1500 万美元500 万美元400 万美元否N/A 税前净利润要 求250 万美元 ( 三年650 万美元) 100 万美元或75 万美 元 75 万美元否N/A 最低发行市 值要求 6000 万美元800 万美元500 万美元300 万美元否N/A 最低发行股 数要求 110 万股110 万股100 万股100 万股否N/A 最低股东人数要求2000( 外国 公司五千 人) 400 人300 人400 人否N/A Market Makers 4美金以上3美金以 上 3美金以上3美金以上 3 美金以上 财务审计要求的年限三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 一年财签 二年财报 注册后预估核准时间注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 反向合并最 快120 天 (Marketplace Rules) 上市监督的相关 法令R4350 R4351 R4350 R4351 R4420(a) R4310(c) R4350 R4351 R4350 R4351 5-C211 企业为何要上市 1．用最低成本，筹取最大资金 银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。 2．充分发挥企业创造财富的功能 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。 上市后能赚取两种利润-----产品收入、资本市场利润收入。
美国纳斯达克市场对亏损公司采取的是毫不留情的举措
美国纳斯达克市场对亏损公司采取的是毫不留情的举措，即在纳斯达克上市的公司，其股票如果每股价格不足一美元，且这种状态持续30个交易日，纳斯达克市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天里，仍然不能采取相应的措施改变其股价，将被宣布停止股票交易。 纳斯达克的退市机制可以概括为一美元退市机制。“一美元”是纳斯达克判断上市公司是否亏损的市场标准，而不是公司的实际经营状况。但是，这一市场标准也客观地反映了上市公司的真实价值，那些股票徘徊在一美元的上市公司，虽然没有进行破产清算，事实上已经资不抵债，到了破产境地。 可以说，纳斯达克退市机制是建立在维护其证券市场交投活跃的目的之上的，以投资者对上市公司的价值判断为标准，最后给予公司一定期间采取自救为前提的一种退出机制。退市的标准并不复杂，以公司的市场表现为标准；目的也非常明确，就是建立和维护一个交投活跃、吸引投资者交易的证券市场。 我国证券市场对长期亏损企业进行的是限制交易处理，如连续亏损二年的上市公司(ST)、其股票日交易涨跌幅度不得超过5％，连续亏损三年的上市公司(PT)，其股票每周第五个交易日进行交易且涨幅不得超过5％、跌幅不限。目前，还没有一家公司因亏损被发出摘牌的警告。但是，这些亏损的企业许多还没有采取重组等相应的措施扭转亏损局面，如果让这些公司长期地在证券市场上存在下去，必然对证券市场的健康发展带来一定的负面影响。因此，制定我国证券市场退市机制，已经成为维护我国证券市场健康发展的一件大事。而作为一个全新的资本市场——创业板市场更应该在建立之时就具备这种退市机制。 我国证券市场的退出机制还在酝酿之中，从来自社会的呼声中可以看到，我国证券市场退市机制肩负着众多的使命。 首先，退市机制要发挥加强破产法约束力的作用。中国证券市场成立十年来，尚无一家上市公司因破产清算，从而退出证券市场的。究其原因，一方面破产法是选择性法规，只要债权人不申请，法律就不可强制执行；另一方面，有了资本市场，债权人更不愿选择破产这条路，只要上市公司不下市，无论怎样亏损的企业，都有重组的机会。如果退出机制建立起来，让亏损企业、尤其是ST郑百文这样的亏损企业下市，企业失去了证券市场资源的优势，必然会加快其破产速度，这在一定程度上弥补了破产法对破产企业约束力的不足，起到完善破产法的作用。 其次，退市机制可以加强投资者的风险意识，改变投资理念。中国证券市场经历了琼民源、PT红光和将要进行的ST郑百文这样的资产重组，上市公司风险被规避，从而削弱了投资者风险意识。证券市场对亏损企业的预警没有起到警示投资者提高市场风险意识的作用，反而为投资者追捧亏损企业提供了便利的信息渠道。因此，再没有比亏损企业下市更好的风险教育，市场风险的重新出现，必然会改变投资者的投资理念，抑制市场投机行为，从而促进证券市场的健康发展。
美国NASDAQ对上市企业的要求
美国NASDAQ对上市企业的要求 注：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况： ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； ②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上； ③公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company) 上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。 NA5DAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下： 1．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。 2．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。 3．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。
4．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。 (二)NA5DAQ小型资本市场(The NASDAQ Small — CapMalrket)的上市规则 在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下： NASDAQ小型资本市场上市最低要求 规则发起上市持续上市 净有型资产① 市值 净收入(最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年) 400万美元或 5000万美元或 75万美元 200万美元或 3500万美元或 50万美元 公众持股量②100万股50万股发行市价500万美元100万美元 最低递盘价4美元1美元市商数目3名2名 股东数量(持股达100万股及100万股以 上) 300 300 经营年限市值1年或 5,000万美元 未提要求 公司管治管治管治 ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； 发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个； ②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求： 1．发表年度和中期报告； 2．至少有两个独立董事； 3．董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事； 4．每年召开股东大会； 5．法定人数要求； 6．委托代理要求； 7．对利益冲突进行复核； 8．股东对某些交易活动的批准； 9．投票权。
纳斯达克与新三板市场对比
新三板与纳斯达克市场对比 目录 一、纳斯达克与新三板基本信息对比 ................... 错误!未定义书签。 二、新三板与纳斯达克行业分布对比 ................... 错误!未定义书签。 三、新三板与纳斯达克市值、市盈率等数据对比错误!未定义书签。
纳斯达克与新三板市场对比 美国的纳斯达克是全球最大的证券交易所，有着灵活宽松的上市条件，配套内部发展的分层、交易等创新制度，纳斯达克更看重企业的发展前景而不是企业的利润或风险，对所有创新型、敢于挑战的企业采取积极欢迎的政策。在中国，新三板是最为市场化的市场，在制度上也很大程度上借鉴纳斯达克采取灵活、宽松的方式，致力于服务创新企业，新三板一度被认为是中国版的“纳斯达克”，这两者具体有什么异同点呢具体如下： 一、纳斯达克与新三板基本信息对比
对以上表格的分析： （一）在制度上，新三板是借鉴纳斯达克所形成的，因此在审核制度、组织形式、上市要求等方面是一致的，都使用注册制与公司制， 并且上市要求宽松、灵活；其服务的对象以及对资本市场与企 业的作用也基本相同。 （二）新三板与纳斯达克最大的不同点在于退市制度与融资方式上。 在退市制度上，新三板属于宽进宽出，对企业挂牌与退市都无 严格要求，而纳斯达克属于宽进严出，为了保护投资者的利益 对企业退市设置了严格的条件。在融资方式上，新三板一般都 对特定的对象发行，对投资者的要求比较高，纳斯达克则属于 公开发行，对投资者要求较小。 （三）在内部分层制度上，目前纳斯达克主要分为三层：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（由国家化公司构成）、纳斯 达克资本市场（由新兴和成长型公司构成）。其中全球精选市 场要求最高，资本市场要求最低，三者可以在内部实现转板。 而新三板分层制度还在筹划中，未正式推出，目前新三板还处 于纳斯达克的资本市场层面，对企业的要求要相对低于纳斯达 克。 二、新三板与纳斯达克行业分布对比
美国纳斯达克买壳上市陷阱
经济观察报/2006年/5月/22日/第002版 上周／本周 美国纳斯达克买壳上市陷阱 汤新宇 理论上，企业通过买壳达到上市目的，不仅省去了IPO所需的时间精力、得到了即时的融资渠道，而且承接了壳公司现有的客户基础和商业伙伴。 买壳上市创造过经典传奇，比如美国媒体界巨子特德?特纳和石油传奇人物哈默博士。但是，买壳上市更不乏失败和误区，甚至陷阱。时至今日，在无数跨国境买壳上市操作中渔利的是促销中间商，叹气的是企业经理，受害的是投资者。 让我们以在国内形成风潮的“到美国纳斯达克（NASDQ）买壳上市”为例，看一看细节。 “壳”公司一般是原上市公司破产后剩余的框架，也可能是专为出售而设计的天生空壳。此类公司一般有公开财务报告历史，但却没有或基本没有商业行为；虽然已经发行过在美国联邦证券交易委员会（SEC）注册过的股票，但其股票在二级市场上没有交易或交易量稀少，股价经常低于1美金。 买壳上市的方法大致有两种：一种是将尚在运作的私营公司合并入壳公司并沿用壳公司的名称，称为“反向兼并”；另一种是将壳公司合并入私营公司并继续以私营公司名义经营，称为“后门注册”。但无论哪种方法，新公司被原私营公司拥有或大部分拥有，并从事原私营公司的业务。 撇开“国内企业到海外上市是绕过国家政策管制，打擦边球”这个话题暂且不谈，单是从技术和市场历史看，NASDQ买壳上市的作法弊端重重。 首先，“上市”地点实际是美国场外柜台交易公告版(OTCBB)或者粉红纸 (Pink Sheets)。其中前者是一个信息媒体，它虽然属于NASDQ公司管理，但并不是NASDQ市场本身，也不是NASDQ 副版。后者则是一个私人公司和NASDAQ毫无关系。 其次，在公告版和粉红纸上的股票只能算是“挂牌”，也就是意味着公司的股票交易可以在其信息系统中报价，但离真正的上市还有一大段路要走。是否能从“挂牌”升级到正规交易所上市不仅决定于公司本身的业绩，还决定于有没有真正的作市商支持其证券的交易。从公告版和粉红纸的历史统计看，能升级到NASDQ等正规交易所市场的公司凤毛麟角。 其三，买壳上市过程不能带来新的资金，买壳企业要融资还需通过定向私募或二级发行。由于公告版和粉红纸上充斥着垃圾股和空壳，很少得到机构投资者的青睐，所以私募的对象通常是个人投资者。另外，在美国市场出售壳公司的股票必须严格遵循相关程序进行法律和财务申报，其花销可能超过买壳上市所带来的益处。公告版和粉红纸上的历史统计再一次告诉我们，能在挂牌后成功实现融资的公司屈指可数。 由此看来，买壳上市并不能增加公司真正的价值。国内民企到NASDQ买壳上市的结果多半是只得到一张虚纸，但却为此付出了相当的精力和资本，并承担起所有挂牌后的下游申报负担，被牢牢地套住。一句“为什么受伤的总是我？”道出买壳公司的全部苦衷！ 其实，受伤的岂止只有买壳企业？如果企业的平均结局只是“被套”，那么个人投资者们几乎注定的要看着兜里的资金和手中的肥皂泡一起破灭消失。市场上欺诈投资者的手段很多，促销商玩弄的“哄抬和倾销”游戏便是最典型的一例： 促销商首先挑选名存实亡的垃圾股，以几乎零成本购得公司的控股权。当然，促销商通常以众多巷陌投资者的名义持有这些股票以达到隐藏身份的目的。将壳公司出售后促销商一般仍持有新公司10%-20%的流通股。此时的促销商通过邮件、网络、电话等手段散布炒作题材将股票价格进行哄抬。有的甚至采取对敲的交易方法促成股票的虚假攀升，然后以此作为支持其炒作题材的
美国NASDAQ市场上市条件和流程
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求标准 1 标准 2 标准 3 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400 400 400 做市商 3 3 4 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立 项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。 法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格 的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法 律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董
事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。 合并报表。 上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。 保持纳斯达克上市地位，反购并。
美国纳斯达克证券市场简介
美国纳斯达克证券市场简介 纳斯达克证券市场（NASDAQ）由全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。 纳斯达克实际上并非平常意义上的二板市场。由于吸纳了众多著名的高科技企业，而这些高科技企业又成长迅速，因此，纳斯达克给人一种扶持创业企业的印象。 建立纳斯达克的初衷在于规范美国大规模的场外交易，所以纳斯达克一直被作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充。先进而庞大的电子信息技术已经使纳斯达克成为世界上最大的无形交易市场。 纳斯达克共有两个板块：全国市场（National Market）和1992年建立的小型资本市场（Small Cap Market）。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为企业的规模随着时代的变化而越来越大，所以到了今天，纳斯达克反而将自己分成了一块主板市场和一块中小企业市场。 纳斯达克拥有自己的做市商制度（Market Maker），它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达到40－45家。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。NASDAQ现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。 纳斯达克在市场技术方面也有很强的实力，它采用高效的电子交易系统（ECNs），在全世界共装置了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，增加了市场的公开性、流动性与有效性。
案例二十二：纳斯达克市场成功案例
案例二十二：纳斯达克市场成功案例 纳斯达克证券市场有限公司隶属于美国全国证券交易委员会（The National Association of Securities Dealers／NASD）。该协会是一个自律性的管理机构，在美国证券交易委员会注册。几乎所有的美国证券经纪／交易商都是它的会员。 纳斯达克证券市场创立于1971年，1971年2月8日正式开始交易，以全国证券交易商协会自动报价系统（NASD Automated Quotation System）运作。这是一套电子系统，专门收集和发布在场外交易非上市股票的证券商报价，是全球第一家自动报价证券市场。经过十年持续不断的发展，纳斯达克证券市场建立了上市标准更高的纳斯达克全国市场，并且首先采用同步报导交易情况的经营方式。 （一）纳斯达克证券市场的双轨制 纳斯达克证券市场在上市方面实行双轨制：分别为纳斯达克全国市场和纳斯达克小型资本市场。通常，较具规模的公司证券在纳斯达克全国市场进行交易；而规模较小的新兴公司证券则在小型资本市场进行交易，因为该市场实施的上市规定没有那么严格。但证券交易委员会对两个市场的监管范围并没有区别。 （二）交易系统 纳斯达克证券市场是一个电子化市场；因此它没有、也不需要设置证券交易大厅。然而，这个市场在世界各地一共装置了40多万台计算机销售终端（如Reuters和Bloomberg等），向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。但是，这些销售机并不能直接用于进行证券交易，既不能在纳斯达克市场为股票造市，也不能受理指令。如果美国以外的证券经纪人／交易商进行交易，一般要通过计算机销售终端取得纳斯达克证券市场的信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。 （三）做市商 纳斯达克证券市场采用多个做市商制度，它们包括雷曼兄弟、高盛及摩根·士丹添惠等证券公司，这些公司可随时动用资金买卖纳斯达克证券市场各类上市公司的股票。 证券公司的交易商通过微机工作站进行报价。这些微机工作站都使用纳斯达克证券市场有限公司的专利软件，从而使相互竞争的交易商能够同时参加市场活动。世界各地的其他交易商、经纪人和投资者则可以从计算机终端上看到市场价格和买卖数量的确认报价。所有交易则是根据这些报价进行。为某一股报出买卖价的做市人数目因公司的不同而有所差异。所有公司都必须至少有两名做市商为其股报价；对于规模甚大、流通性高的股票而言，做市商可多达45家；但平均来说，非美国公司股票的做市商数目约为11家。 （四）保荐人 在纳斯达克证券市场，做市商既可买卖股票，又可保荐股票，换句话说，他们可对自己担任做市商的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。 （五）交易报告做市商必须在成交后90秒内向全国证券交易商协会当局报告在纳斯达克证券市场上市证券已完成交易的每一笔（整批股）。买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的纳斯达克证券市场计算机屏幕和销售终端。这些交易报告的资料作为日后全国证券交易商协会审计的基础。 纳斯达克成功的背后，主要有如下几个方面的原因：独特的市场结构；宽松的上市标准；先进的电子交易系统和严格的风险控制系统；市场国际化进程和不懈地创新。 宽松的上市环境是纳斯达克成功最核心和重要的原因。它与纳斯达克脱胎于柜台交易有关，但主要是因为纳斯达克清醒认识到当今信息社会的新兴企业具有与传统企业截然不同的特点，技术含量高的企业往往具有惊人的增长潜力。放松上市标准，鼓励和扶植新兴高新技术企业上市，是纳斯达克鲜明的特点，也是其成功的根本所在。
纳斯达克历史分析
1 纳斯达克指数历史走势分析 指数简介 1971年2月8日纳斯达克综合指数建立，涵盖纳斯达克市场上市的所有美国和外国的公司。纳斯达克 的设立初衷是希望让中小企业也能依靠市场拥有专门集资渠道。主要容纳一些创业初期风险高而无法在纽 约证券交易所挂牌的小型公司，他们的主要业务是从事电脑晶片、电脑软体或硬体、生物工程、药物研究 等科技专案，投资者多为一些创业资金及对高科技有所认识的散户。英特尔公司1971年在纳斯达克上市， 微软、戴尔在80年代中期上市，思科、雅虎则在90年代上市，它们上市时都是才成立不久的小公司。最 初指数基数为100点，截止2014年3月12日收盘，纳综指3579点。从长期看，股市的回报率是惊人的！ 美国纳斯达克市场在过去的四十二年间，仅指数的涨幅就高达35倍！更不用提那些动辄翻上百倍甚至数百 上千倍的牛股，如MSFT（微软）、ORCL(甲骨文）等。 历史走势 第一阶段：纳斯达克指数在1971年时只有100点，从1971年开始到1974年，纳斯达可指数约在100 点至400点之间上下波动，但基本趋势是缓缓向上。此时，纳斯达克具有一个典型创业板市场特徵：上市 公司都在创业初期，而股价较低、风险较高、股价波动大，买卖以一般散户为主。 第二阶段：1974年10月至1989年10月，纳综指从55点上涨至480点，耗时15年，涨幅773%，年 复合涨幅15.5%。同期标普500指数涨幅419%，年复合涨幅 11.6%。
2 这一阶段是纳斯达克市场的平稳上升期，持续时间很长，长达15年。期间经历了三个小熊市，但总的 来说熊市持续时间不长，跌幅不大。 第三阶段：1990年10月至1996年5月，纳综指从330点上涨至1250点，耗时5年零7个月，涨幅约279%，年复合涨幅26.9%。 这一阶段是纳斯达克市场的初步加速期，持续时间较长，有五年多时间，期间经历了三次小调整，但调整 幅度比较小。此外，1994年，纳斯达克股票市场在年股票成交量方面超过纽约证券交易所而成为美国第一。 第四阶段：1996年7月1998年7月，纳综指从1079点上涨至的2008点，耗时2年，涨幅约86%，年复 合涨幅36.4%。