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PPP项目资本金、明股实债和规范运作标准

PPP项目资本金、明股实债和规

范运作标准

近日，财政部印发《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）（下文简称23号文），对国有金融企业投融资行为进一步规范，内容包括资本金审查、还款能力评估、投资基金、资产管理业务、政策性开发金融、合作方式、金融中介服务、PPP、融资担保、出资管理、财务约束、产权管理、配合整改、绩效评价，监督检查和其他共17条。

23号文主要是从国有金融企业的角度，系统梳理了过去一段时间内地方债务监管文件和金融监管文件中针对金融企业和地方债务的条款，目的在于规范金融企业与地方政府和地方国企的投融资行为，出发点依然是防范和化解地方政府债务风险。其中，涉及PPP融资规范主要有以下三点要求。其一，关于PPP项目资本金来源问题；其二，禁止国有金融企业为“明股实债”等违规操作变相融资；其三，要求PPP项目规范运作。针对以上三点要求，本文将重点做出解读。

一、23号文出台背景分析

（一）国有银行不良贷款率增长速度快

23号文件的主体对象为国有金融企业。一般来说，国有金融企业主要是指国家政策性银行(含各级分支机构)，国有商业银行(含各级分支机构、所属全资及控股公司)，国有全资及控股的保险业、信托业、证券业等非银行金融机构(含各级分支机构)等，例如：

表一

我们认为将国有金融机构作为23文重点要求对象主要有两方面原因。首先从宏观上看，经济结构失衡和经济周期性波动对金融部门影响最大，因此形成的风险也最大。其次，地方政府债务资金的主要来源为银行贷款。银行贷款在政府负有偿还责任债务中的占比较高，然而，近些年由于个别地方政府违规举债现状严重，使得银行的不良贷款率持续增加。根据Choice数据表明，国有银行的不良贷款率2016年达到1.7，比2013年同比上升70%，国有金融机构所面临的风险形势严峻。不过，随着2017年资管新规等严监管措施的出台，市场资金趋于紧张，银行同业负债成本上升，银行业通过加大杠杆运作快速扩张资产负债的趋势有所放缓。随着23号文件的出台，有望进一步控制银行的信贷扩张。

图1

数据来源：Choice

（二）地方政府债务问题严重

地方政府债务的主要举债主体为融资平台公司（城投公司）、政府部门和机构、经费补助事业单位和国有独资或控股企业等。根据图2和图3显示，2017年地方政府债务限额（对地方政府债务余额实行限额管理）相比2015年同比增长17.6%；2014年地方政府性债务余额（指政府负有偿还责任的债务）相比2010年同比增长129%，政府财政所需承担的偿还债务的压力巨大。2014年修订的《预算法》和《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）实施以来，尽管地方各级政府在加快建立规范的举债融资机制，防范化解财政金融风险，取得了阶段性成效，但有一些地方政府依然存在违法违规和变相举债的问题，且举债方式日益多样化，风险不断增加。因此，有效控制地方融资平台举债规模，推动地方融资平台转型，成为治理地方政府债务的关键。

图2

图3

数据来源：Wind

二、23号文对PPP项目融资的影响

PPP项目按融资性质可大致划分为股权融资和债权融资两大形式。其中股权融资主要包括政府引导基金、社会化股权投资基金以及信托、资管、保险股权计划等；债权融资形式主要有发行债券、银行贷款、信托贷款、保险债权计划等多种途径。在实际PPP融资过程中，

资本金融资问题、“明股实债”以及PPP项目规范运作一直是监管机构关注的重点。

最新公布的23号文从资金供给方的角度重点强调了影响PPP融资的三个方面：

一是PPP项目资本金来源问题：要求国有金融企业在参与PPP项目融资时，对于资本金的审查应坚持“穿透原则”，重点关注以债务性资金违规出资等问题，不得为地方政府违法违规或变相举债提供支持；

二是若发现存在“名股实债”等违规操作的行为，国有金融机构不得向其提供融资；

三是PPP项目规范运作问题：要求国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

下面我们将逐一解读23号文对PPP项目融资规定的各项要求及其影响。

（一）PPP项目资本金来源问题

1.何为资本金？

资本金制度，源于《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发〔1996〕35号），该通知中对项目资本金早已有定义：“投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。”国务院于2004年、2009年、2015年三次调整资本金比例（目前国务院对资本金比例要求如表2），资本金比例的调低可在特定领域中释放数千亿级的投资规模，可见资本金制度是宏观调控实体经济杠杆率的重要工具。PPP项目中，以城市和交通、基础设施项目为主，此类项目要求资本金占总项目资金的20%。

表2

2. PPP中债务性资本金具体情况分析

在基础设施建设PPP项目中，由于存在资金规模庞大，动辄上百亿，以及项目周期长等问题，使得20%的项目资本金难以用投资方自有资金实现，因此在实践操作中“用债务性资金充当资本金”的现象屡见不鲜。事实上，无论PPP融资采用股权融资或是债权融资的方式，只要投资人通过其账户以注册资本金名义向项目公司的注资都会被认定为资本金投资。因而在实践中，项目各主体单位通过大量辅助增信措施和多重资金账户划转等手段违规注资资本金，使得很难通过信息披露、会计、审计等方式识别哪些资金来自于自有资金，哪些是债务性资金。

对项目而言，债务性资金无论项目盈亏均应偿还本息，计入项目主体的债务。非债务性资金是权益性投资，根据项目盈亏情况获得投资收益、承担亏损风险，计入项目主体的所有权权益。凡是构成项目本身负债的资金，都不符合国发〔1996〕35号文的规定。我们整理了目前PPP债务性资金的几种操作方式：

第一种：以社会资本的债务性资金充当资本金

国发〔1996〕35号文规定，社会资本方以货币方式认缴的资本金，其资金来源有：国家授权的投资机构及企业法人的所有者权益（包括资本金、资本公积、盈余公积和未分配利润等）、企业折旧资金以及投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金。

下图中，社会资本通过融资取得2.5亿，并用于资本金出资。

图4

资料来源：PPP产业大讲堂

针对这种情况，我们认为应当分两类具体分析。如果社会资本从国有金融机构债权融资介入资本金，例如从银行贷款，根据23号文规定属于违规操作行为应当禁止；但是，如若从其他途径股权融资充当资本金，例如利用私募基金等形式，目前监管政策还没有给出具体要求。根据国发〔1996〕35号文规定中提到“投资者按照国家规定从资金市场上筹措的资金”，本身就是资本金的来源之一。因此，社会资本方合法融资来的资金，以权益性投资方式投入项目，承担项目的投资风险、获取投资回报的，尚且可行。

第二种：以政府方的债务性资金充当资本金

按照国发〔1996〕35号文规定，政府方可以用于项目资本金的资金来源包括：各级人民政府的财政预算内资金、国家批准的各种专项建设基金、“拨改贷”和经营性基本建设基金回收的本息、土地批租收入、地方人民政府按国家有关规定收取的各种规费及其它预算外资金。然而，当前有个别地方政府用违规融资作为项目资本金，变相利用PPP项目违规举债。

下图中，政府资本通过金融机构融资用于资本金出资，政府方股权出资的0.5亿元实际是融资举债获得而来，而非政府自有资金：

图5

资料来源：PPP产业大讲堂

根据23号文规定，国有金融机构不得为债务资金融资，意味着政府从银行贷款以叠加杠杆介入资本金的方式已经行不通了。

（二）国有金融机构不得向“名股实债”等方式融资

在PPP项目中，“明股实债”主要表现为在与社会资本方签订股东协议或合资经营协议时，由政府方或政府平台公司承诺在项目合作期内向社会资本方逐年支付固定费用或按照固定价格回购社会资本方在项目公司中的股权，以满足社会资本方投资本金的收回和投资回报的实现，其本质都属于政府的变相债务融资行为，最终由财政兜底，从而造成政府的隐形债务。

在这里需要了解清楚地方政府、城投平台和金融企业之间的现金流关系。如图6所示，现金流的前半截是从地方政府到城投平台，依据的是项目建设相关的合同约定，且对应的财政资金支出应该合法合规、不超出地方财力；现金流的后半截是从城投平台到金融企业，这是项目融资之后的还本付息行为。合规的现金流动应该是财政资金先流向城投平台（因为承

担了项目建设），然后再流向金融企业（城投平台偿还债务），这种操作不会造成地方政府违法违规融资。如果“地方政府及其部门以任何方式提供担保、承诺回购投资本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式违规承担偿债责任”，根据23号文的规定是不允许的。

图6

资料来源：共学ppp

此前，《关于规范政府和社会资本合作（PPP）》（财办金〔2017〕92号）（下文简称92号文）只是限制“不得使用债务资金充当资本金”运用，并未完全限制“明股实债”等行为；而23号文重点标记国有金融企业不得向“明股实债”等方式融资，可看出监管力度愈严愈细的趋势。

（三）PPP项目规范运作问题

对于PPP项目融资，23号文要求，国有金融企业应以PPP项目规范运作为融资前提条件，对于未落实项目资本金来源、未按规定开展物有所值评价、财政承受能力论证的，物有所值评价、财政承受能力论证等相关信息没有充分披露的PPP项目，不得提供融资。

财政部本次从金融机构的角度提出了规范要求，主要强调PPP项目融资的三个必要条件，其中关于资本金问题在上文已经重点阐述过，这里就不再赘述，下面重点介绍其他两个必要条件：

物有所值评价必须信息充分披露：这个要求主要是针对PPP项目的公益性和盈利性做出的评判。物有所值评价是一种评估是否采用PPP模式代替政府传统采购模式提供公共服务项目的方法，主要有定性评价和定量评价两种方式。现阶段，主要以定性评价为主。原则上，拟采用PPP模式实施的项目，至少在项目识别或项目准备阶段开展一次物有所值定性评价，鼓励在项目全生命周期内开展物有所值定价评价；

财政承受能力论证必须信息充分披露：实际上这也是对政府债务的控制，传统政府采购容易隐藏真实成本，PPP项目采购也会采用负债资金而隐藏真实成本，从而导致项目选择偏差。开展PPP项目财政承受能力论证，是政府履行合同义务的重要保障，有利于规范PPP 项目财政支出管理，有序推进项目实施，有效防范和控制财政风险，实现PPP可持续发展。

图7

具体环节如图7所示，物有所值评价是评价项目是否应该采用PPP模式，而财政承受能力论证是评价财政上有没有能力采用PPP模式，这些要求本质上都属于对项目规范操作的正常要求。财政部相关负责人表示，前述规定重点规范了国有金融企业参与PPP项目的经营行

为，要求国有金融企业以PPP项目规范运作为融资前提条件，避免PPP项目异化为新的融资平台。

三、小结

随着92号文和23号文的出台，PPP融资渠道在不断缩减，针对政府、社会各方资本金的约束条件也越来越严苛。首先，PPP项目资本金可能面临大量资金缺口，政府方在项目公司中出资不得超过50%，大量PPP项目资本金不到位将导致无法开工，目前已采购完毕、处于执行阶段的“烂尾项目”、“半拉子工程”将可能会大面积、普遍性出现，项目前期投入损失巨大；其次，为保证地方政府基础设施投资适量增长，PPP受阻必将导致其他政策性资金（如专项建设基金）或“地下”创新融资模式出现，带来新的、更加不可控的地方财政隐形负债。最后，根据最新规定，国有金融机构除了自己投资作为股东的方式外，无论给哪一方资本金融资都属于债务性资金，都将不被允许，这意味着国有银行、券商、保险、信托等金融机构对PPP的供血将会减弱。

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文章来源：元立方金服，专注于PPP模式政府市政建设投资的互联网金融理财平台

作者：查瑞祺

明股实债类融资工具的交易结构与风险识别

苏奎武明股实债类融资工具的交易结构与风险识别实体经济的发展过程也是融资结构不断演变的过程。近年来，在宏观经济下行叠加产业实体去杠杆的市场环境下，监管部门鼓励企业债务置换以降低融资成本，为高信用等级发行人带来融资便利。但宏观经济放缓使得企业净资本累积能力大幅减弱，融资方刚性债务压力凸显、财务杠杆仍处高位。因此，融资主体有动力寻求创新型融资工具，以获取再融资尤其是资本性再融资的支持。因此，以形式为股权融资但风险实质为债务性质的明股实债类融资工具随之出现。明股实债类融资工具的界定明股实债类融资工具的结构兼具股权债权双重性质，投资者缔结项目公司股权融资的承诺是以股权投资本金的远期有效退出和约定利息收益的刚性实现为要约条件。一般而言，明股实债类融资工具由项目公司作为融资主体增加资本金，或由集团公司作为融资主体让渡股权（或股权收益权）而融入资金，以实现项目公司资本充足度提升或资本结构优化，或将集团控制下杠杆过高或效益不佳的子公司出表以优化集团财务状况。项目公司的母公司或实际控制人向投资方承诺远期回购股权（或股权收益权）以保障投资方如期退出。为进一步实现信用增进，可由高信用等级的主体承诺对回购主体支付金额不足部分承担补足义务。底层项目公司的股权融资和回购、差补等各环节的当事人权利义务以投融双方签署合同形式实现，受《合同法》的约束和保护。项目融资虽然在法律形式上表现为股权，但基于回购和差补承诺，或者其他形式的本息保证条款，如增信主体在股权投资基金层面承担认购次级有限份额义务，为优先级有

限份额的退出提供流动性支持等。这种融资模式的风险特征实质上体现为债务属性。 “明股实债”一词既非法律名词，也不是专门的融资工具名称，主要表达了融资模式内在的契约与双方权利义务关系的逻辑，所借以实现的具体融资工具形式并不唯一。本文将具有明股实债结构的股权投资计划、信托计划以及私募股权投资基金份额等融资工具统称为明股实债类融资工具。明股实债类融资工具的交易特点（一）明股实债类融资工具的交易结构明股实债类融资工具存在和发展的基础在于其能够满足多方利益相关者的诉求，也具有一定的行业匹配特性，尤其在规模效益和社会效益较明显的基础设施建设和公用事业行业中得以广泛运用。明股实债类融资工具通常为私募发行的非标准化融资工具，其可以通过股权投资计划、信托计划等具有较强监管约束的资管计划作为特殊目的载体（SPV）贯穿资金募集和项目股权投资的全过程，也可以通过私募股权基金份额（以优先级LP份额为主）的方式实现间接股权投资，或者在优先级有限合伙份额之上嵌套资管计划等，以更好地满足监管和资产配置方要求，同时以非项目主体远期回购受让股权或承担差额补足的支付义务作为配套增信，以完成明股实债的结构设计（参见图1）。（二）明股实债类融资工具的交易环节典型的明股实债类融资工具交易结构通常由委托代理（认购）、投资入股、退出增信三个环节构成。 1.委托代理合格机构投资者认购股权计划、信托计划或监管认可的其他形式资管计划等金融资产，即构成投资者对专业资管机构的委托关系。其间买方资金转变为计划财产，买方对投资资产的运营管理在很大程度上连同资金一并信托给了专业资管机构，代理人的投资管理能力和道德风险会影响投资者的利益保障。委托环节还实现了融资工具的选择和受托人的确认，选择融资工具影响后续的资产分类和类别监管，对买方具有重要意义。通常同一融资项目可由不同融资工具和专业管理机构凭借各自的资金优势、产品优势或产业项目优势进行组合而成。比如，保险资产管理公司创设股权投资计划，方便募集长久期的保险资金，而为了对接底层股权项目，可能需要再委托信托，信托再委托具有产业项目背景的股权投资基金管理公司。委托代理链条本身有助于不同机构之间发挥防火墙机制。图1 明股实债类融资工具交易结构示意图

PPP项目融资方案案例

工业园区智慧园区建设（一期）项目融资方案集团有限公司一、编制时间：二〇一七年十二月公司简介集团有限公司介绍：集团有限公司成立于年月，是一家具有勘察设计、科学研究、高等职业教育、建筑安装、路桥施工、水利水电施工、新能源建设、设备制造、房地产开发、对外工程承包、劳务合作、进出口贸易、城市综合运营等综合实力的大型企业集团。集团注册资本金亿元，年生产(施工)能力亿元以上，连续年入选“中国企业强”、“中国承包商强和工程设计企业强”，连续年荣获项中国建设工程鲁班奖。集团的经营区域已覆盖全中国，在非洲、亚洲、南美洲和澳大利亚等个国家和地区建有公司或者工程项目部，目前在马来西亚、利比里亚、坦桑尼亚、赞比亚、阿联酋、尼日利亚、沙特阿拉伯、加纳、斐济、萨摩亚、斯里兰卡、澳大利亚、蒙古、塞拉利昂、孟加拉、越南、老挝、几内亚、佛得角等国均有在程项目。二、项目基本情况、区域经济介绍工业园区智慧园区建设（一期）项目位于内，全年完成财政总收入万元，同比增长为，实现税收收入万元，占财政总收入的，较去年同期提高个百分点。全年财政支出万元，同比增长。

、项目概况本项目由人民政府批准建设，授权工业园区管理委员会作为本项目实施机构，并授权其与项目公司签署（协议），产业建设投资有限公司为政府出资方，并授权与中标社会资本方在合资成立项目公司。政府委托咨询有限公司进行国内公开招标采购。本项目为重点项目，项目一期主要完成园区配套路网建设（一期）、公园及广场、园区公共服务平台（包括智慧园区模板）等的建设。项目总投资约万元，其中建设投资万元，建设期利息万元。、项目进展本项目已完成可研立项、两评一案编制，现处于申请纳入财政部综合信息平台审批过程当中。三、投融资方案及要素简析（一）合作模式及融资构成、合作模式：本项目运作方式为（建设运营移交）方式，由中标社会资本方与政府方合资组建项目公司，政府授予项目公司特许经营权，由项目公司负责建设、运营、管理及其维护。合作期限年（含建设期年）。、融资构成：本项目总投资约为万元，其中项目资本金约占总投资，约万元，剩余项目所需资金以项目贷款方式满足，约万元。其中资本金总成本为（实际以项目合同为准），项目贷成本以人民银行五年期以上贷款基准利率年为基础，上浮即年，由于利率市场不稳定，以实际银行批复为准。

IPO案例：明股实债的基本逻辑和操作细节

IPO案例：明股实债的基本逻辑和操作细节中伟新材：明股实债的基本逻辑和操作细节评析 1.明股实债问题在企业的投资行为中还是非常见的，情形也各不一样，简单来说主要有这样两种情况：①明股实债一般在企业的前期阶段比较常见，这时候企业的经营还并不是那么稳定更没有明确的IPO目标，有些投资可能更关注投资的安全性。②明股实债在一些国有的投资平台也比较常见，他们有些是为了满足政府的对外投资要求，有的就是为了资产保值，至于资产是否能实现大幅增值并不是重点。 2.关于明股实债的操作方式，也主要有两种模式：①一种是直接进行正常的股权投资和工商登记，有出资价格和决策程序，只是还会约定回购的时间和成本。②一种是也签署投资协议，但是全部的出资全部进入资本公积并不在实收资本体现，也不做相应的股权的工商变更。 3.当然，还有一种操作方式，那就是投资机构先是将资金借给企业，约定一个时间点，投资机构有固定收益收回投资的权利也有在这个时间点按照以前约定的价格转成股份的权利。这样的方式在实践中也是存在的，也是合法有效的投资协议，但是这样的操作并不是今天我们讲的明股实债的情形，也不是最常规的股权投资行为。

4.企业的投资和融资行为，是最典型的民事行为，受合同法的约束。而民事诉讼领域最重要的一个原则就是意思自治原则，那就是只要这个约定双方能够认可没有意见，而这样的约定不违反强制性规定和公序良俗，那么一般都会被认可且不受第三方的干预。 5.明股实债问题我们都很熟悉，那么其中涉及到的一些细节问题以及规则，小兵这里借着这个案例为大家做一个整体的总结，仅供参考： ①《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》（2017年2月发布）有有关于明股实债的定义。 ②2015年实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）关于法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同原则有效之规定，“明股实债”协议不因企业之间借贷而无效。 ③参考最高人民法院2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）关于债务人将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务则债权人将该财产返还，债务人到期没有清偿债务则债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合同有效之规定，“明股实债”协议不因“让与担保”而无效。 ④大龙汇源、梵投集团按照投资合同的约定投资发行人，并在投资退出时收回投资本金及投资收益，不会导致国有资产流失。 ⑤基于法人财产独立性原则，发行人以其全部财产对外承担责任，投资合同的安排并未将大龙汇源、梵投集团投资

PPP项目融资方案

XXXXX PPP项目融资方案 1.项目概况 XXXXX项目、XXXXX五条公路的PPP项目包。附表1 项目概况表 2.投资估算 2.1项目静态指标本项目工程概算总投资约XX亿元（工程投资约XX亿元，征地拆迁等费用政府包干使用，以项目施工图预算批复文件中相应数值为准）。附表2：项目分项投资明细表 2.2项目动态指标

2.2.1项目计算周期工程计划建设工期年运营维护期年 2.2.2投资收益率本项目的年投资收益率%。 3.项目资金来源 3.1资本金结构根据国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的相关要求，本项目资本金比例20%。剩余80%为其他建设资金，由XXX（以下简称：XX）通过银行贷款募集。本项目资本结构（暂定）：[20%]/[80%]（资本金/其他建设资金）本项目总投资XX万元，项目资本金XX万元，占总投资20%（其中：注册资本金亿元），剩余XX万元资本金由XX以股东借款形式投入。剩余XX万元为其他建设资金，占总投资80%，通过银行直接贷款募集。以上资本金比例及结构均暂估，具体的出资比例最终以业主批复的实施方案为准。

XXXXX等五个公路PPP项目交易结构图 3.2注册资本金来源及比例附表3：项目公司注册资本金来源情况表 XXX承诺在被选定为中选投标人后，将按规定与XXX共同成立项目公司。 3.3其他建设资金融资计划本项目其他建设资金共计XX万元，拟通过各银行直接为本项目提供项目贷款。在本项目符合PPP相关制度和政策、立项批文等行政文书齐备、项目公司资本金到位的情况下，目前已有多家金融机构向我们表示了提供资金的意向。项目公司在确定合作金融机构时将进行

3P项目运作流程与投融资模式

一、 PPP 模式概述 1、定义 PPP模式，也称 PPP融资，或者 PPP。PPP模式即 Public — Private--Partnershiq 的字母缩写，通常译为“公共私营合作制”，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目。或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。为弥补 BOT 模式的不足，近年来，出现了一种新的融资模式—— PPP （Public —Private--Partnershiq）模式，即公共政府部门与民营企业合作模式。 PPP模式是公共基础设施建设中发展起来的一种优化的项目融资与实施模式，这是一种以各参与方的“双赢”或“多赢”为合作理念的现代融资模式。其典型的结构为：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的特殊目的公司签定特许合同（特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司）由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种融资形式的实质是：政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。 2、PPP模式的内涵 PPP模式的内涵主要包括以下四个方面：第一，PPP是一种新型的项目融资模式。项目 PPP融资是以项目为主体的融资活动，是项目融资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺是贷款的安全保障。第二、 PPP融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现行项目融资模式所欠缺的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行全程的合作，双方共同对项目运行的整个周期负责。 PPP方式的操作规则使民营企业参与到城市轨道交通项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业在投资建设中更有效率的管理方法与技术引入项目中来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益。这对缩短项目建设周期，降低项目运作成本甚至资产负债率都有值得肯定的现实意义。第三、 PPP模式可以在一定程度上保证民营资本“有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取 PPP模式，政府可以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，从而很好地解决了这个问题，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些政策可提高民营资本投资城市轨道交通项目的积极性。第四、PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高基础设施建设的服务质量。在 PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市基础设

明股实债简介

明股实债简介 2013年以来，建行市分行公司业务部向国资委下属各个投资公司大力推介明股实债金融产品，交投公司财务资金部已与建行就该产品的可行性进行了多次探讨，结合优化交工集团资产结构，降低资产负债率指标，拟打算在不影响我公司经营运作的前提下，利用我公司平台与建行进行合作。下面我就明股实债产品向各位领导作简单介绍。一、明股实债基本概念明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。二、明股实债操作模式针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为： 1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响； 2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保； 3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资

款到位，扩大交工集团注册资本。协议主要约定事项为：产品到期后（一般为3－5年）由交投公司回购建行增资部分的股权；建行不参与我公司的具体经营管理，不向我公司委派董事或其他人员，并将所持有的我公司的股权委托给交投公司进行管理。三、明股实债的优势 1、既可以解决公司的资金问题，同时在解决资金的同时又可以优化公司报表的资产负债率指标。公司2013年末总资产为18.80亿元、负债总额为14.58亿元、净资产为 4.22亿元，资产负债率为77.51%。如公司以借款形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、负债总额增加至17.58亿元，净资产维持不变，资产负债率上升至80.64%；如公司以明股实债形式融入3亿元资金的话，则总资产增加至21.8亿元、净资产增加至7.22亿元，负债总额维持不变，资产负债率下降至66.88%。 2、明股实债产品有较长的融资期限，一般为3－5年，可以解决公司的中长期资金需求，相比流动资金贷款需要逐年转贷、转贷资金压力较大，明股实债产品也具有较大的优势。 3、明股实债产品不占用公司的授信额度，一般情况下也不会影响公司的银行借款等经营融资。四、明股实债产品存在的问题 1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。

PPP项目担保模式全梳理及PPP常见的四种融资方式

PPP项目担保模式全梳理及PPP常见的四种融资方式社会资本参与PPP项目的最大顾虑是什么？不是收益，而是风险，现实中解除这个顾虑的唯一方式是担保。PPP项目大多具有融资规模大、合作期限长等特性，合作过程中存在多种不确定性因素，大多数社会资本希望通过设置相应的担保机制，防范并规避PPP项目全生命流程中存在的风险。本文将系统梳理PPP 项目常用的担保方式。一、政府方担保政府作为PPP项目重要的参与主体，对项目成败有着决定性的作用。现有PPP项目普遍面临着融资难的困境，主要原因是初始期的PPP项目的融资方式较为单一，多以债权融资为主，股权融资相对不足。传统的商业贷款是债权融资的主要模式，但商业银行对PPP项目的放贷流程、评审标准和担保要求与传统放贷无异，较为严格，对増信要求较高，但由于PPP项目存量资产短缺，难以满足商业银行的抵押要求，需要政府给予对应的担保，弥补PPP项目増信不足的缺口。同时政府担保显示出政府合作的诚意，并在一定程度上消除社会资本的参与顾虑，激发社会资本的参与热情。现有的政府担保方式主要有承诺函、设定保底量、通过人大决议纳入预算、回购安排四类。（一）承诺函在PPP模式下，承诺函是把合同付款责任纳入预算的确认函，其内容主要是根据人大决议，承诺将项目融资本息（回购资金）纳入相应年度（或中长期）财政预算予以安排，可以看出，从严格意义上看，承诺的内容是“本息还款安排”的行为承诺，且是融资还款的现金流，并不是担保法上的保证，但具有融资増信作用。这种“承诺”对于金融机构来说不是担保，只是种“强增信”。由于金融机构对政府信用的信任，即主体信仰，从而导致承诺函受到金融机构的大力认可。但随着贵州安顺、正定、安顺等地撤函事件的持续发酵，金融机构对承诺函的法律效应可能需要重新论证和审视。（分段，运用举例）（二）设定保底量 PPP项目的回报机制有政府付费、可行性缺口补助和使用者付费三种，政府付费和可行性缺口补助中均涉及财政支出责任，政府通常会依据项目的可用

PPP项目融资模式概念

PPP项目融资模式概念一、PPP项目基本定义 PPP模式即Public—Private—Partnership的字母缩写，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。公私合营模式（PPP），以其政府参与全过程经营的特点受到国内外广泛关注。PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体（企业），政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小。该模式比较适用于公益性较强的废弃物处理或其中的某一环节，如有害废弃物处理和生活垃圾的焚烧处理与填埋处置环节。这种模式需要合理选择合作项目和考虑政府参与的形式、程序、渠道、范围与程度，这是值得探讨且令人困扰的问题。从各国和国际组织对PPP的理解来看，PPP有广义和狭义之分。（一）狭义定义狭义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称，包含BOT、TOT、DBFO等多种模式狭义的PPP更加强调合作过程中的风险分担机制和项目的衡工量值

(ValueForMoney)原则。（二）广义定义 PPP是英文"Public-PrivatePartnerships"的简写，中文直译为“公私合伙制”，简言之指公共部门通过与私人部门建立伙伴关系提供公共产品或服务的一种方式。虽然私人部门参与提供公共产品或服务已有很长历史，但PPP术语的出现不过是近十年的事情，在此之前人们广为使用的术语是Concession、BOT、PFI等。广义PPP可以分为外包、特许经营和私有化三大类，其中： 1、外包类 PPP项目一般是由政府投资，私人部门承包整个项目中的一项或几项职能，例如只负责工程建设，或者受政府之托代为管理维护设施或提供部分公共服务，并通过政府付费实现收益。在外包类PPP项目中，私人部门承担的风险相对较小。 2、特许经营类项目需要私人参与部分或全部投资，并通过一定的合作机制与公共部门分 PPP模式担项目风险、共享项目收益。根据项目的实际收益情况，公共部门可能会向特许经营公司收取一定的特许经营费或给予一定的补偿，这就需要公共部门协调好私人部门的利润和项目的公益性两者之间的平衡关系，因而特许经营类项目能否成功在很大程度上取决于政府相关部门的管理水平。通过建立有效的监管机制，特许经营类项目能充分发挥双方各自的优势，节约整个项目的建设和经营

明股实债-项目运营风险

摩根大通大连项目折戟房地产私募基金风险浮现 2012年11月08日09:04来源：和讯房产作者：CRIC研究中心评论员李仙德 2009年末启动的严厉房地产调控政策已持续近三年。在调控政策影响下，房地产企业销售回款放缓，信贷难度加大，再融资以及境外发债的渠道基本关闭。加之以国家有关部门三令五申严查房地产信托业务，房地产企业融资环境趋向于紧张。房地产私募基金是指专注于房地产领域的私募股权基金。它是一种面向私有房地产资产进行并购或开发的投资模式。资金压力加大的形势下，房地产私募基金获得了不少房地产企业的青睐，取得了一定的发展。尤其值得注意的是海外金融巨头摩根大通、摩根斯坦利等乘机纷纷抢滩中国，对房地产企业进行大规模的私募基金投资，试图获取中国快速城市化过程中的房地产发展红利。在房地产私募基金行业迎来历史性发展机遇的同时也应该看到，在我国制度和法制基础不健全、金融市场体系还不完善的大背景下，这一相对新颖的投资方式所存在的问题正日渐暴露出来，在参与的各方、各个环节都有所体现。摩根大通大连项目失利，更是清晰地揭示出了调控常态化背景下房地产私募基金存在的风险。我们认为房地产私募基金将成为中国房地产企业资金来源的重要渠道之一，为了促进这一新兴投资工具的发展，房地产私募基金公司必须加强“股权”投资模式，介入到项目运营之中；政府部门必须明确监管部门；建立健全法律、法规体系、完善监管体系。摩根大通兵败大连，专注财务投资带来致命硬伤据《华尔街日报(博客,微博)》报道，摩根大通旗下一只基金投下8000万美元重金掌控大连豪宅大连的御澜山项目。英国贷款机构渣打银行(Standard Chartered)提供了该项目1.4亿美元贷款的绝大部分。据由于销售不景气导致贷款违约，渣打于今年夏季取消了这一楼盘的赎回权，该基金由此失去了这一项目。据悉，2011年9月该楼盘开盘时的价格高达3.5万元/平方米，面积从110平方米至600平方米不等，共有270套精装房源。虽然开盘后加大折扣力度，最低售价达2.5万元/平米，降幅最高达28.57%，但该盘开盘以来颗粒无收，极为惨淡。摩根大通兵败大连主要有以下两个原因：第一，缺乏对大连市场的深入分析和调研，对项目前期介入不够。摩根大通是施工期间接手御澜山项目；当时大连市场已经受到调控的影响，尽显颓势，项目房屋面积过大、价格过高，显然不合时宜。第二，专注于财务投资，对项目管理运营并不在行。名义上房地产私募基金投资方式应该以股权投资为主，但实际操作中多是债权投资。房地产私募基金“明股暗债”运作方式使得相关人员专注于财务投资，而对房地产项目的对房地产项目的参与度不够，从而失去对市场形势的全面、深入把控。可以说，专注财务投资，忽视项目运营是房地产私募基金的致命硬伤。此次，摩根大通也仅专注

(申请书)项目资金申请报告

项目资金申请报告一、项目建设的必要性 1.1项目单位基本情况 ____(省、市、区、县)地处____(省、市、区、县)东南部，属于豫东黄淮海农业开发区，地势平坦，为黄淮冲积平原，养殖场内地质情况较好，该项县面积1469平方公里，现有耕地147.25万亩，人口125.36万，辖20个乡（镇），509个行政村。该县粮食作物以小麦、玉米、大豆为主；经济作物有棉花、烟叶、油菜籽、花生、芝麻、红黄麻；森林覆盖率为17.6%；主要中药材有蒲黄红花；土特产淮阳黄花菜，以独具“七根蕊、菜条粗、似针状、有弹性、肉肥厚、油质多、质地金黄、汤鲜味美”的特色而驰名中外。该县系国家扶贫开发重点县、革命老区县、商品粮基地县、生猪生产大县、秸秆养牛示____(省、市、区、县)和油料生产大县，是XX－XX年农村沼气国债项目县。 ____(省、市、区、县)____(省、市、区、县)乾元牧工商有限责任公司始建于XX年5月，总占地面积300亩，建筑面积23334平方米，现有职工人数286人，行管、工程技术人员29人，公司固定资产XX万元，流动资金500万元，现拥有年存栏1500头，年出栏4500头育肥牛场1个,配套建设XX立方米沼气工程一处，为项目顺利实施提供了必要条件。 1.2项目单位生物质能利用情况

河南____(省、市、区、县)乾元牧工商有限责任公司现已建成废水处理沼气工程一座，沼气工程已建成2座1000m3的厌氧发酵罐、800m3气柜，年产沼气70多万m3。沼气利用主要用于养牛场内部的取暖，同时，向周边部分农户实行集中供气。 1.3沼气发电的必要性大力发展循环经济，体现在农业层面上就是要搞循环型生态农业。沼气工程是农业发展循环经济产业链上的重要一环，对其上游和下游产品都具有极其重要的作用。沼气工程的建设将畜禽产生的废弃物、废水进行综合利用和有效处理，回收资源和能源，将治理污染、净化环境、回收能源、综合利用、改善生态环境有机地结合起来，将极大地减少对环境的影响。养殖场内有大量的畜禽粪便，可为大型沼气工程提供充足的原料，实现了变废为宝，向“能源生态型”、“能源环保型”发展，利用废水在处理过程中产生的沼气，进行集中处理后进行发电再利用，可有效地降低建设费用和运行成本。沼气发电不仅具有较好的经济效益，而且具有广泛的社会效益。二、技术路线及基础 2.1技术论证

“明股实债”案例整理复习课程

“明股实债”案例整理

“明股实债”案例整理 “明股实债”指的是虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实质上却具有刚性兑付的保本约定。典型的结构设计是投资方在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限内溢价回购其股份，或约定定期定额分红，体现的都是债券的固定收益回报。一、主要原因明股实债作为一种融资途径，主要原因在于：（1）满足资本金融资需求：商业银行不能直接从事股权投资，但同时很多企业有资本金融资需求，则明股实债可以间接为企业提供资本金融资；（2）调整资产负债率：房地产、基建等行业资产负债率普遍较高，而国企及其下属公司又有资产负债率考核要求，因此都有降低资产负债率的需要。通过明股实债可以在避免控制权变更的情况下，实现上述调整。二、主要风险（1）破产风险明股实债业务的退出，主要是依靠标的公司股东或实际控制人回购股权。如果标的公司发生破产清算，投资方持有的标的公司股权可能灭失，此外标的公司进入破产清算程序时，股权还是要劣后于债权受偿。（2）收益风险明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显著高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。（3）管理风险在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。三、案例整理（1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”）约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收

PPP项目资金筹措方案融资方案

P P P项目资金筹措方案融资方案 The pony was revised in January 2021

资金筹措方案1.项目资本金项目资本金额度及来源项目资本金比例为投资总额的20%，约万元。其中，项目公司注册资本金暂定为X0,万元，剩余万元项目资本金由XXXXX集团有限公司（以下简称：XXXXX）和XXXXXXX股权投资基金管理有限公司（以下简称：XXXXX）组成联合体（以下简称：我方联合体）以股东借款形式投入。项目资本金来源为股东自筹，截至XX年x月xx日，XXXXX基本账户资金存款余额为xx万元（详见附件1），可用于支付项目资本金，资本金不足部分可用XXXXX在各主要银行的授信额度作为项目资本金来源的保障，XXXXX在各主要银行可用授信额度达xx,万元（详见附件2）。注册资本金比例及来源项目公司注册资本金暂定为人民币X0,万元（最终以投资协议为准），由XXXXX政府指定的XXXXX有限公司出资X万元，占股X%；由XXXXX出资X万元，占股X%；由XXXXX 出资万元，占股90%。项目公司注册资本金来源情况见下表。项目公司注册资本金来源情况表单位：万元

项目公司注册资本金暂以本项目招标文件中的约定为准，具体的注册资本金比例以XXXXXXXX（或结果确认谈判工作组）与我方联合体协商一致的投资协议为准。我方联合体承诺在被选定为中标人后，将按本项目相关合同约定与XXXXX政府指定的XXXXX有限公司共同成立项目公司，积极履行项目资本金投资义务，在项目公司成立后按照项目建设进度及融资需要等分批次到位。资金到位计划本项目建设期为X年，运营维护期为XX年，项目合作年限为XX年。本项目投资总额约为XXX亿元。根据工程可行性研究报告，工程建设投资约XX亿元，设备及工具器购置费X亿元，工程建设其他费用及前期费用X亿元。依据XXXXX集团有限公司（以下简称：XXXXX）类似项目承建经验，对项目建设周期内各月度资金使用情况估算如下（见下表）。

项目专项资金申请报告格式及范文

项目专项资金申请报告格式及范文 1、首页：主要注明项目名称，项目主办单位及负责人，可行性研究单位名称，可行性研究的技术负责人，经济负责人、参加研究人员名单及报告完成日期等。 2、标题：一般直接注明立项申请项目的名称和主要内容，如《南京通达机械集团公司关于实行生产信息化改造的专项资金申请报告》。 3、前言：一般简要介绍项目研究的背景，项目实施的相关因素和主要目的和意义，可行性研究的主要依据和主要范围等内容。有些专项资金申请报告还需要列出研究报告的相关摘要。 4、正文：该部分是报告的主体，要求列举事实，运用系统分析方法，综合考虑各方面的因素，对项目实施的可行性作出客观、全面而准确的预测。不同类型的专项资金申请报告在该部分通常具有不同的侧重点。 5、结论：在对项目进行可行性分析和预测的基础上，从整体角度作出科学评价，并与相关方案进行优劣比较，最终获得明确的行动主张。有时还就原方案提出一些更新、更全面的建议。 6、附件：为了结论的需要，在专项资金申请报告正文结束后补充的相关材料，主要包括：试(实)验数据、分析计算方法、图片表格、参考文献等。专项资金申请报告内容

(一)申请项目概述包括项目已有的核心技术，本次申请需中试、转化的主要内容、创新点、技术水平，项目在农业生产中的主要用途及应用范围(限200字以内。如果申报单位同意"*"信息公开，此内容应属可以公开部分)。 (二)项目预期目标(此栏目各项指标是项目立项后，签订合同的主要内容，也是项目验收的主要依据) 1. 总体目标：包括项目执行期间(指农业科技成果转化资金资助期限内)计划投资额;项目完成时达到的成果熟化程度、项目执行期结束时达到的主要技术与性能指标(需用定量的数据描述)、执行的质量标准、通过的国家相关行业许可认证及企业通过的质量认证体系等;转化后可获得的经济、社会、生态效益等。 2. 阶段目标：(阶段目标的完成情况是项目后续资金划拨的重要依据)在项目执行期内和结束时，每一阶段应达到的具体目标，包括进度指标、技术工程化指标、资金落实额、生产建设情况、实现的销售收入和示范规模等。每一阶段目标应进行比较详细的、可进行考核的定性定量描述。阶段目标完成时指标应与"总体目标"条款中的"技术、质量指标"一致。 3. 资金投入及使用计划：包括在项目执行期内计划投资额，其中已到位投资额和需新增加的投资额;列表说明项目执行期内由单位负责完成的新增投资资金到位时间和到位金额。二、项目技术成果的先进性分析

PPP项目融资方式和优缺点分析

PPP项目融资方式和优缺点分析一、股权出资优势： 1、能够获得项目运营收益，通过参与或掌握公司的整体运营，而掌控其收益大小，多劳多得。 2、如果股东同时为项目公司的服务提供商或货物供应商，其还能以此获得更有利的商业机会。劣势： 1、相较于其他债权类的出资人，股东对于公司财产收益分配的优先权最弱，其只有等债权人的债权获得满足时才能获得其股权投资的收益。总的来说，利用股权投资，风险最大的同时收益也最大。常见的股东是项目参与方、当地投资者、政府、特许权获得方、机构投资者、双边或者多边组织等。对于债权人来说，降低其投资风险的方式一般有三种：其一，获得银行或者第三方的担保；其二，尽量选择预付一定比例或者按比例分阶段支付投资款项以为自己留有资本缓冲；其三，选择突破有限责任公司的责任限制而向股东追索公司债务，而达到该目的一般只要得到股东的特别承诺即可，其本质无外乎是第三方担保。这种情况主要出现在项目的某个环节风险过高而难以获得投资时，股东作为项目公司的所有人更愿意在针对这一环节承担额外的担保责任。二、债权出资与股权出资相比，借款人的优势重点体现在利益的优先分配早于股东获得受偿，而劣势在于收益有限。

一般来看，债务偿还往往以固定或者浮动利率为基准、由债务人按周期支付。除此之外，对于选择借款人时，需要特别注意的是以下几个问题： 1 多边组织和出口信贷机构：通过这个渠道获得的一揽子贷款可以避免一定的政治风险、获得东道国政府在贷款偿还方面所给与的优惠政策，但由于这种贷款的限制和要求比较严格，一般往往难以获得。 2 商业银行：对于长期贷款来说，商业银行是常见的选择。相较于通过发放债券，商业银行贷款的优势在于其给予了借款人一定的协商余地，在项目周期长、未来风险难以预计的情况下，给予债务人更大的调整空间。 3 设备提供商、融资租赁出租人等：为了获得商业机会、对销售其产品更为有利，有些项目的设备或服务提供商也会同意提供借款;融资租赁出租人与设备提供商在这一点上类似，即为了对出租其产品更有利而愿意提供更有竞争力的融资条件。 4 银团联合贷款：银团里每个银行所提供的贷款都是独立的，其都有着独立的权利和义务，因而基本不会为其他银行做背书。代理银行作为中间方，则在此代表银团向借款人提出条件、核实借款人是否最终达成要求、领取银团的借款并计算利率等，这种方式因为结构复杂而往往适用额度更大的项目。三、银行信用证、保函本质上：降低项目公司的资金占有率，提高资金流动性，类型多是单证一致、见票即付，部分情况下也可能需要拿着法院判决或者仲裁裁决以证明有关违约行为后而才能拿到付款。银行在发放这些票证或者提供担保时基本都会要求委托方提供与其担保数额相同的、多为更高数额的反担保，在条件满足时，银行有权将该反担保下项目公司的应付价款转换为其贷款而要求签署债权人协议以确保其对项目公司的财产权利。四、债券/资本市场融资这种方式可以使得借款人直接从个人和机构处获得借款，而无需通过银行这一中间方。

“明股实债”案例

明股实债业务由于既能规避一定的政策限制又能满足融资方的特定需求，因此其融资成本显着高于一般债权融资。但由于投资方与融资方约定了回购退出和固定回报条款，在双方发生纠纷时，如合同性质被认定为借贷，则其高于银行同期利率的部分不能得到法院支持，投资人的预期收益也就无法实现。（3）管理风险在明股实债业务中，投资方要求固定回报但不参与具体经营管理和监管，这会导致股东权利的落空。三、案例整理（1）案例一：安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）融资方：子公司招远盛运环保电力有限公司（以下简称“招远盛运”）、拉萨盛运环保电力有限公司（以下简称“拉萨盛运”）、凯里盛运环保电力有限公司（以下简称“凯里盛运”）投资方：华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融控股”）约定内容：2015年4月，盛运环保与华融控股签订三份《增资扩股协议》，由华融控股以人民币共计3亿元分别对招远盛运、拉萨盛运和凯里盛运进行增资，其中：对招远盛运增资5000万元、拉萨盛运增资1亿元、凯里盛运增资1.5元，同时签订补充协议：上述子公司在其后三个年度内每年以固定收益率向华融控股支付股息，并在三个年度后由上述子公司回购所有股权，该增资款实质为本金3亿元的长

一文读懂明股实债的产生背景与实务判定

一文读懂明股实债的产生背景与实务判定你与金融牛人之间就差这套金融干货合集（点击获取）“ 一、明股实债的产生背景首先来看第一个部分，明股实债的产生背景，要讲清楚明股实债的概念和怎么判断一个业务是不是明股实债业务，就需要首先了解这个业务产生的背景，和我们判断一个项目能不能做，怎么做一样的，首先需要知道项目的背景情况，然后才能基于这个背景或者说它存在的历史情况来做判断。对于明股实债的产生背景，这里首先需要明确的是明股实债是一种业务模式也是一种融资手

段，但明股实债这个词不是一个法律概念，它仅仅是一个在实践中产生的概念。明股实债这种融资手段与纯股权投资或纯债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权方式回款。通过什么样的交易结构的设计达到这个目的，我们会在后面的交易结构这个部分单节来详细阐述。这就是对明股实债理解上的一个最基本的判断，也就是明股实债这个词的字面意思，名义上是股权投资实际上是债权投资。所以明股实债的这个明字就可以是名义的名，也可以是明暗的明。明股实债业务模式产生的背景有这么几个方面，一是国内实体经济发展放缓，企业的净资本的积累能力大幅减弱，从而导致企业通过自身赚取积累的资金减少。二是企业的财务杠杆处在高位，债务压力大。三是对房地产企业而言，银行开发贷、信托贷款等传统融资渠道监管要求严格，很难融到资。四是土地成本的升高，导致房企的资金需求变大。五是部分企业有简化股权结构的需求。总结来看可以概括为融资方资金不足，融资渠道又收紧，纯股权方式又很难融到资或者企业不愿意通过让渡股权来融资，于是就出现明股实债这种创新型的融资工具，名义上通过股权融资，后期安排其他方式回购股

PPP项目融资方式大全

PPP项目融资方式大全股权出资一般来说，作为PPP项目公司的股东，其特别的优势在于能够获得项目运营收益，通过参与或掌握公司的整体运营，而掌控其收益大小，多劳多得。除此之外，如果股东同时为项目公司的服务提供商或货物供应商，其还能以此获得更有利的商业机会。但相较于其他债权类的出资人，其劣势在于，股东对于公司财产收益分配的优先权最弱，其只有等债权人的债权获得满足时才能获得其股权投资的收益。总的来说，利用股权投资，风险最大的同时收益也最大。常见的股东是项目参与方、当地投资者、政府、特许权获得方、机构投资者、双边或者多边组织等。对于债权人来说，降低其投资风险的方式一般有三种：其一，获得银行或者第三方的担保；其二，尽量选择预付一定比例或者按比例分阶段支付投资款项以为自己留有资本缓冲；其三，选择突破有限责任公司的责任限制而向股东追索公司债务，而达到该目的一般只要得到股东的特别承诺即可，其本质无外乎是第三方担保。这种情况主要出现在项目的某个环节风险过高而难以获得投资时，股东作为项目公司的所有人更愿意在针对这一环节承担额外的担保责任。债权出资与股权出资相比，借款人的优势重点体现在利益的优先分配早于股东获得受偿，而劣势在于收益有限。一般来看，债务偿还往往以固定或者浮动利率为基准、由债务人按周期支付。除此之外，对于选择借款人时，需要特别注意的是以下几个问题：多边组织和出口信贷机构：通过这个渠道获得的一揽子贷款可以避免一定的政治风险、获得东道国政府在贷款偿还方面所给与的优惠政策，但由于这种贷款的限制和要求比较严格，一般往往难以获得。

商业银行：对于长期贷款来说，商业银行是常见的选择。相较于通过发放债券，商业银行贷款的优势在于其给予了借款人一定的协商余地，在项目周期长、未来风险难以预计的情况下，给予债务人更大的调整空间。设备提供商、融资租赁出租人等：为了获得商业机会、对销售其产品更为有利，有些项目的设备或服务提供商也会同意提供借款；融资租赁出租人与设备提供商在这一点上类似，即为了对出租其产品更有利而愿意提供更有竞争力的融资条件。银团联合贷款：银团里每个银行所提供的贷款都是独立的，其都有着独立的权利和义务，因而基本不会为其他银行做背书。代理银行作为中间方，则在此代表银团向借款人提出条件、核实借款人是否最终达成要求、领取银团的借款并计算利率等，这种方式因为结构复杂而往往适用额度更大的项目。银行信用证、保函这些方式本质上都是在降低项目公司的资金占有率，提高资金流动性，类型多是单证一致、见票即付，部分情况下也可能需要拿着法院判决或者仲裁裁决以证明有关违约行为后而才能拿到付款。银行在发放这些票证或者提供担保时基本都会要求委托方提供与其担保数额相同的、多为更高数额的反担保，在条件满足时，银行有权将该反担保下项目公司的应付价款转换为其贷款而要求签署债权人协议以确保其对项目公司的财产权利。债券/资本市场融资这种方式可以使得借款人直接从个人和机构处获得借款，而无需通过银行这一中间方，一般来说，这种方式的优点包括利率低、还款期长以及流动性强，而其缺点在于，牵扯到背书、承销、信托、债券评级等多个环节及资质要求等，导致审批多、耗时长、程序复杂、灵活性差、风险高。一般来看，在项目初期不会采用这种融资方式，但一般当项目经过建设期而项目风险已经在较大程度上降低后，对于项目再融资还是可以采用这一方式。夹层融资