爱生药业买壳上市资本运作案例分析

爱生药业买壳上市资本运作案例分析

提要本文在分析爱生药业反并购案例的基础上，了解买壳上市模式的运行过程，分析公司如何通过资本运作获利。

关键词：买壳上市；买壳；并购

所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一个典型的买壳上市模式是由这样三个运行过程组成：一是买壳交易；二是资产转让交易；三是买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整。本文试图通过爱生药业反并购沈阳天威威尔克制药有限公司成功买壳上市观察资本运作过程。

一、案例介绍

（一）买壳方——美国WerKe。1998年，以王维实为主的管理层收购了沈阳天威制药厂，该制药厂成立于1993年，原先为国有企业。2001年1月16日，沈阳天威制药厂与美国威尔克制药有限公司（以下简称“美国WerKe”）合资，成立中外合资企业沈阳天威威尔克制药有限公司（简称“STWP”），其中沈阳天威制药厂投入全部资产占55%股份，美国WerKe占45%股份。2002年12月9日，沈阳天威制药厂与美国WerKe公司实施股权置换，沈阳天威制药厂股东将其持STWP公司55%的股份换成美国WerKe公司的股份。换股完成后，美国WerKe 公司拥有STWP公司100%的股份。STWP主要从事OTC和处方药品的生产与销售。

上述资本运作过程包括两个步骤：第一步，在美国注册公司。美国WerKe 公司是作为买壳上市的主体，成立于2000年12月，公司主业是中国制药企业的权益投资。第二步，换股。通过换股，将中国境内资产转移到这家美国注册的公司，由美国公司来持有境内资产或股权。

（二）壳——WICK。美国WerKe公司选择了一家在0TCBB上市的名为“维克利夫国际公司”（简称“WICK”）的壳公司作为收购对象。WICK公司成立于1999年6月30日，主要业务为通过互联网销售商品，但由于经营不善，至2002年6月30日止，总计亏损178，426美元。在WerKe公司收购该公司之前，WICK 公司总资产为零，总负债2，625万美元，业务已经停顿，2002年1～6月期间股价为0.11美元，基本没有交易量。从壳公司的角度分析，WICK公司是个“干净”的壳。

二、买壳交易

买壳交易即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。持股比例应该不低于有效控制权所需的20%～25%的股份。过程之一实际上是完成了上市公司的股权重组过程。

资本运营及某某企业资本运营的案例分析

一：所选论题的背景情况，包括该研究领域的发展概况 企业资本运营是实现资本增值的重要手段，是企业发展壮大的重要途径。纵观当今世界各大企业的发展历程，资本运营都起到过相当关键的作用，并且往往成为它们实现重大跨越的跳板和发展历史上的里程碑。在我国，近年来不少企业也将资本运营纳入企业发展战略，并获得了成功。越来越多的企业走出了重视生产经营、忽视资本运营的瓶颈，认识到资本运营同生产经营一起，构成了企业发展的两个轮子。可以预见，资本运营在我国企业发展进程中所起的作用特会越来越大。本文以经济全球化和我国加入 WTO为背景，比较全面描述了国内外资本运营的现状，深入地剖析了存在的问题，提出了一些思路和对策，以及对于国外资本运营经验的借鉴和教训的吸取。在研究领域发展方面，国外对资本运营的研究和运用都多于我国。在中国，资本运营是一个经济学新概念，它是在中国资本市场不断发展和完善的背景下产生的，也是投资管理学科基础的理论学科。资本运营是多学科交叉、综合的一门课程。它是将公司财务管理、公司战略管理、技术经济等相关学科的理论基础综合起来，依托资本市场相关工具，以并购和重组为核心，以企业资本最大限度增值为目标，通过资本的有效运作，来促使企业快速发展的一种经营管理方式。资本运营概念虽然产生时间短，但随着中国资本市场发展，越来越多的企业正广泛地进行资本运营。事实证明，如何有效依托资本市场进行资本运营已成为企业管理的一个至关重要的问题。正因为如此，资本运营课程在我国研究也比较热门。 二:本论题的现实指导意义 近年来,随着我国资本市场的建立和发展，资本运营观念在不断影响着企业管理者们。在资本运营的大潮面前，许多企业也在跃跃欲试。但从我国资本运营的实际来看，进行资本运营并不是一件简单的事情。同时，国内企业也要面对跨国企业的挑战。要搞好资本运营，必须先去了解和认识资本运营。 本文就是针对上述现实，充分考虑到国内企业的实际情况，对资本运营的内涵、形式、核心、企业并购的相关内容进行了研究。对企业开展资本运营提供依据和参考，具有一定的指导意义 三：本论题的主要论点或预期得出的结论、主要论据及研究（论证）的基本思路本文主要介绍资本运营国内外发展、趋势，以及资本运营的相关理论内容综述。重点分析和探讨资本运营核心——并购的模式、动因、效应分析，并通过国内外资本运营历程分析我国资本运营发展趋势。最后通过企业并购案例说明资本运营的过程及总结资本运营重点把握的要点和技巧。预期通过本文对整个资本运营在企业管理运营中的重要性、特点、操作、评价过程有一个深刻的认识，同时对资本运营中的发展提出自己的观点。 本文理论部分主要参考金融投资类、经济类报刊杂志；以及图书馆中大量有关资本运营与企业并购方面的书籍；投资学教材与参考书和教学中老师对资本运营模式的总结与案例分析；另外，指导老师在研究过程中会提供较大量的参考资料。 四：本论文主要内容的基本结构安排 本文主要内容分为三块：第一部分为理论部分，主要介绍资本运营及其相关的概念、资本运营的特点、形式、国内外发展状况及重组、并购的相关理论。第二部分重点介绍资本运营的核心——M&A，并通过一个案例分析说明资本运营的全过程、特点和技巧。最后一部分主要总结全文，对资本运营的发展趋势、特点做一分析和总结。文章在阐述理论问题紧扣what—how—why，并加以背景的介绍，使文章具有较严密的逻辑性。 文献综述 摘要：从理论上讲，企业都在进行两种经营：一种是所谓产品经营；而另一种为资本经营。

买壳上市及案例分析

买壳上市 —以浪莎集团上市为例 一、买壳上市基本理论 （一）买壳上市的涵义 所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公 司的资格，是一种形象的称呼。 （二）买壳上市的一般模式 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。但清壳这 个步骤并不是必需的，在实际操作中，也有只包括买壳和注壳两个步骤的情况。 常见的买壳上市方式有股权的有偿转让1、股权的无偿转让、二级市场收购和资产 置换2。 二、浪莎集团买壳上市案例 （一）背景介绍 自2001年起，浪莎管理层就一直有意进入资本市场，以壮大发展自己。而作为一家濒临退市边缘的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。1998年4月上 市的*ST长控，上市仅2年零10天，就被冠上ST的头衔，成为当时沪深两市1000多 家公司中从上市到ST历时最短的一家。而与四川泰港实业（集团）有限责任公司、西藏天科实业（集团）有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控又被加星号，使其寻觅重组者的愿望更加强烈，可以说*ST长控是一个很典型的壳公司3，具有被收购的潜力，这也是浪莎所看中的。 （二）浪莎集团买壳上市过程 2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部股国家股（占总股本的％），成为*ST长控控股方，从浪莎买壳上市的方式来看采用的主要是股权的有偿转让。第二年2月8日，中国证监会正式核准*ST 长控向浪莎控股定向增发股，每股元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权，这样就意味着浪莎买壳*ST长控从而间接上市获得了成功。（三）浪莎集团买壳上市操作流程分析 买壳上市一般模式的操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。在浪莎集团买壳上市的案例中，并不包括清壳这个步骤。 步骤一：买壳。非上市公司通过收购等方式获得上市公司的控制权，即买到上市公司这个壳。四川省国资委授权宜宾国资公司与浪莎控股签署了《股权转让协 1股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于 国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。 2资产置换：上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等 情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。 3壳公司：具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。

德育案例 特别的爱给特别的你 ——后进生转化案例

特别的爱给特别的你——后进生转化案例 爱永远是教育的真正内涵。如果没有爱，任何说服都无法开启一颗封闭的心灵；如果没有爱，任何语言都无法打动一颗冰冷的心。惟有爱，才能点亮心灵的灯盏，驱除蒙昧，收获希望。要做好后进生的思想转化工作，就要给他们一份特别的爱，那就是因人而异，给予他们充分的信任、鼓励和宽容。 一、给孩子一份信任，就搭起了一座沟通的桥梁。 后进生与一般孩子的差异不仅仅在于行为上，更在于心理上。由于后进生在日常生活中，经常受到家长、老师和同学的批评甚至责骂，因而会滋生出一种抵触情绪。同时，由于后进生在改正缺点的过程中会出现反复，因而容易使家长和老师对他们缺乏信任。后进生与家长、老师、同学之间缺乏应有的信任，往往又会造成师生关系、同伴关系、家长与子女关系的紧张，而这种紧张关系不利于后进生的转化。因而老师要充分信任后进生，帮助他们找到值得信赖的角色感觉。 我这次带的班上有一个同学是一个典型的后进生。开学第二周，黄某连续两次早操迟到，同时女生委员也反映，黄某从不搞寝室卫生，与同学相处也不融洽，关系比较紧张。无独有偶，科任老师也反映她上课睡觉，很少听讲。所有关于黄某的负面信息加在一起，使我不得不引起重视，决定着手解决她的问题。 但是，怎么解决呢？ 把她叫出来一顿猛训？还是叫她写保证书，逼迫说什么“永不再犯”之类的话，再或者在全班同学面前毫不留情当面剥皮，使之无地自容，收敛本性？这些惯常的招数都一一在我脑海闪现，可在一刹那间，又马上被我一一否定：简单粗暴，没有人情味，且很难奏效。 考虑再三，我慎重地拨通了她家的电话。 在电话里，我只字不提她违纪的事，只是说她可能还没有适应新环境，心情不太好，在学习和生活上表现不够积极。而后，我旁敲侧击地了解到了她的家庭和成长的环境以及她在家的表现，从她的父亲的嘴里得知原来黄某处在一个重组家庭，生母对她不闻不问，生父在农村小学任教，平时忙于工作，即使有时间，也只将目光与心灵聚焦于再婚生子身上，黄某平时和爷爷较亲，亲人对她的关怀也主要来自于年迈的爷爷。处于青春期的她个性叛逆，意志薄弱，因涉世不深，思想单纯，自我保护能力差，又因特殊的家庭成长环境，导致她性格孤僻，没有朋友，而且由于爷爷平时的娇惯，她懒惰怕吃苦，说话刻薄，同学们更加疏远她。 了解这一情况之后，我觉得黄某之所以变成现在这个样子，主要是缺少关爱，她目前最需要的不是老师的训斥与批评，而是理解与爱。 第二天，我把她叫到教室外面，娓娓地跟她交谈，问她为什么上课不愿听讲，在校表现不积极？是不是有什么老师不知道的原因？

分拆上市介绍及案例分析

分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势

资本运作型集团运作模式(典型企业案例)

资本运作型集团运作模式（典型企业案例）案例一：中信集团的运作模式 中信集团作为国家经济改革试点及对外开放窗口，通过强大资本运作能力开拓了一条通过吸收和运用外资，为国家开放和建设服务的发展之路，现在已成为一家金融（银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等）与实业（房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域）并举的综合性跨国金融控股集团。中信集团通过层层控股放大资本效应，在保证资本控制力的同时延伸产业范围，是典型的资本运作型集团运作模式。 一是模式定位。中信集团通过层层控股定位于大资本集团运作模式，同时发展混合所有制，建立股东平等的市场化机构，多元化投资，放大资本杠杆效应的同时实现资本超价值管理。各子公司通过以金融为主体，制造业、文化体育、信息产业、房产为辅助的多元化专业化经营，提升运营水平，保障资本价值的放大。 二是模式路径。中信集团通过构建银行、信托、资产管理、保险等金融业务与地产、基础设施建设、工程承包等实业业务的内部资本运作平台，强化集团对金融及实业板块的资本管理、控制、监管能力，利用多层持股等方式发挥资本的杠杆效应，保障资本价值最大化，利用产融结合实现资本的超价值管控。 三是模式价值。中信集团跳出单纯金融或单纯实业的产业经营思维，以投资、金融服务等资本运作作为驱动力，以信息、制造、全球范围内的工程承包等产业实体形成支撑力，通过金融与实业的结合形成资本组合效应，获取结构价值；以资本杠杆撬动实业资源获取运营价值。同时还通过集团整体对成本的压缩和风险的管理获取负向价值和风险价值。 四是模式进化。中信集团可以以资本为纽带，通过对银行、证券、信托、保

买壳上市理论以及案例分析

买壳上市理论以及案例分析 如何买壳上市 买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 买壳上市一般要经过两个步骤。首先是买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式，一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。 场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。如重庆国股控股重庆路桥(600106)、北京首创控股宁波中百(600857)。 另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投资收益，来抵消收购成本。 我国第一起二级市场并购案例就是“宝延”风波。1993年9月深宝安（0002）通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业（600601）的股票，从而拉开了我国二级市场收购的序幕。目前，二级市场并购主要集中在“三无”板块，如北大方正收购延中实业，天津大港油田收购爱使股份（600652）。 受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨，但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。 其次是换壳，即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。 最后是价款支付。目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。 前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。 如何选择收购目标

用关爱打动学生(教育案例)

用关爱打动学生（教育案例） 爱是无声的语言，作为一个班主任老师，要想真正管理好一个班集体，我认为还是要多关爱学生，让他们感受到老师的关怀，这样她们才会亲近你，这样的班级体才会越来越轻松，班主任老师也才能真正做到感受到幸福。在一个班集体的学生当中有一些相对特殊的群体如：单亲家庭、留守儿童、问题儿童等。而这些学生也是让老师非常费心的。而在我在西安镇中学担任班主任期间，这些学生占的比例是很大的，在这其中，有学生给我留下了深刻的印象。对于他们，我都是耐心、细心用关爱打动他们。 那是2014年我刚刚担任七年级115班的班主任，还没开学，就听到其他老师对我说：“你们班有一个大名鼎鼎的人物叫曾量。”曾量是谁他是小学六年级毕业后学校老师一再劝退的学生。他是学校的大哥大，他厉害到什么地步呢只要他说一句“哎，今天我想吃糖了”，马上就会有许多学生给他送糖。学校里很多孩子都欠他许多钱，不是因为他有钱而是他放高利贷。总之这个孩子是个聪明但没用在正途上的孩子。听到他分到了我们班，我都感觉看到了115班的未来，肯定一个班会被他搅的乱七八糟。开学后，他来报到了，一个高大帅气的男生。看着他我多想说你转学别来我们班吧、可是现实是不允许的，我就只有满怀不愿的收了他。

开学第二天，我把他叫进了办公室：“曾量，你在小学的事迹全校有名，当然,王老师也知道，可是你现在长大了，已经是一个初中生了，对于你自己来说这是一个新的开始，而对于王老师来说以前我不认识你，现在我只会看到现在的你，以后的你。”听到这里，我看见他的神色有点触动，他立即说：“王老师，我改正了。”“那就用你的实际行动证明吧……”为了让他督促自己，也鉴于他之前在同学们心中的形象，我让他暂时担任班级的纪律委员。对于我对他的信任，他十分高兴，每天认真工作学习。 可是好景不长，同学们反映他为了维持他的威信，他经常拿棍子打同学。这时我又把他喊进了办公室：“暴力只会是短暂的让同学服从你，不可能是长久之计。”听完我的话语，他若有所思。过了一段时间后就没有听到同学们反映他打人这件事了。可是新的问题又开始了，在男生宿舍中，宿管员抓住他多次和同学大声喧哗，他的纪律委员已经保不住了，因为他的新鲜感已经过去，他的本性又在开始暴露。马上我便撤销了他纪律委员的称号。在一次他和其他宿舍同学打架喧哗的事情后，我再次把他叫进办公室：“你知道吗这次我一定要找你的爸爸来。”曾量的父母长年在外打工，由于条件有限，他们把曾量的弟弟带在身边，而曾量就在家里读书，曾量的父亲非常严厉，也很喜欢用暴力解决问题，所以这也就对他的性格养成产生了一定的影响，曾量就是属于

案例：TCL集团整体上市分析

案例：TCL集团整体上市分析 内部人控制、整体上市与资源配置效率 ——TCL集团整体上市的案例研究 一、引言 自2003年以来，作为国有企业改制上市模式之一的集团整体上市正受到学术界和实务界的广泛关注。人们普遍认为整体上市有利于理清大股东和上市公司之间的关系，减少集团内部不公允的关联交易。TCL集团吸收合并其控股上市公司而得以整体上市的金融创新模式更是赢得多方面的好评。但整体上市是否能够改善治理结构，推进国企改革呢?TCL集团管理层以资产授权经营为契机，获得了对公司的控制权，然而其持有的股权并未与控制权相匹配，控制权(control rights)和现金流量权(cash flow rights，通常指获取现金股利的权利)发生了偏离。已有大量的研究(Johnson等，2000;Claessens等，1999;Claessens等，2002)发现，这种两权偏离将导致控股股东与小股东之间的利益对峙，并使小股东财富有被掠夺之虞，小股东所受的损失也就是人们常说的股权代理成本。当公司管理层同时担任了大股东的角色时，董事会的设置将难以起到监督作用，内部人控制问题与大股东代理问题交织在一起，不但导致小股东利益受损，而且导致全体股东的财富向内部人转移。本章将分析TCL集团整体上市过程中的股东财富效应，以验证股权代理成本问题的存在。 通过TCL集团整体上市的案例分析，我们发现整体上市并没有实现资源有效配置、保护中小股东利益的目标。因此，在我们探索国有企业改制上市的过程中，除了上市模式的创新之外，还必须限制内部人和大股东的机会主义行为，建立能发挥制衡作用的股权结构和董事会组织。 二、集团整体上市的历史背景

商业资本市场学案例分析!

资 本 市 场 学 案 例 分 析 学院：会计学院 班级：12财管2班 姓名：李倩茹 学号：20120500217

资本市场学案例分析 案例一：金融街集团借壳上市(简述) 金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，主营业务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。 1999年12月27日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议。华西集团将其持有的4869.15万股（约61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。2000年5月15日股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起，所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。2000年5月27日进行股本变动，总股本从78691500变为125906400，公司注册资本从7869.15万元变更为12590.64万。 案例分析： 金融街此次借壳上市有甚多好处。首先，金融街集团是主营房地产业的中小企业，2000年房地产业融资较为困难，IPO的标准又高，受严格限制，但是改革开放初期，房地产业又亟待开发，只有上市融资才能不断发展和不断扩大，所以金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳”原来是主营纸业和包装业，且规模不大，债务关系简单，为之后将资产全部置出提供了条件且华业集团的股权结构简单，金融街集团可直接从华西集团进行购买直接获得控股地位。再者，金融街集团获得股权之后，将原华西集团的资产全部 - 1 -

为人师表关爱学生师德案例

为人师表关爱学生师德案例 教师是立校、强校之本，师德是教育之魂。教师从事的是崇高的社会公益事业，担负着培养21世纪的社会主义建设者和接班人的神圣使命。教师作为人类灵魂的工程师，是学生增长知识和思想进步的导师，必须具备高尚的师德和人格、远大的理想、宽广的胸怀、崇高的品德、渊博的知识和精湛的教学艺术，教师的职业道德是调节教师与社会、教师与教师、教师与家长、教师与社会之间关系行为和准则。加强教师建设，提高教师队伍的道德水准是新时期对教师的要求，是实施素质教育对教师的要求。那么衡量一个教师是否有良好的师德，要看教师的行为是否有利于学生身心和谐发展。师德在进行正面教育和潜移默化的影响中起着举足轻重的作用，那么，我在教学工作中是怎样注重师德建设呢？ 一、教书育人，为人师表 常言说：“打铁先得自身硬。”作为教师，我们必须思想硬，工作作风正派，身体力行，以身作则，我们的言行直接影响教育效果。所以，在平时的工作中，要求学生做到的，我自己先做到；平时上课从不迟到早退；对学生不搞偏爱，偏爱有损自己的形象，更加有害班风，污染学生的心灵，使自己的言传身教失灵。工作中遵循的基本原则，就是无产阶级教育家徐特立同志对学生的言传身教，即：“公、诚、勤、朴”四个字。公平待人，真诚朴实，克服权威思想，防止自己说了算，要发扬民主作风，严禁体罚学生，对学生违纪行为耐心说服教育，让其做自我批评，自我激励，善于理解学生，做好善后思想工作。

再工作中做好示范，早操与学生一起出操，课外活动一同参加。实践证明，身教比言教更能产生影响。 二、把爱心献给孩子。 在工作中，我体会到老师的爱能使孩子产生积极的情绪，进而转化他们接受教育的内在力量。尤其是淘气顽皮的孩子，老师更应该倾注全部的爱，用自己的新温暖孩子的心。我担任的班级，有个学生，由于种种原因，来校时三天打鱼两天晒网，即使来了，不是拿同学的书，就是把同学的本装进自己的书包，每逢集日不到校。我三番五次的家访，家长说拿他没办法。后来我就常把他叫到办公室，耐心开导，渐渐地他有好转，也不旷课了，我随时找他谈心，说班上今天谁做的对，谁做的不对，为什么对，为什么不对，你想做个讨人喜欢的孩子，还是想做一个调皮的孩子。功夫不负有心人，他终于变成了一个听话、懂事的孩子。这时我的心情无比欣慰。 教师的师德是学生前进的路标；教师的爱是滋润孩子心灵的甘露，是哺育孩子成长的阳光和清泉。我要用良好的师德和无私的爱为祖国培养出才德兼备的人才。

企业如何能通过资本运作迅速做强做大

企业如何通过资本运作迅速做强做大 “资产经营是爬楼梯，资本运作是坐电梯”；“资产经营是做加法，资本运作是做乘法”，企业要迅速做大做强，必须要获得资金、人才、技术、市场等核心要素，如何快速获取这些核心要素呢？资本运作是获取这些核心要素的唯一途径，也就是说资本运作是企业迅速做强做大的必由之路。 本课程对资本运作总体介绍、资本运作模式及方式进行了详细的介绍，重点介绍了企业内部重组、企业并购、企业股权融资、新三板挂牌与运作及企业境内上市、企业境外上市6种常用的资本运作方式，帮助企业决策者和操作人员正确决策和操盘。 第一单元资本运作概述 企业做强做大应突破的瓶颈 突破瓶颈的方法 什么是资本运作 资本运营与资产运营的关系 资本运作模式 【案例分析】优酷并购土豆 资本运作的主要方式 【案例分析】海尔集团的发展之路 第二单元企业内部重组 【案例导入】经典案例 什么是企业内部重组 企业内部重组的方式 企业内部重组的支付方式 企业内部重组流程 企业内部重组成本 企业内部重组涉税分析 “零税负”重组方法 “零税负”重组方案的设计 “零税负”重组方案的实施 【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组 第三单元企业并购 并购概述

并购的类型 协同效应 并购动机分析 并购流程 并购8大步骤 如何制定并购战略 如何制定并购目标 如何搜寻并购目标 如何进行调查评价 如何设计交易结构 如何谈判签约 【案例分析】万达并购AMC 交易结构 设计交易结构的原则 电话：010—599002472 010--599004371 8种主要交易结构模式的比较 【案例分析】门口的野蛮人—KKR杠杆收购RJR 【案例分析】用友软件(600588)收购英孚思为【案例分析】百圆裤业(002640)收购环球易购【案例分析】中海油收购尼克森 企业价值评估 估值定义 估值依据 评估方法 评估方法如何选用 估值确定 【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值 【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代并购成本

案例 用爱心感化学生

用爱心感化学生 案例： 学生杜某某,性格倔强，自尊心强，不爱学习，逆反心理严重。经常和我班的一些学生尤其是一个女同学发生冲突，常常很闲得无聊的去惹是生非。对于老师的批评教育，爱显出一副不服气的样子，甚至还和老师顶嘴。 本学期十月份的一天晚课，他居然把这个女生给打了。说他他还不服。学校政教主任赵主任给他进行了严肃认真的谈话，有了明显的好转。 案例分析： 该生的叛逆行为是进入青春期的一种表现，许多青春期的孩子对大人都有一种逆反心理。他们往往把家长和老师的批评、帮助理解为与自己过不去，认为伤害了自己，因而就会表现出严重的敌对倾向。 分析其原因主要有：家庭教育方式不当。该生的母亲忙于工作，和孩子的交流很少，主要关心孩子的营养状况和学习成绩，忽视孩子的思想教育，同时认为孩子大了,不好管。对于孩子的错误不是耐心的说服教育，而是指责。在学习上对自己的要求不高，上课总喜欢讲话，做小动作。青少年特有的半幼稚半成熟的特点，使他看问题容易产生偏见，以为与老师、家长对他的批评不对，因而盲目反抗，拒绝一切批评。 方法： 1、首先和家长取得联系，了解该生的家庭情况和表现，与家长沟通思想，在孩子的教育问题上达成共识，以便对症下药。 2、创造良好、民主的家庭环境，和孩子交朋友，多鼓励、表扬，少批评、责骂，合理对待孩子的需求，不挫伤他的自尊心，尊重他，信任他，利用亲情来感化他，慢慢地消除他的对立情绪。 3、教师要正确对待这类学生，避免直接批评，不要与他发生正面冲突，要注意保护他的自尊心，采取以柔克刚的教育方式。当他犯错误时，不要当着全班同学的面点他的名字，而是在与他个别交谈时动之以情，晓之以理，耐心帮助他分清是非，意识到自己的错误，并愿意主动地去改正。逐渐缓解紧张的师生关系。

上汽集团企业整体上市案例分析

1、引言 1.1选题的背景 中国股票市场自1990年上证所和深交所的建立为标志，至今也不过20多年的历史，却已经走完发达国家200多年走的路。但是我国股市刚设立的时候，由于规模较小，难以承载大公司上市所带来的压力，并且为解决企业脱困问题，大多数企业都不满足整体上市的条件，因此，目前，我国的绝大多数上市公司都是通过将自己的一部分优质资产剥离出来，再通过发行一定数量的流通股实现上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在着许多弊端及诟病：第一，母公司把上市公司当成圈钱的工具，上市公司的资产或剩余利润被母公司通过控股权转移到自己的口袋，这使得上市公司无法完善公司的治理结构，公司的运作也很难达到规范化。第二，大股东、存续企业与上市公司之间存在大量的关联交易。第三，产业链的分割可能会造成机构重叠、人员交叉，同业竞争，不利于生产经营的统筹规划和统一布局，降低了上市公司的运作效率。第四，上市公司的不良资产可由母公司帮助处理。上市公司将富余人员分流，把包袱甩给母公司，在会计处理上制造虚假的财务业绩。因此，在我国，分拆上市成为了一个历史遗留问题。 企业的整体上市是对于分拆上市而言的。为解决分拆上市的弊端，整体上市受到了理论界和实务界的广泛关注。整体上市的优点在于有利于消除上市公司与母公司间的关联交易、违规担保和资金挪用等市场瘤疾，另外，也有利于中小企业和刚起步企业的做大做强，以促进企业发挥集团的产品优势、产业优势与管理优势，降低企业的交易成本与交易费用。但在企业整体上市的过程中还存在的许多问题有待解决，比如，企业大规模的整体上市将加重证券市场的扩容压力，同时，大股东也往往利用企业的整体上市来圈钱等种种隐患。本文以上汽集团为例，浅谈企业的整体上市对其关联交易的影响，提出在企业整体上市后，企业应该如何处理关联交易，大小股东之间利益冲突等问题的措施。 1.2选题的意义 通过借鉴国际经验和结合国内实际情况，对我国上市公司分拆上市的弊端进行分析，深入了解整体上市后产生的影响，提出如何结合中国国情，使企业实现整体上市，从而减少关联交易。自证券市场成立出现以来，国家对企业上市都相当重视，而整体上市对公司的业绩、股东权益以及关联交易、挪用资金方面的影响也是极大的，本文通过对上汽集团的分析，有助于我们了解企业整体上市后对关联交易的影响，同时也预期提出关于企业整体上市中关联交易的应对措施及相关建议。． 2、企业整体上市对关联交易影响的研究文献综述 简单地说，关联交易是指在上市公司与关联方之间发生的交易，关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。由此可见，关联交易的两个主要特征：一是它是在上市公司与关联方之间发生的交易行为；二是上市公司与关联方之间所进行的是交易行为，而不是管理或其他行为。关联交易与同业竞争之间存在着一定的差别，同业竞争表现为利益相反的关系，而关联交易主体之间不不一定是利益相反的关系，很多情况下是利益共同。但是，同业竞争与关联交易相比，持续的时间较长，潜在的影响人们往往难以客观去评价。此外，法律也对关联交易进行了一定的限制，其目的在于从外部管制关联企业内部具有消极作用的内部活动与安排的生产关系，以此来保护从属公司、债权人以及子公司少数股东的利益。 对于关联交易对公司业绩的影响，一方面，关联交易会对公司的业绩造成负面的影响，另一方面，公司的整体上市能够抑制关联交易，从而减少其带来的许多不利影响。对此，国内外许多学者都进行了大量的研究。比如国外的学者Bertrand等人（2002）、Cheung等人（2001）利用实证研

资本运营经典案例 解密碧桂园

资本运营经典案例解密碧桂园 碧桂园公司概况1992年发家于广东顺德的碧桂园以开发超级大盘见长，且近年来扩张迅速，截至2008年4月，已有主要分布在珠三角区域，以及在湖南、内蒙古、江苏、辽宁、安徽等地的45个处于不同发展阶段的项目。1992年起 家于广东顺德的房地产企业碧桂园，于2007年4月3日确定以上限5.38港元 定价，发售24亿股，当中21.6亿股(90%)为国际配售，2.4亿股(10%)作公开 认购，集资超过129亿港元。每股招股价4.18至5.38港元，4月20日正式挂牌。碧桂园上市后，总市值即突破了千亿港元，成为来自内地在港上市的房地 产第一股。报道显示，碧桂园近年的收益主要来自房地产开发、建筑及装饰、 物业管理和酒店营运四方面业务，其中房地产开发是获利最丰厚的一块。截至 去年年底，碧桂园在内地共拥有23个房地产开发项目，大部分位于广东省内，此外还开发有10家四至五星级的酒店。碧桂园上市重组过程翻开碧桂园招股说明书中的"历史、重组及集团架构"部分，可能谁都想不到，一向以低调务实示 人的碧桂园，在资本化之路上能够使出如此眼花缭乱的手段。令观者叹服。4 月20日，碧桂园控股有限公司(碧桂园，2007.HK)在香港联交所挂牌，一大早 开盘报7.01港元，全天最高价达到7.350港元，收市报7.270港元，较其招股价5.38港元高出35.130%，全日成交额为72.26亿港元，成交量10.04亿股。 碧桂园的股价果如之前市场预期，远超每股净资产。可能很多人都不知道，比 起上市后公司股价在二级市场上的精彩表现，碧桂园在上市重组过程中的一系 列资本运作同样令人眩目。从2005年下半年开始，碧桂园的重组就开始，动作不大，神神秘秘，因为是典型的乡镇企业发展而来，有典型的民营家族企业的 特性，更多的是内部瓜葛不清的资本结构，这个重组计划似乎不太容易。典型 的内地民营家族企业海外上市重组，一般要做三件事：第一步，企业转制，把 原来结构不清楚的转成外资企业，这是为境外上市做准备。第二步，就是重组 复杂的结构，让公司成为业绩漂亮、业务特色明显、发展有前途、财务状况良 好的企业。第三步，就是调整财务管理体系和会计政策，为上市铺平最后、也 是最关键的道路。剥茧抽丝般的重组方案据粗略统计，碧桂园目前有顺德碧桂 园公司等15家地产公司，增城凤凰城酒店公司等10家酒店，以及1家物业管 理公司广东管理公司，2家建筑公司、装修及装饰公司腾越建筑工程公司和雅 骏装饰公司，以及一家主题公园公司红荔文化村公司。总计28家有名有姓的企

企业买壳上市案例

企业买壳上市案例 中远—众城(600641)资产重组案例剖析 来源:中国证券报 2007-07-02 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上拆巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：１９９７年５月２７日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本２８．７％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共３９．６７％的股权，这样中远置业共持有众城实业６８．３７％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 一、发生背景 １．证券市场规模扩大，存量资产增加，在融资功能进一步强化的同时，优化配置资源的功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组的渠道，上市公司间的以及非上市公司同上市公司间的股权收购不断涌现。 ２．企业之间出现两极分化。随着市场对企业的制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营的困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展的要求。另外，政府为了更充分的利用“壳”资源，同时提高证券市场的质量和减少风险，鼓励一些有实力的大企业集团收购兼并这些上市公司。 二、转让的基本情况 １．双方的基本情况 中远置业是中远集团于1997年３月２７日才成立的大型控股公司，中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。中远集团是１９９３年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家５６家特大型国营集团公司中排名第五。中远集团的集装箱的箱位总量居世界第四位。集团组建以来实施“下海、登陆、上天”的经营战略，成为我国一个集多种业务为一体的跨国家、跨地区、跨行业、多层次、多元化经营的大型综合型企业集团。 上海众城实业股份有限公司是于１９９１年１０月２８日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一。公司于１９９１年发行人民币普通股，１９９３年４月７日股票在上海证券交易所挂牌上市。众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体的实

关爱学生案例：沟通—走进学生的心灵

沟通——走进学生的心灵 云南省保山市第二示范小学张永鵾 摘要：沟通是教学中必不可少的一个环节，通过沟通我们可以走进学生的心灵，去真实的了解他们丰富多彩的内心世界，去感受他们生活中的酸甜苦辣。但在教学中，由于各方面的原因，和学生交流沟通却成了很多老师非常头疼的事情，学生们不愿意敞开他们的心灵，对老师的教导置若罔闻。 关键词：沟通学生心灵 老师苦口婆心的教导却换来学生的冷眼相向，老师伤透了心的同时，也在苦苦的寻找着新的沟通方法。下面我以我们班的李宗中为例，和老师们交流一下我与学生的沟通。 李宗中，男，11岁 优点：精力旺盛、活泼好动、喜欢上网玩游戏。 缺点：自由散漫、易于冲动、报复心极强、人际关系紧张、沉溺于网吧玩游戏。 一、心理原因分析 李宗中的父母是重组家庭，继父对他非常冷漠，家里靠收废旧维持生计，父母整日忙于生意，基本无管束、教育孩子的时间，任其

自然发展，久而久之，造成了他任性、孤僻、情绪不稳定，走极端的性格倾向。上学期有几个月的时间没来学校上课，父母也找不到他。 二、激励过程 1. 挖掘闪光点，委以重任 应该说，人人有才，人无全才，张扬个性，终成人才。学生的个性犹如一颗生命力极其顽强的种子，只要你给于它阳光和雨露，它便会生根、发芽，茁壮成长。我以探索者的目光来观察李宗中，发现他还是有做事的能力，并且希望得到老师的信任、夸奖。因此我把他叫到办公室里，亲切的对他说：“李宗中，老师想让你负责班级的电子白板和电脑的管理。”他闻言一惊，有点难以置信地说：“真的？”我认真地点点头：“当然。”他又有点担心地说：“我行吗？”我拍拍他的肩膀，大声地对他说：“我相信你能行！”这时，我惊奇的发现一缕灿烂的笑容洋溢在他的脸上，那是会心的笑，自信的笑，被信任、被尊重的笑。果然不负我所望，他对这份工作表现了极大的热情。从家里自己拿来新的毛巾，每天下课就去清理白板、电脑上的粉笔灰，放学后不用老是提醒，主动去关闭电脑，我不失时机的表扬了他，第七周时给与他“优点卡”和“班级贡献奖”。慢慢的，充满自信的笑容回到了他脸上，学习的热情空前高涨，成绩也逐渐提高了。语文月考由原来的几十分一下子考了80分，我又给他加了20分的进步奖励。这一刻我看到他从未有的自豪与自信。

华谊兄弟资本运营案例分析(DOC)

公司简介 华谊兄弟传媒集团，创业板股票代码：N华谊 300027，是中国大陆一家知名综合性娱乐集团。 关于华谊兄弟,创始人王中军作了如下概括：“我们的业务实际是两大板块，电影电视及其衍生产品放在一起是一个板块，娱乐营销、音乐公司和经纪人公司划分到第二大板块。相互补充的强势产业链，形成了华谊兄弟的核心竞争力。” （一）公司发展进程 王中军、王中磊兄弟在1994年创立华谊兄弟传媒集团，1998年开始由投资冯小刚、姜文的电影而进入电影行业，尤其是每年投资冯小刚的贺岁片而声名鹊起，随后全面投入传媒产业，投资及运营电影、电视剧、艺人经纪、唱片、娱乐营销等领域，在这些领域都取得了不错的成绩，并且在2005年成立华谊兄弟传媒集团。2008年华谊兄弟并购经纪公司中乾龙德和影视公司金泽太和后，实力进一步增强。 （二）资本运作 华谊兄弟成功之处在于其出色的资金运作，将自身从单纯的制片商转型为资金管理和版权管理的平台，以少量投资撬动了大片制作，加快资金周转。其在影片运作、资金链管理、版权经营上的独到模式。并在融资手法、利用多种资金拍片、激励导演和艺人创利等方面，体现了出色的财技。经过多年经营，华谊兄弟已完成了在电影、电视剧、音乐三大内容制作方面的布局。 除了电影的老本行，在演艺经纪方面，华谊兄弟2000年底收购王京华的经纪公司；并向发行环节延伸产业链，在2003年5月，华谊兄弟收购了西影股份发行公司40%的股权，并将其改名为西影华谊电影发行有限公司；在2004年收购战国音乐，组建了华谊兄弟音乐有限公司；2005年，华谊兄弟进入电视行业，并购天音传媒，收编了张纪中和黄磊。电视剧能够提供稳定的现金流，利润贡献

关爱学生案例：沟通—走进学生的心灵

沟通——走进学生的心灵 沟通是教学中必不可少的一个环节，通过沟通我们可以走进学生的心灵，去真实的了解他们丰富多彩的内心世界，去感受他们生活中的酸甜苦辣。但在教学中，由于各方面的原因，和学生交流沟通的机会不多，原因：教师工作繁重课余时间要忙其它事情，没有时间与学生沟通。其次有的教师想与学生沟通但有些学生不愿意敞开他们的心非。而对一些个性较强问题又多的学生，老师如果不能很好的与他们沟通，就难以做好他们的工作，那就更难改变他们。下面我以任教的132班邓维杰及莫寒星为例，和老师们交流一下我与这两位学生沟通的一些做法。 一、了解学生 邓维杰是个男孩子个子不大但野蛮、脾气暴躁、情绪不稳定，易生气爱冲动，凡事爱大声喊叫，也爱欺负同学，同学们都很怕他。课堂上同学们都不敢与他抢问题回答。在班上称霸，课堂上，也爱跟老师顶嘴，上过这个班的老师第一节课准会记住他。莫寒星是个女孩子，虽长得斯文可像男孩子个性，说起话来很野蛮完全不像女孩子，常挂嘴边的话是:“我杀你”。不会尊重人。课堂上任意说笑，脸皮厚对老师的批评满不在乎。 二、分析原因

具了解：邓维杰、莫寒星两位学生家庭教育都属于棍棒教育。父母不够关心孩子。具邓维杰讲：“我做不对的时候父亲就会打我，只要我大声喊他就不敢打了。我在村上我喊谁都怕我，我在小学谁都不敢和我争东西，如果我生气了我就会打人，只要我喊谁都怕我，在小学，我还当班里的老大”。造成了他今天暴躁脾气、情绪不稳定，易生气爱冲动，凡事爱大声喊叫，在班里称王称霸就是这样形成的。而莫寒星是龙美街的，父母整日忙于生意，基本无管束、教育孩子的时间，任其自然发展。而莫寒星的父母曾是龙美中学的学生，我还是比较了解，父亲读书时很野蛮，性格也暴躁，又爱打架，常挂嘴边的话是:“我杀你”。莫寒星性格上完全像父亲。 三、用爱与学生拉近距离 我们都知道，远离父母的孩子在学校都希望得到老师的关心，好学生如此，后进生更是如此。所以抓住教育时机，首先与学生拉近距离。一天我发现邓维杰走路一瘸一拐的，我问他你的脚怎么啦？我家有药你要来擦吧！他听后很感动说：“谢谢老师”我发现他应该是个会感恩的人。所以在课堂上我特别关注他，只要他有一点点进步如爱抢答，但很多时候是答不对的，可我也及时鼓励他；加油，你做得非常好能积极回答问题。学生是很单纯的，得到老师的鼓励就都能体验成功喜悦和自身价值。所以他也很开心。因此我的课他还是蛮积极的。我们要熟悉学生，就要进入学生的世界。所以在平时我尽量多与他接触并在适当的时候，与他拉家常，这时他也知道老师是关心他的。对

整体上市案例分析

集团整体上市案例比较 中国证券市场由于改制、上市模式的特殊性，造成一大批有国有企业改制而来的上市公司，是通过剥离一部分核心盈利资产包装上市，这种剥离方式造成了上市后缺乏独立性，控股公司操作上市公司业绩、侵占上市公司利益的现象比比皆是，从而使上市公司与母公司之间存在巨大的关联交易问题。面对母公司相互依存，上市公司不独立的上市格局，监管当局通过鼓励发行方式的创新，支持具有优质资产的上市公司集团公司整体上市，从而实现改善上市公司的公司治理、理清产权关系，减少上市公司与母公司的关联交易的目标。 目前成功实施了集团整体上市的上市公司有TCL集团（000100）和武钢股份（600005）两家上市公司，同时也代表了两种集团上市的模式：TCL集团整体上市比较彻底，运用吸收合并的方式，通过TCL集团首发股票与上市公司TCL通讯的股权换股，TCL集团吸收了A股上市公司TCL通讯实现了整体上市的目标。武钢股份则通过向控股股东武钢集团定向发行股票的方式，收购母公司武钢集团核心盈利资产，从而实现母公司核心资产的上市。相对而言，TCL集团的上市类似于TCL集团首发上市，同时吸收合并下属上市公司TCL通讯；而武钢股份的整体上市模式类似于通过分类增发股票以现金加股票的方式收购母公司武钢集团。 一、集团整体上市背景 2003年11月18日，武钢股份发布公告决定拟增发不超过20亿股，其中向第一大股东武汉钢铁集团公司（以下简称武钢集团），定向增发12亿股国有法人股，向社会公众发行的社会公众股数量不超过8亿股，合计募集资金总额不超过90亿元，用于收购“武钢集团”拥有的钢铁主业资产 即原武汉钢铁有限责任公司的资产。根据《武钢股份董事会决议公告》称，截至2003年6月30日，拟收购的资产总额为198.6亿元，净资产为92亿元。拟收购资产2003年上半年的净资产收益率高达11.73%，前三年净资产收益率平均为12.10%。根据模拟合并的财务报表，2003年6月底，武钢股份的半年净资产收益率将因此从6.25%上升至9.14%。 武钢股份增发的直接目的，是收购武钢集团的钢铁类主业资产，支付方式是现金（A股筹集资金）＋股权（定向增发国有法人股）。此方案创造性地将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，当属全新的金融创