并购后的整合-并购后财务整合的问题

并购后的整合

（一）整合的必要性、重要性和艰巨性

在并购交易完成后的6至12个月之内，很可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神下降，被并购企业的生产力降低，对不同文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加，关键管理人员和员工逐渐流失，客

户基础及市场份额遭到破坏，不仅如此，大约三分之一的被并购企业在5年之

内又被出售。

实际上，以上这些现象不是个别的、偶然的。实证研究结果表明，并购领

域存在着70/70现象，即当今世界70%的企业并购后未能实现期望的商业价值；70%的并购失败直接或间接起因于并购后的整合过程。德国学者马克思M·贝哈

的调查亦表明，并购最终流产于整合阶段的比例高达52%。

因此，如何有效并购已成为一个重大课题。20世纪90年代以来，并购后

的整合（PMI）越来越变成一个流行的管理问题。从某种意义上讲，并购容易整合难。如果将并购比作一曲宏伟的交响乐，那么并购协议的签订只是一个不可

或缺的前奏，并购后的整合才是真正的主旋律，因为它是决定并购成败的关键。

目标公司被收购后，很容易形成经营混乱的局面，尤其是在敌意收购的情

况下，这使许多管理人员纷纷离去，客户流失，生产混乱。因此，需要对目标

公司进行迅速有效的整合。同时，由于并购整合涉及企业股东、管理层，雇员、政府机构和资本市场等多个利益主体，涉及战略、组织、人事、资产、运营、

流程等一系列重大而关键问题的调整和重组，并且都需要同步尽快得到解决，

因此，整合的任务很艰巨、难度很大。从国内外并购案例看，企业并购绝不是

两个企业的简单合并或形式上的组合，每一次并购成功都与并购后的整合管理

不无联系，而且整合成本也往往是直接收购成本的数倍。

形式上，并购后的整合可分为有形整合和无形整合两种。有形整合包括经

营战略整合、人力资源整合、组织与制度整合、资产债务整合、财务整合等，

无形整合主要指文化整合。下面分别予以讨论。

（二）经营战略整合

企业并购后，战略整合是其它整合的根本前提，衡量并购成败的关键因素

之一就是要看并购是否使企业的战略意图得以实现，换言之，并购是否服务于

企业的长期发展战略。只有符合企业的长远发展战略，旨在提升核心竞争力、

强化竞争优势的企业并购行为，才能为企业创造持续效益，才能为股东和利益

相关者创造更大价值。同时，并购是一项涉及到企业所有权和控制权转移的系

统工程，也是决定控制权增效的关键，因此，并购活动一般都与并购双方的战

略安排或战略调整密切相关。

并购过程中的经营战略整合，就是对并购企业和被并购企业的优势战略环

节进行整合，目的是提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。核心竞争力既可

以在主营业务领域获得，也可以通过并购取得。实际上，通过并购吸收与自己

存在战略互补关系的企业，是快速获得核心竞争力的一个有效方式。但是，与“内生”的核心竞争力相比，“外源”的核心能力只是潜在的，还不能算作真

正的企业竞争力，尚需经过“排异期”、适应期，才能扎根、内化为现实的核

心能力。战略整合不仅要获得新的核心能力，还要解决新能力与原核心能力兼

容的问题。既要保持并进一步强化核心能力，同时又要通过并购在新的经营领

域获取新的竞争优势，赋予核心能力以新要素和新活力，是企业在并购过程中

需同时考虑的战略性问题。

（三）人力资源整合

人力资源整合的目的，是要通过各种手段做到让双方员工接受这次并购，

并能相互了解、相互理解，接受各自的差异，达成对未来共同的期望，以实现

并购最终的共同目标。通常，并购发生后被并购企业员工忐忑不安，会产生压

力感、紧迫感和焦虑感，进而出现人员流失。如果关键人员大量流失，并购成

效就会大打折扣。以兴发集团对瀛海威的收购为例，在接管完成后，瀛海威公

司总经理张树新及其他15名骨干，包括3位副总经理、5位事业部经理和7家

分公司总经理相继辞职，使该公司失去了中国第一批因特网浪潮中的风云人物，兴发集团所得到的除了瀛海威的品牌外，只是一个空壳。

留住关键人员是并购后人力资源整合的重中之重。“千军易得，一将难求”，这些关键人员是企业的战略性资产，是企业未来成功的关键。企业应采

取切实可行的措施，留住或稳定这些重要人才。在留住优秀员工的同时，裁减

冗员，也是并购后企业进行人员重组的关键一环，尽管这可能会遇到重重障碍。裁员既要讲原则，更要讲智慧，既要积极坚决，又要谨慎稳妥，不能不分清红

皂白武断下令各单位裁员20%等办法简单处理。企业应在企业组织结构重新设

计的前提下定机构、定岗位、定编制，在此基础上根据员工的实际能力、经验、水平和个人发展目标定人员，做到适才录用。企业还应有针对性地开展人力资

源培训，给予员工接受指导与改进管理的机会，注重评价员工的适应性和工作

动力，确保整合后的人力资源既具有相对连续性和稳定性，又具有竞争力。

（四）组织与制度整合

组织是战略得以实施的基础，组织整合可以从两个个方面着手：一是在战

略牵引下重塑组织愿景和使命。组织整合是一项牵一发而动全身的工作，涉及

组织内外各种利益相关者的诸多利益，通过明确发展愿景和使命，可以使企业

内外股东、管理者和员工增强大局意识，增强使命感和责任感。二是重构组织

结构。组织结构重组的主要任务除改组董事会和调整管理层外，还包括职位分析、职能调整、部门设置、流程再造和人员调配，其目标是在企业并购后形成

一个融规范性和效率性于一体、传承与变革有机统一的组织体系，形成一个开

放性与自律性有机结合的权力系统，使整合后的管理层次、管理幅度更加科学

合理，各事业部、战略业务单元和职能部门的责、权、利更加清晰。

制度整合体现为并购双方人事、财务、营销和开发等职能制度的优势互补

过程。通常，并购方会将本公司优秀的管理制度移植到目标公司，以改善其内

部管理效率。同时并购方还会充分利用目标公司优良的制度弥补自身不足。对

于那些组织健全、制度完善、管理规范、财务状况良好的企业，并购方可继续

沿用其管理制度，以便保持制度的稳定性和连续性。但大多数情况下，被并企

业中制度落后、机制陈旧、思想保守、组织涣散、管理无序的居多。因此，将

收购方的良好制度植入被并购企业就十分必要。在制度整合过程中，要适时介

入变革受到阻力的单位和部门，积极进行引导和疏导，使新制度得到切实贯彻

和严格执行。

（五）资产债务整合

企业资产包括流动资产、固定资产、长期投资、无形资产、递延资产和其

他资产等。从并购整合的实践来看，一般着重于对固定资产、长期投资、无形

资产的整合，而对流动资产、递延资产和其他资产的整合则主要通过财务处理来进行。资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。不良资产、非经营性资产与非主营业务资产可要求被收购企业原控股股东回购，这样不仅可以提高公司资产的质量，也降低了公司并购的实际成本与现金流出。对于目标企业长期不能产生效益的资产，或者不适应并购后总体发展战略的资产进行剥离出售。对于经营业绩和财务状况均欠佳的公司，并购后应对其果断处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线。对于盈利稳定、原控股股东或原经营管理人员有经营管理优势而不符合产业发展范围的资产，可考虑由原控股股东经营或原有经营管理人员承包经营。对于符合并购方确定的产业发展战略，同时又能很快改善公司资产质量、提高收益水平的资产，可以考虑直接购入。对于并购双方有着很强互补性的资产，可以进行资产置换。对于专有技术、商标权、专营权及土地使用权等无形资产，并购后要继续充分发挥这些无形资产的作用。债务整合主要是将债务人负债责任转移或债转股。虽然债务整合没有从总体上减少或增加企业的资产总额，但调整了债务结构，可以使企业的负债率调整到一个比较合理的水平。

（六）财务整合

财务整合是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购方的财务制度运营，最终达到对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。财务整合是企业扩张的需要，是发挥企业并购后财务协同效应的基础，是并购方对被购方实施有效控制的根本途径，更是实现并购战略目的的重要保障。通过财务整合，企业得以建立健全高效的财务制度体系，实现一体化管理，从而使各种信息与数据得到最大限度的共享和高效利用。

在财务整合过程中，尽管不同的并购企业有不同的做法，但一般原则是一致的。这些原则可以概括为“一个中心、三个到位和七项整合”，即以企业价值最大化为中心；对被并购企业经营活动的财务管理到位，对被并购企业投资活动的财务管理到位，对被并购企业融资活动的财务管理到位；实行财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，存量资产

的整合，业绩评估考核体系的整合，现金流转内部控制的整合和被并购企业权

责明晰的整合。

（七）文化整合

并购后最难的莫过于文化整合。据统计，全球过去二十几年中有65％的并

购以失败告终，其中85％的CEO承认管理风格和公司文化差异是造成并购失败

的主要原因。并购实践中，如果是一个很强的企业收购一个很弱的企业，整合

起来还相对容易一些；如果两个都很强，或以小博大，文化的整合就更难。文

化整合之所以成为并购整合中最困难的任务，一是企业文化深深根植于组织的

历史之中，旷日持久、根深蒂固，深刻地影响员工的价值取向和行为方式，企

业文化整合本质上是对企业中人的思想和行为的改变，这绝非规章制度和操作

规程所能解决，需要潜移默化、耳濡目染、熏陶渗透，很难“毕其功于一役”。二是文化整合不是简单地用一种文化替代另一种文化，或者使几种文化孤立并存，冲突和碰撞不可避免。对冲突和碰撞的化解与融合实属不易，在两种文化

集权程度、开放性、正规性等方面差异较大的情况下，难度则更大。

文化看似很虚，但最后却变得很实。例如，TCL在收购德国施耐德的电视

机制造业务后，发现公司的很多经营需要跟工人进行商量，欧洲员工也从来不

加班。而以前的TCL却是经营决策由管理层作出，且中国员工经常加班。由于

包括文化差异在内的诸多原因，虽然TCL收购施奈德不过短短几年，但彩电生

产已准备停产。又如，德国戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，因为文化差异，3

年后戴姆勒的市值损失了490亿美元。美国在线(AOL)和时代华纳(TimeWarner)合并失败的原因似乎更典型。合并原本是想创建一家世界级的通信和娱乐公司，却在几年时间里成为美国企业史上最大的亏损案。仔细研究该案例不难发现，

根源在于双方的企业文化格格不入。网络时代的新秀“美国在线”与历史更长、更为正规的时代华纳相比，企业文化和管理风格很不一样，或者说两家公司根

本就合不来。由于当时双方几乎没有进行任何努力来弥补这种差异，彼此又缺

乏信赖，并购失败在所难免。

要想把文化冲突的负面影响降至最低限度，乃至从冲突走向融合，最终形

成你中有我、我中有你的企业文化主体，需要企业在文化整合中遵循实事求是、取长补短、求大同、存小异的原则，在使命、愿景以及企业各个层次上建立起

彼此信任关系，塑造企业共同的价值观，特别是合并公司的领导要通过实际行

动取得公司核心团队的信任。同时，想办法了解各自原有团队的企业文化，探究双方发生文化冲突和碰撞的深层原因和影响程度，寻求协调办法，确定文化整合方案，并在组织结构、制度和流程方面进行适度变革，以有效地融合双方文化，建立新文化。对于跨文化整合，除了营造并购双方相互信任、相互尊重的氛围外，还需着力拓展并购双方员工全球化思维，培养双方经理人能接受不同思维方式、能和不同文化背景的人共事的跨文化能力，使双方能在未来企业的价值、管理模式、制度等方面达成共识，以帮助并购企业更好地实现其它方面的整合。