公司分红及退出机制设计

_______________公司股东会决议

──关于股东分红及退出机制确定的决定

根据本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：

一、现阶段股东分红

1. 截止年月日，公司拥有元现金净利润，经全体股东决议，对该部分利润的____%(百分之____)即___________元，按各股东所占股权比例进行分配，即：

（1）股东，分配元（大写：____________________）;

（2）股东，分配元（大写：____________________）;

（3）股东，分配元（大写：____________________）;

（4）股东，分配元（大写：____________________）;

（5）股东，分配元（大写：____________________）.

分配方式为□现金分配□银行转账□其他方式：

(请选择)，自本股东会决议生效之日起 3 日内分配完毕。

2. 剩余____%(百分之____)即___________元现金净利润，经全体股东决议，暂时不予分配以用于公司运营或下次再予分配。

二、日后股东分红制度的确定

公司日后的股东分红采取定期分配和不定期分配二种方式：

1. 定期分配

自本股东会决议签署之日起，公司每半年进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。

2. 不定期分配

占股权比例超50%的股东一致同意并向公司发出书面通知之日起3日内，即对公

司进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。

三、退出机制的确定

1. 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

4. 若按上述方式仍不能完成股权转让的，股东可要求公司减少注册资本退还股本，并在减资手续完成之日起 1 个月内，对该股东按其所占股权比例进行分红和公司财产分配。其他股东及公司有义务配合该该股东完成退股手续、股权分红及公司财产分配。

四、争议及生效

1. 若因本股东会决议履行发生争议，各股东应友好协商解决，协商不成的交由公司注册地法院管辖。

2. 本股东会决议一式____份，每位股东各持一份，交公司备存一份，自全体股东签字之日起生效。

_________________有限公司(盖章)

全体股东签字：

日期：年月日

公司分红及退出机制设计(1)

_____________ 公司股东会决议 --- 关于股东分红及退出机制确定的决定 根据本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东 会，会议由代表100^表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议： 一、现阶段股东分红 1._________ 截止 __ 年 ____ 月_____________________ 日，公司拥有元现金净利润，经全体股 东决议，对该部分利润的 ___ %百分之____ ）即___________ ，按各股东所占股权比 时不予分配以用于公司运营或下次再予分配。 二、日后股东分红制度的确定 公司日后的股东分红采取定期分配和不定期分配二种方式： 1.定期分配 自本股东会决议签署之日起，公司每半年进行一次对账，确定公司的资产、 负债、禾I」润等状况。对公司利润的_ %百分之____ ），按照股东所占股权比例进行分配，剩余的 ___ %百分之 ____ ）利润供公司运营或下次再予分配。 2.不定期分配

占股权比例超50%勺股东一致同意并向公司发出书面通知之日起3日内，即对公 司进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的 ______ %百分之____ ），按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____ %百分之____ ）利润供公司运营或下次再予分配。 三、退出机制的确定 1.公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4.若按上述方式仍不能完成股权转让的，股东可要求公司减少注册资本退还股本，并在减资手续完成之日起J—个月内，对该股东按其所占股权比例进行分红和公司财产分配。其他股东及公司有义务配合该该股东完成退股手续、股权分红及公司财产分配。 四、争议及生效 1.若因本股东会决议履行发生争议，各股东应友好协商解决，协商不成的交由公司注册地法院管辖。 2.本股东会决议一式____ ，每位股东各持一份，交公司备存一份，自全体股 东签字之日起生效。 __________________ 有限公司（盖章） 全体股东签字： 日期：年月日

员工股权激励之进入与退出机制

2017-11-17 在创业初期，资本匮乏的情况下，创业者们往往通过股权期权来对员工进行激励，一定程度上也起到集结公司上下的力量，众志成城，共同努力将创业项目落实成功的作用，但很多时候，前期没有分配好股权很容易在后期出现利益纠纷而导致公司人心涣散，影响企业运营效率，因此问题来了，如何分配好股权？本文便通过员工股权激励的进入退出机制叙说一二： 一、员工股权激励的进入机制 1、定时 有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。 但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。 因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。 发放期权的节奏： 要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最

好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。 2、定人 股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。 合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。 一般情况下，中高层管理人员是拿期权的主要人群。 3、定量 定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。 公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。 公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以

最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案

最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献 者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公 司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时 间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人 一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的 预期价值。 合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因 此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目 提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

（2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创 始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或 者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一 批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股 权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出 力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙 人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一 方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负 面激励。

股东会决议关于公司分红及退出机制设计

编号：_____________ ____________公司股东会决议 关于股东分红及退出机制确定的决定 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

根据本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表 %表决权的股东参加，经代表 %表决权的股东通过，作出如下决议： 一、现阶段股东分红 1、截止年月日，公司拥有元现金净利润，经全体股东决议，对该部分利润的____%(百分之____)即___________元，按各股东所占股权比例进行分配，即：（1）股东，分配元（大写：____________________）; （2）股东，分配元（大写：____________________）; （3）股东，分配元（大写：____________________）; （4）股东，分配元（大写：____________________）; （5）股东，分配元（大写：____________________）. 分配方式为□现金分配□银行转账□其他方式： (请选择)，自本股东会决议生效之日起日内分配完毕。 2、剩余____%(百分之____)即___________元现金净利润，经全体股东决议，暂时不予分配以用于公司运营或下次再予分配。 二、日后股东分红制度的确定 公司日后的股东分红采取定期分配和不定期分配二种方式： 1、定期分配 自本股东会决议签署之日起，公司每年进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。 2、不定期分配 占股权比例超 %的股东一致同意并向公司发出书面通知之日起日内，即对公司进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。

如何设计合伙人(股东)股权的进入和退出机制

一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人,主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中,合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的人,是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人,因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人,在从公司退出后,不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员,最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”,但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他（们）和第一批员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股权。简言之,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱（少量钱）,又出力。因此,天使投资人股票购股价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。

员工退出机制

构架国企员工退出机制 国有企业员工退出机制缺失的问题，就是没有把员工退出管理纳入正常的人力资源管理系统，导致员工能进不能出，管理人员能上不能下，员工队伍缺乏危机意识和竞争意识，各项管理制度难以发挥应有的功效，出现很多弊病，如考核流于形式，考核结果与职位调整、薪资调整不挂钩，职责与报酬不对等，员工士气低落，人才流失等问题。国有企业要实现可持续发展，就必须对企业人员队伍进行 整体优化。 国企人员退出的主要途径 当前，国有企业人员退出主要有以下几种途径：◆协议解除劳动合同（或称买断工龄）。根据协商自愿的原则，职工退出工作岗位，解除与企业的劳动关系，企业根据员工工作年限支付一定的补偿金。 ◆主辅分离、改制分流。企业将非主业资产、闲置资产和关、停或破产企业的有效资产改制为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，员工与企业解除劳动合同，取得部分改制资产作为补偿，成为新企业的股东。 ◆提前退休计划。员工取得一定的经济补偿，提前退出工作岗位，享受退休 待遇。 ◆改革劳动用工关系。企业将宾馆、饭店等服务行业的员工转变为社会化劳 务用工，通过支付一定的经济补偿解除与员工的劳务关系。 ◆分离企业转办社会职能。企业将所承担的社会职能，如学校、医院、社区， 资产和人员全部移交给地方政府，实现员工的身份转变。 ◆人员退出。企业利用劳动合同管理手段，对违规违纪的员工作出相应的处

罚。性质和情节严重者依法解除劳动合同，予以退出。 建立退出机制要点 企业人员退出机制的建立须从企业发展战略的高度来开展工作，确立企业人才退出标准、强化理念的整合和疏导、开展有效的绩效考核、制定严密规范的实施程序、开辟宽阔的职业通道、营造良性的企业文化，这些工作都与人员退出机 制的建立密切相关。 ◆确立企业人才退出标准和程序，并在招聘时向新员工介绍这些政策。这一环节的主要目的是为企业以后执行人才退出政策疏通渠道。因为企业招聘到的都是接受这一政策的人员，这样就避免了将来在实施退出政策时，遇到员工方面的 阻挠和劳资纠纷。 ◆强化理念的整合和疏导。企业的人员只有流动起来，才能像江河湖溪一样 焕发勃勃生机，使企业保持活力，增强创新能力。 ◆公平、公开的绩效考核，并根据员工的考核结果做好人才退出的缓冲工作。这一环节如果做得好，就可以从退出机制中获益，如果做得不好，不但不会起到应有的作用，而且还会影响员工士气和忠诚感。 ◆制定严密规范的实施程序。人员退出无论是对企业还是对员工，都是很敏感的一件事情，因此，许多企业为了避免这种尴尬的局面，把人员退出这一环节做得很隐蔽，有时候一个员工从被告知到离开企业只有3~4个小时；有些企业甚至在员工离开之际扣发工资奖金。据调查，一个被退出的员工可能会把这种负面信息传递给至少25个以上的人，而每一个被传递的人又会继续传播。这样管理给企业造成的形象损失是无法估量的。因此，人性化和柔性化的人员退出操作 是一个企业管理成熟的标志。

股权的进入和退出机制设计

股权的进入和退出机制设计 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工

股东合伙人股权进入机制和退出机制范本(共5份)

股权进入机制和退出机制 ■合伙人股权的进入机制和退出机制解读 ■股东进入与退出机制范例1 ■股东进入与退出机制范例2 ■股东分红及退出机制范例 ■合伙人股权退出机制的几种方式

合伙人股权的进入机制和退出机制解读在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题。如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。 1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计） 2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）； 3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去， 会面临股权架构设计问题（员工股权激励）； 4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，…… IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）； 5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也 会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。 下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。

在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。 一、合伙人股权的进入机制 合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 (一) 合伙人股权进入的坑 请神容易送神难。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 (1)短期资源承诺者 之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。 创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。 这肯定不是个案。 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只

【方案】股东进入-退出机制(通用范本)

内部资料 注意保管 standard template 方案书

-------------------------------------------------------------------------------------- 进入机制、退出机制 一:专心做此事业,不私自另外做同行业，谋取私利. 二:投资者投钱,且自己亲自参与工作者，公司给予相对应的合理报酬。三:自己能独挡一面,有能力胜任公司董事会安排的职务。 四:公司发展后在职股东能力不够，不思进取,给半年时间学习成长机会，如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过,就可劝退,退股只享受当年利润分配，股权保留2年，每年公司出资收购其50%的股权，两年完成100%股权收购。 五:公司股东,不管公司赢利与否。3年以内不能无故退股，无故退股只享受当年利润分配，同时净身退出，股权归公司所有。 六:遇到不可抗拒因素(生病,残疾,意外伤亡等)导致不能再工作,只享有资金股,且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。 七:如股份转让,内部优先，对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。八:借用公司平台谋取私利,(如私自接单,转单,拿回扣等)损害公司形象利益者,一经发现直接退出,且没收投资款50%，不再享有任何权利。 九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。 十:年终按董事会成员持股分配外,公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。 十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变,有55%以上的董事会成员通过即可。 十二:参于公司的管理者，（董事长/总经理）最高执行者，经55%以上的董事会成员通过，拥有执行决策权； 十三:不参于运营股东有建议权，决策权归参与运营的董事会成员所有；

责任公司股东四种退出机制

征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，接到通知书 的自公告之 日起四十五 日内，有权要 求公司清偿 债务或者提 供相应的担 保。 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 院提起诉讼。 司合并或 者分立需 要解散； （四）依法 被吊销营 业执照、责 令关闭或 者被撤销； （五）人民 法院依照 本法第一 百八十二 条的规定 予以解散。 东，可以 请求人民 法院解散 公司。

低； （2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。维系公司的 人合性；（2） 可有效避免 国有股权转 让的繁琐程 序。 约公司大股东 滥用权利；（2） 在保护中小股 东权益的同时 又兼顾了公司 的经营运作。 实现公司股东强烈要 求退股的愿望。 弊公司法未对其他股 东行使优先受让权 相关的“期限”及“同 等条件”作合理界 定，在其他股东故意 刁难时，不利于股权 的合理、有效转让。 （1）减资要 求2/3以上股 东表决权通 过，需要争取 其他股东的 配合；（2） 减资程序周 期长，且减资 后对公司经 营存在一定 影响。 股权回购价格 往往由公司操 纵，不公平的 定价有损退出 股东的利益。 （1）彻底破坏公司经 营，可能会使股东之间 矛盾激化； （2）退出股东利益因 公司清算等问题不具 确定性； （3）程序复杂、时间 长，退股成本相对较 高。

02-【实例】关于股东分红及退出机制确定的决定(股东会决议)

_______________有限公司股东会决议 ──关于股东分红及退出机制确定的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召 开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表表决权的股东通 过，作出如下决议： 一、现阶段股东分红 1.截止年月日，公司拥有元现金净利润，经全体股 东决议，对该部分利润的____%(百分之____)即___________元，按各股东所占股权比例进行分配，即： （1）股东，分配元（大写：____________________; （2）股东，分配元（大写：____________________; （3）股东，分配元（大写：____________________; （4）股东，分配元（大写：____________________; （5）股东，分配元（大写：____________________. 分配方式为□现金分配银行转账其他方式： (请选择)，自本股东会决议生效之日起 3 日内分配完毕。 2. 剩余____%(百分之____)即___________元现金净利润，经全体股东决议，暂 时不予分配以用于公司运营或下次再予分配。 二、日后股东分红制度的确定 公司日后的股东分红采取定期分配和不定期分配二种方式： 1. 定期分配 自本股东会决议签署之日起，公司每半年进行一次对账，确定公司的资产、 负债、利润等状况。对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配。 2. 不定期分配 占股权比例超50%的股东一致同意并向公司发出书面通知之日起3日内，即对公

股东退出机制.doc

股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础及资本三原则（资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则）的要求，股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此，法律规定公司发起人、股东出资后，不得抽回出资。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资，被认为是对公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。 股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权责令改正外，还可对股东处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的，将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。但是，公司法允许小股东通过正常合法的手段将股权退出公司。综合我们的办案实践与公司法相关规定，小股东退出公司有如下途径（公司法给小股东设计有如下退出机制）： 一、通过一般的股权转让将股权退出公司 2006年新颁布实施的《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有

合伙人股权退出机制的几种方式

合伙人股权退出机制的几种方式 1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。 合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 2、股东中途退出，股权溢价回购。 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 3、设定高额违约金条款。 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。 具体游戏规则落地方式： 1、在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持； 2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）； 3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未 成熟、甚至已成熟的股权； 4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离 职不退股高额的违约金。

常见三种案例分析： 1、创业团队离职。 我们有一个客户，当时主要是大学同学几个人一起创业，有一个股东拿了15%的股权，他干了一年多就要离职了。离职以后股权怎么处理的问题成了其它创始人的难题，而这位离职的创始人当时坚决不同意把这个股权拿出来。虽然通过艰苦的谈判，终于让这位创始人把股权拿回来，以相当高的代价归还给公司。 面对这种问题，我们建议如果公司处在初始阶段，你们遇到这种情况，大可以另外注册一家公司，我们用另外一家公司来做这项业务。这时持有这家公15%的股份的创始人来说其实没有任何价值。这套处理方案非常适合对待那些死活不愿意接受和解和谈判的霸道创始人。 不过，我们认为为了双方的和气和创业公司的健康成长，应该在初始阶段就安排后退出安排，比如以什么样的价格回购等等。 （评：其实还有一些处理方式，就是让公司停摆，贬值，迫使离职创始人急于脱手。这种情况非常常见。其实，还有引入外部投资的方式，稀释掉某位创始人的股权的情况。） 2、婚姻制度。 现在北京和上海好像离婚率越来越高，可能是跟企业家群体到了一定的阶段，我没有这个数据，我猜测这个数字还是比较高。之前做企业的朋友可能都关注过，之前土豆网还出现了一个土豆条款。这个事件的背景就是说土豆网的创始人做了土豆公司，后面也有投资人进来。其实他比优酷先申请在美国上市，可是就在上市的节骨眼上，他老婆提出要离婚，而且要分割财产。 这时候，企业的风险骤然增大，对于美国市场的投资者来说，公司控股股东因为离婚失去控制权，这是非常大的变动和风险。导致的结果是后来提交申请的优酷网反而先上市，而这个一前一后的变化，直接改变了两家视频网站在中国的命运。最后我看到报道是土豆网的创始人给了700万美金，最后双方调解解决了这个问题，大家一看就知道这个成本有多大，时间成本、公司发展机会成本、实际货币补偿成本。这里面涉及到如果出现股东婚姻问题的时候，其实里面也涉及到一些股权退出机制问题。原则上我们国家的《婚姻法》是说只要夫妻关系存续期间的财产是共同财产，在创业期间夫妻是共同财产，包括公司的股权。原则上是共同财产，但是双方可以对这个财产另外约定，可以不按照共同财产来处理，只要一方自愿，双方签协议认可。所以就出现了大家说的土豆条款，很多投资人也担心股权变动对公司影响很大。

XX投资股东退出机制

XX投资股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件 持有本公司股份。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。 4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式

1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前一个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份 对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金一次退还。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。 3、公司需要减少注册资本时，部分股东根据实际意愿可以申请退出。 （其1.2.3.中退出方式中股东参与利润分配，须满足持有至利润分配结算期届满（即到每年12月31日），才可享有利润分配；股东在结算期前退出股份，不享有利润分红，按照其持有金额的当年定期银行一年期银行存款利率的3倍予以支付其使用费用。） 4、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；公司合并或者分立需要解散；

人才退出机制讲解学习

人才退出机制 人才退出机制是企业人力资源战略的重要组成部分。 一、什么是人才退出机制 企业人才退出机制是企业根据业务发展战略的需要，在企业中持续实现人岗匹配、能力与绩效、绩效与薪酬的匹配，以定期的绩效考核结果为依据，对那些达不到要求的人员依据程度的不同采取降职、调岗、离职培训、解雇和退休等的一种人力资源管理方式。 由此可以看出，解雇只是人才退出方式之一，而非全部。人才退出也包括暂时退出岗位接受教育和培训，等到教育培训结束后如果达到企业的要求就继续回到组织中工作。因此，退出与解雇之间存在一个缓冲带，例如内部待岗、试用期制和离岗培训等。实施人力资源退出机制，是为了保证组织人力资源团队的精干、高效和富有活力，通过自愿离职、再次创业、待命停职、提前退休及末位淘汰等途径，让不再适合于组织战略或流程的员工直接或间接地退出组织及其机构，实现人力资源的优化配置和战略目标。 二、人才退出机制的现状 1.国企人才退出机制状态 改革开放之前，国有企业中并没有人才退出机制，自从中央政府提出国企减员增效之后，在国有企业中掀起了一股下岗裁员浪潮，企业隐性失业显性化，这是中国企业的一次集体人才退出。这次下岗裁员的目的是去除企业中多余的冗员，而人才退出机制的目的是使企业人才处于流动状态，在企业中营造能进能出、能者上、庸者下的竞争氛围，最根本的目的是通过引入退出机制来给人才以危机感，促使他们始终保持较高的工作积极性。 2. 私营企业人才退出机制的现状 就业市场化后，私营企业利用中国劳动力市场总体供大于求的情况，企业不与劳动者签订劳动合同，只是当企业需要人才的时候临时到劳动力市场上寻找合适的人员，而当企业不需

股权进入退出机制

股权激励管理制度 目录 第一章总则 (2) 第二章决策、管理与执行机构 (3) 第三章股权激励的对象 (4) 第四章股权激励模式 (5) 第九章在职分红股（虚拟股份） (6) 第十章在职分红股的动态及转换机制 (8) 第五章注册股 (9) 第六章动态机制 (10) 第七章退出机制 (11) 第八章其他特别规定 (13)

第一章总则 第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，重庆蓝方妙有限公司（以下简称：蓝方妙）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《蓝方妙股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或“本制度”）。 第二条本制度适用范围为重庆蓝方妙有限公司。 第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。 第四条制定本制度的目的： (1) 倡导个体与公司共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展； (2) 通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东 带来持续的回报； (3) 帮助经营管理层有效平衡短期目标与长期目标； (4) 吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干； (5) 鼓励并奖励业务创新和开拓进取行为，增強公司的竞争力。 第五条制定本制度所遵循的基本原则： (1) 共同目标，“蓝方妙”整体利益最大化； (2) 公平、公正、公开； (3) 激励与约束相结合； (4) 价值共创，利益共享，风险共担； (5) 动态原则；

(6) 兼顾过去，面向未来和发展。 第二章决策、管理与执行机构 第六条决策机构：公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项： (1) 批准《股权激励方案》、《股权激励管理制度》； (2) 变更、终止《股权激励方案》、《股权激励管理制度》。 第七条管理机构：公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项： (1) 审议《股权激励方案》、《股权激励管理制度》，并报股东会批 准； (2) 批准《股权激励方案》或《股权激励计划》及其变更、终止； (3) 任命和撤换薪酬与考核委员会委员。 第八条执行机构：公司董事会下设专门的机构—薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项： (1) 根据《股权激励管理制度》，拟订、变更《股权激励方案》或《股 权激励计划》，并报董事会审核； (2) 依据《股权激励管理制度》、《股权激励方案》或《股权激励计 划》，负责股权激励的日常管理工作； (3) 负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标 评价及排名； (4) 向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。

股东退出机制范本

股东退出机制范本 核心内容：股东退出是指股东退出公司经营和管理的行为，股东退出机制是公司制度中不可缺少的一环。本文中，法律快车的小编为您介绍了公司股东退出机制的范本，包括退出条件、退出理由、退出方式等。 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件 持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。

4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份

股东退出机制

XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。 4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。 四、关于公司风险准备金的规定 公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上

公司分红及退出机制设计

XXXX有限公司股东会决议 ──关于股东分红及退出机制确定的决定 根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于年月日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议： 一、现阶段股东分红 1. 截止年月日，公司拥有元现金净利润，经全体股东决议，对该部分利润的____%(百分之____)即___________元，按各股东所占股权比例进行分配，即： （1）股东，分配元（大写：____________________）; （2）股东，分配元（大写：____________________）; （3）股东，分配元（大写：____________________）; （4）股东，分配元（大写：____________________）; （5）股东，分配元（大写：____________________）. 分配方式为□现金分配□银行转账□其他方式： (请选择)，自本股东会决议生效之日起 3 日内分配完毕. 2. 剩余____%(百分之____)即___________元现金净利润，经全体股东决议，暂时不予分配以用于公司运营或下次再予分配. 二、日后股东分红制度的确定 公司日后的股东分红采取定期分配和不定期分配二种方式： 1. 定期分配 自本股东会决议签署之日起，公司每半年进行一次对账，确定公司的资产、负债、利润等状况.对公司利润的____%(百分之____)，按照股东所占股权比例进行分配，剩余的____%(百分之____)利润供公司运营或下次再予分配. 2. 不定期分配 占股权比例超50%的股东一致同意并向公司发出书面通知之日起3日内，即对公