私募股权基金的中国机遇——中国PE新堀起

@私募股权基金中国发展历程

私募股权基金中国发展历程 作者:兰血里昂2008-10-28 15:37 星期二晴 自1978年以来，我国的经济发展取得了举世瞩目的成就，30年间GDP年均增长率近10%，基本上实现了经济的快速、稳定和持续增长。到2007年，我国GDP总量达到3.61万亿美元，人均GDP达到2460美元。我国已经摘掉了低收入国的帽子，步入了中等收入国家行列。但是，在看到成就的同时，我们也要清醒地认识到问题。其中，最主要的问题之一就是金融领域的改革与发展相对滞后，资本市场还有需要进一步完善，其典型的表现就是企业融资渠道相对狭窄，过多依赖间接融资，直接融资规模小、比重低的局面还没有根本改变。目前，我国的直接融资规模仅占全部融资总量的10%左右，与发达国家平均40%至50%的水平差距很大。融资渠道不畅严重制约了我国企业的发展。因而，私募股权基金的引进，将是打造我国多层次资本市场体系，扩大企业融资渠道，推进企业快速成长的重要手段和途径。 私募股权基金，简称PE，是面向特定投资者，通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资并通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股并获利的一种权益性投资。私募股权基金的特点在于：第一，私募股权基金专注于投资成长型企业，注重企业的发展空间和前景。第二，私募股权基金注重专业化和规范化运作，借助专业机构和人员参与基金的筹集、投入、管理和退出等环节，大大提高了资金使用效益，降低了金融风险。第三，私募股权基金以资本市场为手段，实现对企业股权的投资和自身资产增值。私募股权基金起源于美国19世纪末期，但现代意义的私募股权投资基金始于二战以后。1946年，世界上第一个私募股权投资公司——美国研究发展公司(ARD)成立，标志着私募股权开始步入专业化和制度化的发展时期。美国私募股权基金从20世纪40年代起步，后几经波折，2006年后重新步入快速上升的轨道。2007年，美国私募股权公司通过415只基金筹集的资金创纪录地达到3020亿美元。欧洲私募股权基金市场尽管起步较晚，但近年来发展迅速，2007年募集资本1640亿美元，成为继北美之后的第二大私募股权基金市场。目前，私募股权基金已经成为直接投融资领域的重要方式，随着经济全球化进程的不断加快，私募股权基金必然会进一步发展壮大。 私募股权基金的引入，对于完善我国的资本市场，促进我国企业成长、壮大，推动我国经济持续、健康发展有着重要的意义。 第一，引入PE可以拓宽我国企业融资渠道，鼓励企业创新。当前我国中小企业普遍面临融资难问题，严重阻碍了企业的成长壮大。引入PE一方面拓宽了中小企业融资渠道，另一方面，以股权替代债权，有利于减轻企业负担；同时，由于PE专注于投资成长型企业，有利于鼓励企业创新，增强企业的核心竞争力。 第二，引入PE可以完善我国企业治理结构，推动企业成长壮大。经过30年的改革发展，我国在建立健全现代企业制度方面取得了长足的进步，但是企业治理结构仍需进一步完善。在PE投资过程中，投资人利用其所具有的市场视野和战略资源帮助企业完善企业治理结构，健全财务制度和监管体系，增强企业综合竞争力，快速提升经营业绩，推动企业快速成长。

设立私募股权投资基金的模式简介

设立私募股权投资基金的模式简介 一、私募股权投资基金的3种主要设立模式 （一）公司型私募股权投资基金 公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。 由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。 （二）合伙型私募股权投资基金 这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。 重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。 （三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。 从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。 二、私募股权投资基金的推荐模式 通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有： 1、避免双重征税 公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。 2、登记和退出比较简便 由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，

私募股权投资基金操作全流程详解

私募股权投资基金操作全流程 一、项目选择和可行性核查 （一）项目选择 由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求： 1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要； 2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划； 3、行业和企业规模(如销售额)的要求，投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。 4、估值和预期投资回报的要求，由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。 5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。 6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 （二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点，这一“淘金”的过程主要包括两个方面：一是有足够多

的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。（1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师（事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司），例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。 （2）市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务，从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户，通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。 （3）公司调研主要包括： 1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性； 2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等； 3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策的重要依据。 4、增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价； 5、与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验与能力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额与股权比例等事宜交换意见。 （4）条款清单条款清单是PE与企业主就未来的投资交易所达成的原则性约定。条款清单中约定了PE对被投资企业的估值和计划投资

中国私募基金发展历程

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/b08159609.html, 到2017年中国私募基金行业已走过12年，无论从私募从业人数，还是产品数量、管理规模来说，都得到了飞速发展，私募与中国股市共同成长，已成为资本市场的一股重要力量。下面金斧子的小编就帮大家普及一下中国私募积极发展历程 2004年2月20日私募投资人赵丹阳与深国投信托合作，成立“深国投-赤子之心（中国）集合资金信托计划”，被业内视为国内首只阳光私募产品，以“投资顾问”的形式开启了私募基金阳光化的模式。 2006年~2007年公募基金经理转投私募行业的第一波潮流出现，包括肖华、江晖、赵军、田荣华、徐大成等重量级人物纷纷“奔私”，带来新的投资理念和方法。 2009年1月23日银监会印发《信托公司证券投资信托业务操作指引》，成为第一个规范证券类信托产品的文件，意味着存在多年的阳光私募模式得到监管认可。 2009年第二波“公奔私”热潮风起云涌，曾昭雄、孙建冬、许良胜、李文忠、李旭利等公募基金经理，都在这一年转投私募，行业不断发展壮大。 2009年12月7日宁波游资出身的徐翔来到上海成立泽熙投资，发行泽熙瑞金1号。到了2015年11月1日，徐翔涉嫌内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为，被公安机关依法采取刑事强制措施。 2012年~2015年原“公募一哥”、华夏基金王亚伟离开，南方基金投资总监邱国鹭辞职，标志着第三波“公奔私”热潮到来。王茹远、王鹏辉、吕宜振、王卫东等大批公募基金经理随着新一轮牛市的到来投身私募行业，“公奔私”达到高潮。 2012年12月28日全国人大通过新修订的《证券投资基金法》，增加“非公开募集

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/b08159609.html, 基金”章节，对私募基金做出相关规定，意味着私募基金的法律地位得以确立，成为正规军纳入监管。 2013年12月私募教父赵丹阳认为A股到了价值底部，宣布重返市场，发行首只产品“华润信托-赤子之心价值集合资金信托计划”。 2014年1月17日中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，开启私募基金备案制度，赋予了私募合法身份，同时私募作为管理人可以独立自主发行产品。2014年3月基金业协会为首批50家私募机构发放私募基金管理人登记证书，取得资格的私募可以从事私募证券投资、股权投资、创业投资等业务，成为正规军。2014年6月30日证监会审议通过《私募投资基金监督管理暂行办法》，在备案制的基础上，进一步对包括阳光私募在内的私募基金监管做出全面规定。 2016年2月至今基金业协会陆续发布《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》等私募行业自律规则，同时发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，并从去年11月开始公布了8批失联私募名单。协会希望构建一套私募基金行业的自律规则体系，规范私募行业发展。 更多市面最火爆的股权投资项目资料查询，请直接拨打电话：【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！

私募股权方面的书籍推荐

第一部分 《私募股权投资基金:中国机会》李斌，冯兵等著 《私募股权投资基金:理论及案例》李连发，李波著 《私募股权投资基金理论与操作》李昕旸，杨文海著 《私募股权投资基金理论及案例/金融前沿丛书(金…》作者:李连发李波《私募股权投资基金实战操作与法律实务文本》项先权，唐青林编著 《中国式私募股权基金》任纪军著 《解读私募股权基金》作者:周炜 《中国私募股权基金法律操作实务》关景欣编著 《中国风险投资与私募股权(中英文对照)》作者:陈永坚 《中国式私募股权投资:基于中国法的本土化路径…》李寿双著 《私募股权资本》任纪军编著《公司上市与资本运作》 《中国证券投资基金业绩管理控制/立信投资与建…》作者:贾险峰等著 《机会投资》（美）阿佩尔著，孔庆成等… 《基金投资直通车》卫保川等著 《中国基金经理的投资之道》万云著 《投资学》《上市公司财务报表分析》，《公司上市与资本运作》，《金融市 场学》，《利率模型》，《技术分析精论》普林格的（主要是一些技术分析啊），《动态分析》，《证券投资学》，《宏观经济学》，《股票心理学》，《股 份制企业会计学 第二部分 有兴趣的朋友可以看看，书只是我们入门的工具，不要死读书，读死书，读好书能提高自己思考与实践的效率。谢谢。

看后 A，如果完全看不懂，最好不要通过股票投资，如非要买股票，那么不要直接买，通过指数基金长期投资吧。 B，如果似懂非懂，最好以少量资产尝试性投资，边实践边思考。 C，如果看得懂，请继续借鉴实践并深入思考。 D，如果全都看过，并有自己因之而生发的见解，希望我们多交流，谢谢。 有关巴菲特 1，《巴菲特致股东的信——股份公司教程》劳伦斯。坎宁安著机械工业出版社 2，《沃伦。巴菲特传——一个美国资本家的成长》罗杰。洛文斯坦著海南出版社 3，《向格雷厄姆学思考向巴菲特学投资》劳伦斯。克尼厄姆著中国财政经济出版社 4，《沃伦。巴菲特传》詹姆斯。奥洛克林著中国青年出版社 5，《证券分析》本杰明。格雷厄姆戴维。多德著海南出版社 6，《格雷厄姆传》我在网上下载看的，出版社不详 7，《怎样选择成长股》菲利普。A。费舍著地震出版社（哈哈，地震出版社都出这种书） 8，《投资圣经》安迪。基尔帕特里克著机械工业出版社（有全本和简本两种，全本比较好） 有关索罗斯

中国私募股权投资基金的现状与发展建议

中国私募股权投资基金的现状与发展建议 私募股权投资作为一种投资工具，近年来发展迅速已经成为我国资本市场中一支重要的力量。私募股权投资基金不断发展和壮大，很好地解决了我国中小企业融资难问题，推动着企业的管理水平提升和业务发展。对私募股权投资基金在我国的发展现状进行论述，并对其发展提出建议。 标签：私募股权投资；现状；建议 前言 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市股权或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。 私募股权投资基金与普通的权益性投资不同的是，投资方向是企业股权而非股票市场，即它投资的是股权而非股票，在投资后通过以更具优势退出价格退出所投资企业而获利，私募股权投资基金的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。私募股权基金一般通过以下六种方式退出：上市（IPO）；并购（包括一般并购，二级出售，如定向转让、公开招标转让等）；破产和清算；股权回购（管理层收购，企业员工回购）；股权置换（引入新的战略投资者，借机套现退出）；场外交易市场退出（二板市场，在产权交易所挂牌交易）。 一、中国私募股权投资市场的现状 1.私募股权投资市场迅速发展，规模不断增长 伴随着中国近年来经济的高速发展，国内良好的宏观经济运行态势和相应的政策扶植支持，创造出一大批优秀的企业，产生了利用资本市场继续做大做强的内在需求。另外在中国经济转型的过程中，一大批企业面临着利用资本市场重组、提升核心竞争力的需求。这些企业的出现和发展，给私募股权投资市场提供了源源不断的动力。随着市场经济的发展，私募股权投资机构越来越活跃，形式也越来越多样化。同时，中国资本市场的发展，也给私募股权投资市场的蓬勃兴起奠定了坚实基础。 根据清科研究中心统计显示，从2006年起至2008年在中国完成募集成立的私募股权投资基金得到迅速的发展，无论是成立的基金数量还是募集资金都在快速增长，在2008年时募集的资金量更是创下历史最高纪录（611.54亿美元）。虽然在2009年起私募股权投资市场不可避免地受到全球金融危机的影响，2009年的募集资金只有129.58亿美元的新低水平，但是从2009年到2011年时中国私募股权投资再次得到快速发展。2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为2010年的2.87倍，再度刷新2010年创下的最高创立数量历史纪录，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7%。但是由于2011年在央行多次加息和上调存款准备金率的情况下，市场的资金面偏紧，虽然基金的成立数量有所增长但是单位募集资金量却创下历年新低。 2.人民币私募股权投资基金日益壮大已成为主流，平行基金逐渐崛起 中国私募股权投资基金在发展初期，外币私募股权投资基金占主导地位，无论是资金规模还是募集数量上都远超人民币私募股权投资基金。随着中国经济发

私募股权投资基金募集说明书

摘要 在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 ?基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） ?基金类型：有限合伙制股权投资基金 ?基金管理人：******有限公司 ?投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、 创业型企业 ?基金期限：5+2年 ?基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） ?基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模 的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投 资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度 已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资 管理状态。

?预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）?投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基 金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 ?认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日 ?基金份额：共100份，500万元人民币/份 ?最低认购额：人民币1000万元人民币

私募股权投资基金主要法律法规

私募股权投资基金主要法律法规 私募股权投资基金知识手册及相关法律法规集 -404p-陈伟波汇编 法律部分 一、中华人民共和国公司法 二、中华人民共和国合伙企业法及外商投资创业投资企业管理条例 三、中华人民共和国合伙企业登记管理办法 四、中华人民共和国证券法 五、中华人民共和国外资企业法 六、中华人民共和国企业破产法 七、中华人民共和国企业所得税法 八、中华人民共和国合伙企业法 九、中华人民共和国信托法 十、中华人民共和国外汇管理条例 十一、中华人民共和国证券投资基金法 十二、创业投资企业管理暂行办法 十三、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税【2007】31号） 十四、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》 十五、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部文件） 十六、《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部文件） 十七、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 十八、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中国证监会文件） 十九、上市公司收购管理办法 二十、上市公司证券发行管理办法 二十一、北京市海淀区产业投资引导基金管理暂行办法 二十二、北京市海淀区产业投资引导基金参股创业投资企业管理暂行办法 二十三、浙江省人民政府《关于印发浙江省鼓励发展风险投资的若干意见》的通知 二十四、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》 二十五、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 二十六、《国有企业清产核资办法》（国有资产管理委员会文件） 二十七、《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会文件） 二十八、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（中国证监会文件） 二十九、《中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函》（中国证监会文件） 三十、《国家税务局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（财政部、国家税务局总局文件） 三十一、《关于外国投资者并购境内企业的规定》

中国私募股权投资基金发展模式分析

中国私募股权投资基金发展模式分析 【摘要】本文描述了中国的PE行业的发展历程及现状，阐述了PE的主要退出方式；详细论述了我国PE行业在过去几年主要依赖于IPO退出的方式所带来的问题；通过对国内外PE模式具体案例的研究，探讨中国PE发展模式创新的方向和趋势。本文通过研究后认为，中国PE行业未来发展模式是：首先是对整个行业来讲，退出渠道的选择肯定会更加多元化；第二，在野蛮增长过后，更多的国内的PE注重专业性，更关注于企业本身的投资价值，而不是对于IPO的投机；第三，未来中国的PE将趋向于多元化、平台化、证券化的模式。 【关键词】股权私募；投资基金；发展模式 1.绪论 1.1选题背景 股权私募基金（Private Equity，简称PE）在中国经历二十多年的发展，已进入新的发展时期。目前在中国的私募投资领域，大部分的PE机构采用的最主要的退出方式是IPO （Initial Public Offerings，简称IPO，首次公开募股）。在经过创业板开闸后的3年的持续井喷式的高速发展后，在2012年11月份，证监会出于控制上市公司的数量规模的目的暂

停了新股的发行，并对申请上市的企业进行了严格的财务审查。过去两年来IPO暂停导致的教训逼迫着众多PE及创业投资公司思考行业新的业务模式和发展方向，以改变单一的IPO退出方式。 1.2研究意义及目的 首先，基于PE行业原有发展模式，重点分析我国私募股权投资市场严重依赖IPO的业务模式带来的问题，为我国PE探讨一种新的发展模式，以改变我国PE机构严重依赖IPO 这一单一的退出方式的做法。 其次，由于IPO暂停政策的巨大冲击，给我国PE市场带来了非常困难的局面。通过对这些案例进行研究，总结出它们的优点和可取之处，为其它PE机构提供借鉴和指导。 最后，通过对国内外的已经出现或者正在进行的一些好的做法进行总结分析，就可以给整个行业带来一种很直观的借鉴意义，消化吸收，来寻找或形成适合自己的做法，重新回归PE行业的投资属性。 1.3研究问题 本文主要研究以下三个问题： （1）根据行业发展历程和现状，研究我国PE行业存在的主要问题。 （2）通过对国外PE机构的先进做法和国内PE市场出现的一些好的做法进行研究比较，来探讨对中国PE发展的

私募股权投资基金设立方案和详细程序[1]

私募股权投资基金设立方案、程序 一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下： 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合

伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下： 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下： （二）不同架构的比较 三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。 1、投资者权利 公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接① 外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人 参与基金管理②不参与不参与不参与 资本退出需管理人同 意③需管理人同意不需管理人同 意④ 审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人 基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定 注： ①一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为， 委托人无权解任基金管理人 ②作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委 员会中一般会有个别投资者代表。 ③依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙 人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其 他股东或合伙人的退出。 ④从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会 有不同安排。 一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。 2、税收地位

股权投资基金简介

股权投资基金简介 一、股权投资基金的概念 所谓股权投资基金（Private Equity Fund）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考 虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售 持股获利。 广义的股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即 对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance）。以及其他如上市后私募投资基金（PIPE），运用对冲、衍生工具等的对冲基金（Hedge Fund）。此外，还有针对不同行业的股权投资基金，如不良债权基金（Distressed Debt Fund）和不动产投资基金（Real Estate Fund）等。在国内，产业投资基金也是股权投资基金的一种。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的 成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。 在中国股权投资多指狭义的股权投资基金，又被称作私募股权投资基金。 二、国外股权投资基金的发展情况 从股权投资基金的全球分布上看，美国和欧洲集中了全球绝大多数的股权投资基金，一半以上的资金来源和投资去向都在北美， 欧洲约占1/4，其中英国占到欧洲股权投资市场份额的57%，是目

私募股权基金法律实务授课资料(9个文件)3

私募股权基金法律实务授课资料(9个文件)3

促进创业投资企业发展税收政策解读① 刘健钧 （原载《证券市场导报》2007年第4期） 我国从1984年即开始探索发展创业投资，但由于政策环境等诸多因素的影响，创业投资的发展停滞不前。2005年11月，国家发展改革委等十部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《创投企业管理办法》），不仅为创业投资基金提供了特别法律保护，而且为制定一系列配套政策提供了法律依据。按照国务院领导“要抓紧制定配套政策”的批示要求，财政部和国家税务总局经过一年多的研究论证，于2007年2月15日联合发布了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（以下简称《税收政策通知》）。《税收政策通知》的实施将对我国创业投资业发展产生积极而深远的影响。 一、运用税收政策激励创业投资是发展创业型经济的必然要求 创业投资作为“支持创业的投资制度创新”，通过培育和扶持创业型企业，对于促进创业型经济发展具有重要意义。但由于创业投资具有高风险性和规模不经济性，在其对创业企业进行投资后还往往处于权利义务不对称的弱势地位，导致创业型经济发展所带来的扩大社 ①作者系北京大学创业投资研究中心原副主任，现荣誉研究员。现职国家发展改革委财政金融司，是《创业投资企业管理暂行办法》的主要起草人以及相关配套政策的推动者与参与制定者。

应纳税所得抵扣额度，用于抵扣创投企业所投盈利项目的应纳税所得。由于申请核定应纳税所得额度不必等到基金从投资项目获得收益之时，因而也有利于基金从事相对长期的投资。 创业投资的年收益率具有较大的波动性，尤其是在尚未有高收益投资项目成功退出前的相当长时期里，往往处于亏损状态或收益较低的状况。因此，《税收政策通知》规定：按投资额的一定比例所计算得的应纳税所得额抵扣额，在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度延续抵扣。与目前税法对其他企业亏损弥补的期限为5年相比较，这项政策是一项针对创投企业特点的有益突破。 （二）税收优惠环节适应我国现行税收体系国情 在国外，对创业投资的税收优惠虽然主要针对通过创业投资基金间接从事创业投资，但也有一些国家对个人和非专业机构直接从事创业投资提供优惠。考虑到后者具有分散性和变动性等特点，在现行税收征管体制下对其实施税收激励的操作难度大，《税收政策通知》仅对通过创业投资（基金）企业间接从事创业投资提供优惠。 在按照收益主体确定征税主体的国家，通过创业投资基金间接从事创业投资要涉及创业投资基金所得税和投资者所得税两个环节的税负问题，因此有必要在创业投资基金和创业投资基金的投资者这两个环节都给予税收优惠政策。但是在我国，根据2000年发布的《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，实际上已经较好地解决了对企业从事股权投资收益的双重征税问题。按照该

组建私募股权投资基金公司计划书

一、基金的架构 当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。 （一）架构 1、架构一：公司制 公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。 公司制基金的组织结构图示如下：

投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人 2、架构二：有限合伙制 合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。 有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人 3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。 信托制基金的组织结构图示如下：

什么是私募基金,如何认识私募股权

自2004年赵丹阳与深国投合作成立第一只阳光私募基金至今，中国私募基金行业已走过12年，无论从私募从业人数，还是产品数量、管理规模来说，都得到了飞速发展，私募与中国股市共同成长，已成为资本市场的一股重要力量。那么，什么是私募基金如何认识私募股权？下面，金斧子小编就带大家一起来看看。 什么是私募基金 私募基金是借助信托公司发行的，经过监管机构备案，资金实现第三方银行托管，有定期业绩报告的投资于股票市场的基金，阳光私募基金与一般（即所谓“灰色的”）私募证券基金的区别主要在于规范化，透明化，由于借助信托公司平台发行能保证私募认购者的资金安全。与私募基金对应的有公募基金。 私募基金主要分为私募证券基金、创业投资基金、私募股权基金、其他类别私募基金等四种。其中： 1）私募证券基金：

主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种； 2）创业投资基金： 主要向处于创业各阶段的成长性企业进行股权投资的基金； 3）私募股权基金： 除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权； 4）其他类别私募基金： 投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。 在我国近日，金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，往往是指相对于受我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。 如何认识私募股权 私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。目前我国的私募股权基金已有很多，包括阳光私募股权基金等等。私募股权基金的数量仍在迅速增加。

附录一：私募股权基金实物中涉及的法律文书

附录一：私募股权基金实物中涉及的法律文书 一、合伙协议 有限合伙制私募基金合伙协议（范本） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章合伙企业的名称和住所 第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条住所：【】。 第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条合伙期限为【】年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： （一）普通合伙人 Xxxx投资管理有限公司 住所： 证件名称： 证件号码： （二）有限合伙人 1、身份证 2、 3、 . . 第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

股权投资基金(PE)知识手册

私募股权投资基金（PE） 知识手册 2011-7-4

目录 前言-------------------------------------------------------------------3 一．概念篇-------------------------------------------------------------4 1．1.什么是私募股权基金（PE）------------------------------------------4 1．2 私募股权基金的起源和发展------------------------------------------4 1．3.私募股权投资基金的分类--------------------------------------------6 1．4.私募股权投资基金的特点--------------------------------------------6 1．5.私募股权投资基金的组成形式----------------------------------------6 1．6. 私募股权投资基金的主要参与方-------------------------------------7 1．7. 什么是风险投资基金(VC)-------------------------------------------8 1．8. 什么是成长基金---------------------------------------------------8 1．9. 私募股权投资基金与阳光私募基金区别-------------------------------8 1．10. 私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别--------------8 1．11. 私募股权投资基金有什么独特机制？--------------------------------9 1．12．私募股权投资价值特征--------------------------------------------9 1．13．PE与VC到底有什么区别？----------------------------------------10 1．14．什么是并购基金 -------------------------------------------------12 1．15．什么是引导基金 -------------------------------------------------12 二．管理篇-------------------------------------------------------------12 2．1 什么是LP?什么是GP？----------------------------------------------12 2．2 什么是承诺出资制？------------------------------------------------13 2．3 什么是联合投资？--------------------------------------------------13 2．4 什么是关键人条款？------------------------------------------------13 2．5 什么是分成障碍？--------------------------------------------------14 2．6 优先收益（又称“门槛收益率”）------------------------------------14 2．7 什么是CATCH-UP追补条款？-----------------------------------------14 2．8 什么是CLAWBACK回拨条款-------------------------------------------14 2．9 什么是基金中的基金？----------------------------------------------14 2．10什么是平行基金？-------------------------------------------------14

私募股权投资基金(PE基金)资金来源和运作方式

私募股权投资基金(PE)的资金来源和运作方式 资金来源 目前我国私募股权投资基金的出资人主要还是一些私营企业和富裕的个人；而在国外成熟市场条件下，私募股权投资业资金来源主要是机构投资者，包括养老金、证券基金，以及金融机构、保险机构等。 另一方面，我国居民投资方式少，投资收益低。居民传统的投资方式仍 然是储蓄、国债、基金、股票和房地产。拓宽私募股权投资业资金来源，有利于为居民增加财产性收入提供更多选择。 私募股权投资业资金来源，逐步建立起一个包含金融机构、境外资本、 保险基金、社保基金、企业年金、企业资金、富裕个人及社会闲余资金在内的多元化资金来源体系，丰富我国多层次资本市场体系建设，更好地服务于国民经济的转型升级发展。 运作方式 私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。北大私募股权投资研修班是国内最早的PE培训课程，也是北大汇丰商学院的王牌课程，目前已开设百余个班级，学员人数超过15000名。股权投资的特点包括： 1.股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。 2.股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。 3.股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

私募股权投资基金募集说明书

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 募集说明书 南京赛伯乐绿科投资管理有限公司 A有限公司联合发起B有限公司 二○一五年十一月

特别声明 南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。 基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。 <1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准> <2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

目录 释义 (5) 摘要 (7) 第一章中国私募股权投资机会分析 (9) 1.1发达的制造业................................................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.1世界级的制造中心............................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.2大量接近上市的公司........................................................................ 错误!未定义书签。 1.1.3与制造业相关的投资机会................................................................ 错误!未定义书签。 1.2加速来临的行业整合.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.1行业集中度低.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.2行业整合加速.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.2.3与行业整合相关的投资机会............................................................ 错误!未定义书签。 1.3快速进程中的城市化.................................................................................... 错误!未定义书签。 1.3.1未来世界最大的消费市场................................................................ 错误!未定义书签。 1.3.2未来世界流通业龙头........................................................................ 错误!未定义书签。 1.3.3高速成长的品牌消费品行业............................................................ 错误!未定义书签。 1.3.4与城市化相关的投资机会................................................................ 错误!未定义书签。第二章基金的组织、运行与管理. (9) 2.1.1组织形式 (9) 2.2设立方案 (9) 2.1.2 责任 (9) 2.2.1基金定位 (10) 2.2.2基金名称 (10) 2.2.3基金性质 (10) 2.2.4注册地址 (10) 2.2.5设立方式 (10) 2.2.6基金规模 (11) 2.2.7基金份额 (11) 2.2.8初始认购价格 (11) 2.2.9认购限额............................................................................................ 错误!未定义书签。 2.2.10认购起止时间.................................................................................. 错误!未定义书签。 2.2.12收益的分配 (11) 2.2.13基金主要费用 (12) 2.2.14基金募集方式和对象 (13) 2.2.15基金存续期 (13) 2.2.16基金投资期 (13) 2.2.17基金投资方向 (13) 2.2.18禁止从事的经营活动 (13) 2.2.19基金风险控制 (14) 2.3有限合伙人入伙条件 (14) 2.4管理与决策 (14) 第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩 (15)