2010年第5期保荐代表人培训纪要

2010年第5期保荐代表人培训纪要

培训时间：2010年10月14日至15日

培训地点：北京友谊宾馆

培训内容：

（1）开班致辞王林

（2）IPO审核有关问题杨文辉

（3）强化持续督导职责发挥保荐机构作用上交所王绍斌

（4）IPO财务相关问题常军胜

（5）新股发行制度改革讲解李明

（6）再融资财务审核要点与问题张庆

（7）再融资发行审核非财务问题罗卫

（8）创业板发行审核非财务问题毕晓颖

（9）创业板发行审核财务问题杨郊红

（10）进一步做好保荐工作的相关问题王方敏

培训纪要：

本次培训主要内容与讲义基本保持一致，并与前4期培训纪要基本一致，为方便阅读和比较，本次变化部分以黄色背景标注。

第一部分开班致辞王林

王林着重从资本市场整体情况、现阶段保荐工作存在问题、进一步完善保荐制度三个方面进行了总结和分析。具体要点如下：

（一）资本市场整体情况

1、保荐代表人规模扩大。目前市场上总共有1,509名保荐代表人，1,287名准保荐代表人。保荐代表人和准保荐代表人占投行人员40%左右。

2、行业集中度在不断提高。2010年前20家保荐机构包揽了市场75%的承销额。

3、保荐代表人责任意识不断增强，推荐企业的质量不断提升，但要坚决杜绝恶性事件的发生。

4、保荐机构内部控制制度逐步建立，特别是尽职调查、内核、工作底稿、保荐代表人工作日志制度、持续督导制度已经建立。

5、保荐机构工作绩效有所提高，2009年审核145家，通过132家，2009年通过率为91%，高于2008年。2010年1-10月首发审核280家，其中创业板111家，再融资审核57家。

（二）现阶段保荐工作存在问题

1、执业质量有待提高。保荐代表人尽职调查工作不到位，工作底稿缺少供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门的访谈报告，关联企业资料不全，财务独立性不足，申报材料避重就轻，风险披露不足，对政策解读有所放宽，实际控制人、高管刚受过处罚已满三年也不行，实质涉及诚信问题；保荐代表人敬业精神不足，今年将加强持续督导和现场检查。

2、保荐机构内控体系不完善。部分保荐机构存在项目立项时间至内核时间过短，对项目风险挖掘不够充分等问题。

3、少数保荐代表人不尽职。对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况，证监会将加大监管力度。对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况，表现在对发行人历史沿革披露不充分，对发行人报告其内实际控制人变化情况披露不充分，对发行人历史国有股权转让情况披露不充分，对发行人潜在重大法律诉讼情况披露不充分。

4、保荐代表人对证监会相关法律法规确定的审核标准理解不准确。如对于发行人报告期内实际控制人是否发生变更判断标准理解不准确，对发行人是否具备独立运营能力判断标准理解不准确等。

5、2010年上会企业被否的主要原因为：独立性瑕疵，历史沿革瑕疵，财务瑕疵，其中独立性瑕疵是企业被否的主要原因。

6、今后发审会上对保荐代表人的问题将加大，个别问题较多的企业会在初审会中安排保荐代表人回答问题。

7、最近会里审核节奏较快，出现预审员找保荐机构尽快报反馈意见、封卷、拿批文的情况；保荐代表人报完材料或过会就休假，找不到人。

（三）进一步完善保荐制度

1、对保荐代表人注册实行公示制；

2、年内拟出台《保荐业务内控指引》，帮助保荐机构完善内控制度；

3、加强对保荐机构现场检查工作力度，督促保荐机构将尽职调查、内核、工作底稿、工作日志等相关工作制度落实到位；

4、加强与保荐机构的沟通与交流，一方面通过业务培训等方式，与保荐机构、保荐代表人就实际工作中遇到的具体问题进行交流，另一方面定期发布《保荐业务通讯》，供保荐代表人及时学习领会。

第二部分 IPO审核有关问题杨文辉

要点如下：

一、对在审企业有关要求

（一）重大问题及时报告

目前主板在审企业452家，其中首发259家，再融资193家。2010年上报的企业大部分已给予反馈。目前审核进度较快，一般3-6个月审核时间就会有初步结果。

保荐代表人需要如实、全面地对申报企业情况进行披露，特别是企业涉及的重大法律诉讼情况。目前证监会审核理念是对于充分信息披露的企业，如不构成实质障碍，则一般不会影响审核周期以及审核结果；但发行人在招股意向书预披露后再对存在的问题进行事后披露，可能会因此影响审核进度甚至审核结果；建议发行人在文件申报时如实、全面披露地存在的问题，不要刻意隐瞒。

对在会审核的企业，保荐代表人要持续尽职调查，积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况，不要报进来以后就等着反馈，没反馈就不进行尽调，重大变化需上报并要更新材料。对于需要修改申请文件的，要经审核人员同意，严禁未经许可擅自修改。

（二）募集资金投资项目问题

有些募集资金投资项目具有较强的时效性，在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审过程中变更募集资金项目。对于先用贷款对募投项目进行投资，将来用募集资金还贷的，须如实披露。

对于变更募集资金项目的，由于我们需要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求发改委意见，如企业变更项目，需重新履行征求意见程序，由于征求建议时间较长，会影响进程。

在募投披露上，要保持一定的灵活性，不要给人感觉超募太多，过会以后加项目不容易。

（三）股权变动问题

在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。

审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。

如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。

关于申报前突击入股的，目前市场反应复杂，要重点关注：对入股人身份、资金来源、价格等要认真核查。

（四）利润分配问题

审核期间提出向老股东进行利润分配的，处理原则是：发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。

保荐人应该对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人的财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。特别要注意避免出现前后信息披露不一致的情况（例如前面说新老股东共享，但在审核过程中就开始分配了），只要实事求是即可。

2008年10月公布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（简称57号令），要求上市公司在章程中明确分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第12条规定“发行人应披露最近3三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”。

以往的《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体，为使投资者有明确分红预期，同时与57号令等相关规定衔接，在IPO 审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配原则、股利形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可以进一步明确现金分红占当期实现的可分配利润的比例。

（五）在审企业期后事项、会后事项需认真核查

对在审企业期后事项要认真核查。

目前，有多家已过会企业，过会时间较长，须认真按照有关要求，对公司相关期后、会有事项进行认真核查；不限于原来17项，比如期后专利情况，如恒久光电等。

（六）撤回需说明理由

目前，有些企业由于种种原因撤回申请。为了做到审核过程留痕，保持发行工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人撤回材料，须说明原因。

如果市场或财务确实发生了较大变化，可以考虑撤回，没有必要排队等待。

如转板等，需先撤回再申报，如更换保荐机构要说明原因。

二、保荐工作存在的问题

（一）申报企业不成熟

由于市场好，机构急于求成，有些所报企业条件不成熟，立项把关不严：有些企业最近三年实际控制人发生变化，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷；有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在不确定性；有的企业董事、高管发生重大变化，董事、高管明显存在诚信问题等；有些企业在报告期资产、结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的情况和问题。

（二）信息披露不充分

信息披露核查不够、信息披露存在瑕疵、未对信息披露进行审慎核查、一些有重大影响的信息没有披露。

（三）核查不当

未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出专业意见明显不当等情况。

（四）关于责任

材料申报后中介机构就要承担责任；目前存在中介机构责任不清的情况；但券商作为牵头人要承担全面责任，以前管理较松，今后会严格管理；招股书验证稿就是为了验证来源，明确责任的。

（五）其他

存在材料制作粗糙、不及时报告重大事项，不及时撤回材料等问题。

三、IPO审核若干问题

（一）关于核准制

境内证券市场目前处于新兴加转轨的发展阶段，市场约束机制不健全，企业诚信意识缺失。核准制的目标是从源头上提高上市公司质量。核准制的理念是强化中介机构的责任，强制性的信息披露，发行部合规性审核以及发审委独立专业判断。

（二）发行部审核与发审委审核

发行部与发审委是密不可分的审核环节，审核重点各有侧重。发行部审核以合规性审核为主，重点关注信息披露真实，准确和完整，即发行人是否符合法定发行条件，是否合法合规以及经营业绩的真实性；发审委委员以委员的专业判断

为主，实行票决制，带有一定程序的实质性判断。

（三）董事高管的重大变化

（1）关于高管变化：证监会不会出量化标准，由中介机构判断；对于董事、高管的重大变化，要考虑变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响；国有企业由于任期等原因发生高管变化，不会视为重大变化；一人公司的公司治理的完善和优化，只要核心管理人员保持稳定，则不认定为重大变化。

（四）董事高管的诚信、任职问题

（1）有关高管禁业禁止原则：由于存在利益冲突，不能与发行人合作投资企业。

（2）关于高管任职资格，除了常见要求之外，特殊行业或部门规章也可能会有要求，尽职调查时也应注意，此外需要特别关注董事、高管之前的任职经历，尤其是此前在上市公司的任职经历，关注其间是否存在违法违规行为，是否受到监管部门的监管措施，是否存在诚信方面的重大缺失等。

（3）对于民营企业，关注股东与董事、高管的职责是否能够真正有效分开。

（五）股东超200人问题

目前股东超过200人的公司，原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理。会里主要考虑清理会引起股权纠纷，另外场外市场正在建设中，届时将解决非上市公司股东超200人问题。若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。清理完成后，不要着急上报，规范运行一段时期后再行上报。

2006年以前城市商业银行、合法定募公司不构成障碍；2006年之后才形成股东超200人问题，对上市构成障碍。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人

股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

原则上不允许信托持股，但对于一对一的信托，若能充分说明其合法性，也不是完全不可以。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，但明显是为规避200人而做出安排的，不认可。

（六）独立性问题

对集团只拿出一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立性问题，关注发行人和集团业务之间的相关性，是否面对相同的客户，资金、人员、采购、销售等方面实际是否分开；（同一控制下的资产重组问题，参见法律适用意见3号，非同一控制下的资产重组问题，正在研究）。

关于主业突出和整体上市，允许发行人存在多个主业；建议发行人不要进行资产剥离（非经营性资产剥离除外），尽量延续其原始经营；对于与发行人业务密切相关的上下游产业资产，尽量在改制时进入发行主体范围。

关于商标、专利和专有技术等知识产权的处理。建议与发行人未来业务发展密切相关的无形资产应在改制时进入发行主体范围。

关注“关联交易非关联化”，以及将业务相关的关联公司转让给非关联方的情况：如果有嫌疑，将要求对有关问题进行核查，提请发审会关注。（主要是指那些缺乏合理性的“非关联化安排”）

关于资金占用，主要包括：1、申报前解决；2、制度上要有安排；3、大股东是否有资金压力、是否经常占用、是否将来还有占用的动机。

独立性问题，不能局限于大股东或实际控制人，也要注意依赖于小股东的情况，也要充分尽调，避免实质上的“不独立”。

独立性问题，不仅要关注形式，更要关注实质。

（七）整体上市与下属已上市公司的问题

1、原则上要求整合。以往国有企业集团部分业务上市往往存在一定的关联交易或同业竞争，如果整体上市时不整合这些已上市的A股公司，则集团和A 股公司的股东会、董事会、管理层构架重复，决策难以协调，影响独立性，信息披露也难以协调，对上市公司质量有不利影响。新的公司法、证券法颁布以及新老划断以后，原则上要求大型国有企业整体上市时，应根据自身情况，对资产和盈利占比较高的下属A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求进行对下属上市公司进行整合。

2、例外情况。对于某些下属A股公司规模占比较小的大型国有企业，如最近一年（末）所属A股公司的主营业务收入、净利润、总资产、净资产、占集团比例均低于10%的，且整体上市前整合A股公司或利用现有的上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许选择在整体上市后再择机整合已上市公司。但下属A股公司与集团公司存在同业竞争、过多的关联交易（下属A股公司主要客户为集团公司），则必须进行整合。

（八）关于重大违法行为的审核

违法行为是指：违反国家法律、行政法规、且受到行政处罚、情节严重的行为。

上述行政处罚是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为，涉及明显有违诚信，对公司有重大影响的，也在此列。

对于情节严重的重大违法行为的认定，原则上罚款以上的都可被认定为情节严重，但也考虑中介机构的专业判断，若能取得主管部门的合规证明，证监会一般认可，但还要看实质影响，影响过大的有证明也不认可。

三年重大违法行为的起算时点，法律法规等有明确的规定的，从其规定，没有规定的，从违法行为发生之日算起，违法行为有连续或继续状态的，从行为终

了之日起计算。

对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

对控股股东、实际控制人违法行为的处理，要充分考虑诚信问题，一般而言，刑罚执行期间不适合上市，可以参考公司法对高管和董事的限制（三年、五年的限制）。

在尽调过程中，可以结合《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》【国发（2010）23号】，判断发行人、主要负责人是否构成重大违法违规。

（九）上市前多次增资或股权转让问题的审核

关注增资或转让是否真实、是否合法合规，即增资是否履行了股东会程序，股权转让是否签署了合法转让合同，转让是否为双方真实意思的表现，是否已经完成了增资或转让款的支付，是否办理了工商手续，是否存在纠纷，是否有代持或信托持股情况，关注转让的原因及合理性，关注增资及受让方与发行人及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，并说明资金来源的合法性。

涉及国有股的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程序（公开招拍挂等），是否符合相关程序（如进场交易等），中介机构要讲清楚具体暇疵、哪个国资部门有权确认，政府出文要具有针对性，不能太笼统。

涉及集体股转让，要求省政府出文确认，文件要有针对性，并要在招股书中披露（文号、内容等）。

涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否自愿、合法、是否经过会员大会同意，并要有一一书面确认文件及协议等。中介机构要对上述问题进行核查并发表明确意见。

关于定向募集公司，不能以托管文件为依据，要核查实际持有人与托管人是

否一致，要求当面确认；如果个别寻找有困难，也要争取达到90%以上，个别找不到的，要与登记公司沟通好。

定价方面：关注增资和转让的定价原则，对在IPO前以净资产或低于净资产增资的，要求说明原因，请中介机构核查并披露；涉及国有资产的，关注是否履行了国有资产相关程序，不符合程序的，要求省级国资部门确认。

关于股份锁定：发行前一年增资或从应该锁三年的股东手里转让出来的，同样要求锁三年；控股股东、实际控制人要锁3年，高管直接或间接持股按照公司法规定办理。

对于发行人历史股权转让，保荐代表人在核查中尽量找到当事人并通过访谈笔录方式逐一确认股权转让是否为其真实意愿的表达，当事人访谈笔录覆盖率至少达到90%。

（十）环保问题

1、招股书要详细披露经营及募投项目是否符合国家和地方环保要求、最近3年的环保投资及相关成本费用支出情况，环保设施运营情况及未来环保支出情况等。

2、保荐人和律师要对环保问题进行详细核查，包括是否符合国家和地方法规要求，是否发生环保事故，环保处理设施是否有效，环保投入、环保设施及日常治理费用是否与公司生产经营能力相匹配等，不能简单以环保部门出具的文件做为发表意见的依据。

3、曾经发生环保事故受到处罚的，除详细披露外，保荐机构还要就是否构成重大违法行为出具意见，并取得相应环保部门的意见。

4、重污染行业需要省级环保部门文件，跨省的须取得环保总局文件。

（十一）土地问题

1、关注土地使用权的取得是否合法。保荐机构和发行人律师对土地问题的

核查：土地使用权的取得方式和程序，登记手续是否合法合规。不能简单认为发行人取得土地使用权证就不存在任何问题，需要根据发行人取得土地使用权的实际过程具体问题具体分析。

2、保荐人和律师要以2008年3号等文件作为依据，就发行人及控股子公司的土地使用、使用权取得方式、取得程序、等级手续、募投土地是否合规发表明确意见。

3、经营房地产业务的，保荐人和律师要就以下事项专项核查并发表意见：土地使用权的取得方式及土地证的办理情况；出让金或转让款的支付情况及来源情况；土地闲置情况及闲置费缴纳情况；是否存在违法用地情况；开发是否符合出让合同的规定，是否存在超过约合同约定动工日期满1年的情况，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情况。

3、未取得或取得方式不合规的，或违反3号文的，不予核准发行证券。

4、募投用于房地产的，涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得土地使用权证书。

5、募投资金用于非房地产项目的，所涉及的土地使用权应该已经落实：以出让方式取得的，应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续；以购买方式取得的，应签订合同并办理登记手续；租赁取得的，应签订合同并办理必要的登记手续；作价入股方式取得的，应办理了必要的等级手续。

6、发行人应该在招股书中详细披露投资项目有关土地使用权取得方式、出让金、转让款、租金等支付情况以及产权登记办理情况。

（十二）先A后H及H股公司回归境内上市问题

A股受理材料后，可向港交所提交申请材料；A股发行比例要符合法定最低要求；H股价必须不低于A股价；H股公司可以独家发起，先A后H不能独家发起；要按照A股要求进行信息披露，如募投等。

H股回A，要按照首发的要求审核和披露，须符合成立3年等发行条件；计算最低比例时可以合并计算H公众股；信息披露遵循“孰严原则”；可以考虑低于1元的面值。

要讲清楚回A的必要性；香港创业板公司原则上要求上主板后才能回A。

（十三）关联交易非关联化问题

保荐机构和发行人律师需要核查非关联交易的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形，非关联化的理由是否合理；非关联化对发行人的独立性，改制方案完整性以及生产经营的影响，非关联化后的交易情况，作价是否公允等。

（十四）合伙企业作为股东的问题

合伙企业实际控制人的认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定。

合伙企业信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例的高低（控股股东，主要股东）来决定信息披露的详略。

保荐机构及发行人律师应该对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革情况和最近三年的主要经营情况进行核查。

合伙企业入股发行人的相关交易存在疑点的，不论持股多少和身份的不同，均应该进行全面、详细的核查。

（十五）文化产业公司上市

要关注：设立3满年的问题、独立性问题、区域经营特点、资产规模和盈利能力不突出、融资必要性等情况。

支持文化企业整体重组、支持跨地区拓展、市场化收购等。

（十六）军工企业上市

基本原则：符合上市公司透明度的基本要求，不得滥用信息披露豁免

按照《信息披露1号准则》披露，信息涉及国家机密、商业机密的，可以申请豁免。

根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》，境内上市公司应建立军品信息披露审查制度，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，提出披露豁免申请；保荐人及律师应对照《信息披露1号准则》的要求，说明豁免内容及处理办法，对上述豁免是否会对投资者的决策造成重大影响出具明确意见。

如果豁免太多对投资者决策有重大影响，公司可能不适合上市。

此外，应该要有权确认的部门出具文件，说明招股书信息可以披露（不泄密）。

（十七）其他问题

1、发行人与保荐人对于确实把握不准的问题，可以采取书面方式与证监会进行正式征询，证监会对这种沟通方式一般会予以研究并给予答复。

2、保荐机构要对会计师、律师等中介机构出具的文件要进行必要的复核，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由。

3、对于商标、专利和专有技术等知识产权的许可使用，若许可方是无关联第三方的，认可；若是关联方，则关注独立性。

4、对于社保、公积金问题，证监会也认可历史问题历史看，申报前予以规范并且不影响发行条件即可。处理原则：发行人不可通过调节社保、公积金的计提进而操作利润，并不强制要求当地社保部门对过往不规范行为出文确认。

5、对于控股股东、实际控制人认定：对实际控制人要从严认定。认定要有客观性，不要随意，原则上看股权；代持安排要有客观依据，有工商备案/批准文件，要真实、合法并讲清楚原因，仅凭协议和声明很难被认可；注意3年限制；

违法要重点关注。

6、红筹架构和返程投资问题。原则上要求清理，控股权需要回来，此外证监会重点关注红筹架构的透明度，尽量不要设计过于复杂的海外架构。

7、对上市前突击入股情况，若入股价格较低、入股资金来源存疑的，保荐机构要进行详细、全面核查。

9、募集资金安排问题。需要根据目前的实际情况对发行人拟募集资金额作出合理预测，进而安排募投项目，不要出现过多的“超募”，此外，需要完善《募集资金管理制度》，在制度上对实际募集资金超出预测值（不足预测值）情况进行合理安排。

10、历史出资不规范，若构成重大违法行为，又在报告期内，构成发行障碍。若不在报告期内，要关注对现在有无重大影响。另外还要关注债权人对此有无意见，是否存在纠纷。

11、对控股股东和实际控制人的重大违法行为，若在刑罚执行期内，构成发行障碍。若执行期满，要运行一段时间才能申报，可以参考公司法对高管和董事的限制。

12、资产、业务等涉及已上市公司问题，应关注相关交易是否与上市公司有关，相关交易是否合法合规，是否履行了相应的董事会、股东大会程序，是否履行了相应的信息披露义务，是否存在纠纷（立立电子），要打消公众对该交易可能掏空上市公司资产的疑虑。

13、特殊行业发行上市。判断的前提标准:行业盈利需要稳定，清晰，持续，合法。监管部门主要考虑因素:行业的监管是否成熟，发展方向是否明确；二级市场投资者是否能够充分理解该行业；该行业与国家产业发展政策是否一致。

14、业务与技术章节中数据来源必须客观、有依据，对市场竞争情况描述一定要经得住推敲，注意保持数据的持续更新。

第三部分强化持续督导职责发挥保荐机构作用上交所王绍斌

1、持续督导期：

首发（主板：两年又一期创业板：主板基础上增加一年）；

再融资（含配股，增发和可转债）主板：一年又一期创业板：主板基础上增加一年；

并购重组：完成后12个月；

恢复上市：一年又一期；

股权分置改革：股改前非流通股东承诺全部履行完毕。

2、再融资，前一阶段未结束，持续督导责任可转至再融资的保荐机构。

3、持续督导内容：（1）规范运作；（2）信息披露；（3）公司及控股股东的承诺；（4）募集资金使用及变更。

4、下半年重点打击内幕交易，提醒关注董监高管减持规范性。

5、保荐机构和重组财务顾问的持续督导义务可并行。

6、上市公司与其财务公司之间的资金往来需规范，要重点关注。

7、交易所目前未对保荐机构和保荐代表人进行处罚，但可能会加大对保荐机构和保荐代表人的处罚力度。

第四部分 IPO财务相关问题常军胜

要点如下：

1、对于满足同一控制下企业重组条件的企业合并，要求被收购资产不能按评估值调账，主要经营资产计价标准要保持一致。

2、对于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，仅适用于同一控制下业务相同、相近或具有上下游关系的企业之间的合并交易，对于同一控制下业务不相关的企业之间的合并交易，证监会在实际操作中从严掌握。

3、“关于非同一控制下企业重组的适用意见”正在起草并征求意见，大概内容如下：

（1）对相关业务的并购重组（相同或相似及同一产业链上下游）

A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的100％的，发行人重组完成满36个月（非三个完整会计年度，下同）方可申请发行。

B、相应指标超过50％未超过100％，重组完成后满24个月方可申请发行。

C、相应指标超过20％未超过50％的，重组完成后满一个会计年度方可申请发行。

（2）对非相关业务的并购重组

A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的50％的，发行人重组完成满36个月方可申请发行。

B、相应指标超过20％未超过50％的，重组完成后满24个月方可申请发行。

12月内多次进行重组的其比例累计计算。

注意：参股不适用于证监会拟颁布的关于对非同一实际控制下重组的规范文件。同一控制下的企业合并，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。非同一控制下的企业合并，被重组方重组前与发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入和利润总额按照未扣除该等交易的口径计算。

报告其内，发行人业务结构发生变化的根据实际情况判断是否构成主营业务发生变更。如发行人在报告期初拥有两项业务，业务A与业务B,其中业务A为主要业务，但在报告期末，业务B成为主要业务，此种情况并不构成主营业务变化，证监会认为两种业务均属于发行人的主要业务，因此构成比例的此消彼长并不表明主营业务发生变更。

关注以下案例或事项：

（1）以业务承接/人员承接/销售渠道承接方式将销售业务转移给发行人的，由于没有对价，无法编制合并报表，则要编制备考报表，并按照规定计算重组比例；

（2）关注明显高于行业平均水平的存货、应收账款、资产负债率的异常企业；

（3）关注业务结构变化、客户可信度较低（名称陌生的、当地的、年度经常变化的客户）、收入稳定性差（变化大）、毛利极高、偿债能力差的企业；

（4）关注关联交易必要性、价格合理性。以及关联交易对发行人财务状况的影响。

2、关于延期申请：（1）业绩下滑：如果由于行业变化导致下滑，但盈利依然具有安全边际的，不影响发行条件的，可以等待（2）诉讼：原则是如实披露。如属于正常的、比例小的，如实披露；如属于非正常的、比例大的，一般要等待；如没有如实披露，暂停审核。（3）如果原始报表与申报报表差异过大，建议延后

一年。基本点是要求申报报表基本可信。

3、出资存在瑕疵是否复核，要考虑3点：（1）申报期：在申报期内的建议复核；申报期外的原则上不要求复核；（2）业务性质：属于出资、增资的（即资本项下），基本上要求复核；经营项下的可以不要求复核；（3）重要性：如申报期以外的重大出资也建议复核。

4、对于评估与验资机构的资质，对发行主体要求较严，需要聘请有资质的机构；对于发行人的子公司，则未作要求。

5、对于军工企业的信息豁免披露，重点要看脱密后的信息披露是否符合上市最低要求，建议：（1）要根据《准则1号》及科工财审【2008】702号向我会及有关部门提出申请，并取得相关部门认可；（2）公开披露的信息应该取得相关部门认可（国家或省级有关部门），确信文件不泄密；（3）根据相关部门意见及初审会讨论，判断军工企业是否符合上市公司信息披露最低要求。

6、关于IPO公司中外商投资企业补缴以前年度减免税不属于《企业会计准则28号》规定的事项，所得税补缴等政策性行为通常在补缴税款时记入会计当期，不作为追溯调整，这样处理符合谨慎性的原则。

7、保荐机构要高度关注提前确认收入等利润操纵情况，关注发行人明显高于行业平均水平的财务指标。

8、今后可能要统计申请文件中没有按要求进行披露的内容，并据此采取必要的监管措施。

9、证监会不会强制要求企业做额外的披露，但如果认为发行人披露不充分的，会提请发审委予以关注。

(培训管理套表)年第五次保荐代表人培训纪要

（培训管理套表）年第五次保荐代表人培训纪要

2010年保荐代表人第五次培训纪要 （10月14日-10月15日） 记录可能不够完整，仅供参考，内部使用，不对外 部领导开班致辞——主讲人：王林 2010年1-9月，IPO166家，再融资77家，前20名券商包揽75%项目；有77家因业绩下滑撤回材料； 保荐制度实施7年，对20多名保荐代表人进行了谈话。 壹、对10家保荐机构（共计33个项目）现场检查发现的问题 1、缺少对银行、供应商、客户等第三方的访谈工作及记录，重要的关联方没有发现； 2、缺少中介协调会中对重大问题的解决思路； 3、缺少子公司财务资料； 4、内控体系、内控部门监督核查记录不完善，内核缺乏壹线核查； 5、申请文件质量问题，如对国有股权转让、集体企业改制、高管人员变化、实际控制人的变化等主要问题回避；材料披露前后不壹致； ６、保荐代表人经验不足，表当下企业的核心竞争力和风险的披露； ７、重大诉讼隐瞒； ８、对规则理解往往是从宽理解； ９、持续尽职调查不够，辅导工作流于形式； １０、行业排名依据缺乏权威性。 二、其他问题 1、对保荐的企业应深入分析，选拔优秀企业，不应仅仅符合最低指标，就推荐上市，延长审核时间，浪费保荐及审核资源；

2、于会时间长的企业，未能就最新情况及时方案披露； 3、保荐代表人良莠不齐，同壹保荐机构不同项目组材料制作水平不壹； 4、媒体、社会舆论对证券市场关注度很高，应加强重视和应对，而不应回避和漠不关心。 5、《保荐业务内控指引》即将出台； 6、发审会上希望更多和保荐代表人沟通，期望发行人更多和投资者沟通。IPO审核有关问题——主讲人：杨文辉 壹、申报及审核情况 当前于审企业容量增大，平均需要三至六个月审核时间。 对于审企业保荐工作基本要求： （壹）重大变化及时方案 审核时间长的企业，需及时跟踪披露材料；重大诉讼无论法院是否已判决，均需披露。 （二）于审期间如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，且重新征求发改委意见。于审期间先行投入的，可用于替换先期投入资金、披露投资进展情况； （三）股权变动问题 1、审核过程中股权原则上不得发生变动； 2、增资扩股需要延期审计； 3、引进新股东（增资或老股东转让），需撤回申请文件，办理完工商登记手续和内部决策程序后重新申报。 （四）利润分配问题 1、于审期间向现有股东分配利润的，实施完毕后方可提交发审会审核； 2、分配股票股利的，须追加利润分配实施完毕后的最近壹期审计。 （五）发审会后至发行核准期间，尽职调查要到位：专利、商标、诉讼、关联关系、市场排名、竞争对手变化等。 二、保荐工作存于的问题 （壹）所报企业条件不成熟，把关不严，存于明显不符合发行条件的问题。 （二）信息披露核查不够，信息披露存于瑕疵。

2019年保荐代表人胜任能力试题及答案(卷一)

2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计

年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0

2020证券从业保荐代表人试题及答案三

2020证券从业保荐代表人试题及答案三 2018证券从业保荐代表人试题及答案三 第一题：下列关于发出存货和期末存货计量的说法，正确的是：(不定项选择) A.企业在确定发出存货的成本时，可以采用先进先出法、移动加权平均法、月末一次加权平均法和个别计价法四种方法。企业不得 采用后进先出法确定发出存货的成本。 B.移动加权平均法，是指以当月全部进货数量加上月初存货数量作为权数，去除当月全部进货成本加上月初存货成本，计算出存货 的加权平均单位成本，以此为基础计算当月发出存货的成本和期末 存货的成本的一种方法。 C.符合资本化条件的存货发生的借款费用，可以将满足借款费用资本化条件的部分计入存货的成本。 D.为生产而持有的材料等，材料的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量，并计提存货跌价准备，计入当期损益。 E.为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。合同价格不公允的，应以公允价值为基 础计算。 参考答案：A、C 解析：一、《企业会计准则第1号——存货》： 第十四条企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。 对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。

对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。 对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。 第十五条资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 第十六条企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 第十七条为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 第十八条企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。 第十九条资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，

2011年第四次保代培训记录

2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

证券从业考试保荐代表人试题六.doc

证券从业考试保荐代表人试题六 各位参加证券从业资格考试的考友们，精心为您整理了“证券从业考试保荐代表人试题六”供您参考，希望能帮助到您!祝您考试顺利!更多有关证券从业资格考试的资讯，本网站的更新! 证券从业考试保荐代表人试题六 1、下列属于发行保荐书必备内容的是：(不定项选择) a.本次证券发行基本情况 b.项目运作流程 c.项目存在问题及其解决情况 d.保荐机构承诺事项 e.对本次证券发行的推荐意见 参考答案：a、 d 、e 解析：一、《证券发行上市保荐业务管理办法》： 第三十一条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件和程序; (二)逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据; (三)发行人存在的主要风险; (四)对发行人发展前景的评价; (五)保荐机构内部审核程序简介及内核意见; (六)保荐机构与发行人的关联关系;

(七)相关承诺事项; (八)中国证监会要求的其他事项。 第三十二条保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容： (一)逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件; (二)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排; (三)保荐机构与发行人的关联关系; (四)相关承诺事项; (五)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。 第三十三条在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺： (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选

2020年保荐代表人考试真题及答案解析精选 2011年保荐代表人考试真题及答案解析精选 单选题 第1题A公司为增值税一般纳税人，下列关于A公司相关固定资产说法正确的有() A.购买固定资产时增值税专用发票设备价款为500000元，增值税额为85000元，发生的运输费为1000元，则入账价值为501000元 B.固定资产折旧方法折旧由直线法改为年数总和法为会计估计变更 C.固定资产日常修理费用可以资本化 D.固定资产发生大修理支出50万元，并替换了其中20万元的原有设备，则应于资本化支出为50万元 参考答案：B 参考解析：A，考试时点，运输费1000元，只能按照93%计入固定资产入账价值;C，日常修理费用应费用化直接计入当期损益，一般计入管理费用，企业专设销售机构的，计入销售费用;D，应扣除被替换部分账面价值。 第2题某公司2010年自行研发无形资产，在达到预定用途之前研究阶段发生研发支出120万元，开发阶段符合资本化条件的工资支出为100万元，其他支出为140万元。2010年11月公司将该项无形资产入账，并按5年摊销。以下说法正确的有() A.2010年10月无形资产入账价值为240万元 B.2010年10月无形资产入账价值为360万元 C.2010年计入费用的金额为128万元

D.2010年计入费用的金额为12万元 参考答案：C 参考解析：题中研发费用120万元是研究阶段，应计入当期损益。无形资产的成本应该为240万，当月增加的无形资产当月摊销， 2010年摊销的期限为2个月，摊销金额为240/(5.12)*2=8万元， 摊销金额一般计入当期损益，除非其他会计准则另有规定。计入当 年计入损益的金额为120+8=128万元。 第3题下列关于无形资产说法正确的有() A.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，公司聘请专家评估的使用寿命为10年，公司按照10年予以摊销 B.使用寿命不确定的无形资产按不超过10年摊销 C.商誉按10年摊销 D.某高新技术成果使用年限无法律法规或合同规定，应将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 参考答案：A 参考解析：根据规定，没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的 情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来 未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资 产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。 第4题甲公司按面值发行分期付息、到期一次还本的公司债券 100万张，支付发行手续费25万元，实际取得发行价款9975万元。该债券每张面值为100元，期限为5年，票面年利率为4%。则发行 债券时应付债券的初始确认金额为()万元。 A.10000 B.9975

2018年《投资银行业务(保荐代表人)》复习资料(二十二)

2018年《投资银行业务(保荐代表人)》复习资料(二十二) 单选题-1/知识点：章节测试 甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5％，则发行规模最高为( )。 A.12亿元 B.13亿元 C.14亿元 D.16亿元 单选题-2/知识点：章节测试 甲企业于2012年1月1日发行2000万美元债券，票面利率5％，为期3年，年初付息。2012年1月1日开始构建固定资产，2013年6月30日构建完毕。2012年1月1日汇率6．30，2012年12月31日汇率6．29，2013年1月1日汇率6．28，2013年6月30 日汇率6．18，则以下说法正确的有( )。Ⅰ2012年资本化金额638万元Ⅱ 2012年资本化金额609万元Ⅲ 2013年资本化金额110万元Ⅳ 2013年资本化金额88万元 A.Ⅰ、Ⅲ B.Ⅰ、Ⅳ C.Ⅱ、Ⅲ D.Ⅱ、Ⅳ E.Ⅳ

单选题-3/知识点：章节测试 外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有( )。Ⅰ外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问Ⅱ外商投资公司的股权不得用于出资Ⅲ房地产企业的股权不得用于出资Ⅳ已被设立质权的股权不得用于出资Ⅴ境内非上市公司股权不得用于出资 A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ 单选题-4/知识点：章节测试 以下属于非经常性损益的有( )。Ⅰ固定资产处置收益Ⅱ某PE公司将其一项长期股权投资处置产生的损益Ⅲ生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴Ⅳ取得子公司的投资成本小于被投资方可辨认净资产公允价值份额的收益 A.Ⅰ、Ⅳ B.Ⅱ、Ⅲ C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ 单选题-5/知识点：章节测试

证券公司保荐代表人系列培训班科创板专题

2019年保代培训主要内容（科创板专题） 转载自梧桐树下V 3月18日，中国证券业协会和上海证券交易所主办的“2019年证券公司保荐代表人系列培训班（科创板专题）”在上海先行召开。参会的券商有一百家左右，覆盖几乎所有的券商。据悉，该培训会共有三期，分别在上海、北京和广州三地先后举行，参会人员主要系各券商分管领导和投行部门负责人。 一、科创板注册管理办法和招股说明书的要点解读 （一）注册管理办法 注册制不是谁想发就发，强调各方面监管，强调中介机构的归位尽责。 现场检查制度化：监管机构建立健全信息披露现场检查制度，使之规则化。除特别规定外，科创板的保荐适用保荐办法。 结合科创板的特点，保荐机构要做出有针对性的内部控制安排，编制并报送注册申请文件。 （二）招股说明书准则 科创板“招股说明书”准则编制中的核心原则： 1、紧扣板块定位，强调科创板企业特色的信息披露，反映科创板基础制度创新。 （1）行业发展和竞争状况披露方面 业务与技术一节，对创新性业务及模式要披露独特性、创新性、持续创新能力，并结合行业基本情况披露新业务、新产业、新业态、新模式方面近三年的发展情况和未来发展趋势。 （2）核心技术、技术人员、技术创新机制方面 业务与技术一节披露主要产品、技术来源、核心技术、技术先进性，披露一系列方面的详细内容。 （3）风险因素方面 结合科创企业特点披露风险。 （4）募集资金投资方面 考虑到科创企业的投向多为尖端技术，与传统产业的资产型投资有所不同，难以做出清晰界定和量化预测，借鉴国际成熟市场做法，优化了募集资金投向披露，明确了募集资金可以披露投资方向+投资比例，同时披露募集资金管理制度。 （5）特殊事项方面 披露参与跟投情况；协议控制架构的具体安排；未盈利企业的特殊披露事项等。

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】

保荐代表人考试《投资银行业务》过关必做1500题含历年真题(债权融资——公司债券)【圣才出品】 第三节公司债券 3.1 公司债券 一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求） 1．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题] A．1个月 B．3个月 C．6个月 D．12个月 【答案】C 【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2．根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，下列关于公开发行公司债券的受托管理人的说法，正确的是（）。[2019年6月真题] A．为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人 1 / 99 B．受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后10年 C．受托管理人应当在每年4月30日前向市场公告一年度的受托管理事务报告 D．发行人不能偿还债务时，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托、以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序 【答案】D 【解析】A项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条第2款规定，为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 B项，第30条规定，受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。

证券从业资格考试《证券基本法律法规》模拟试题及答案0328-18

证券从业资格考试《证券基本法律法规》模拟试题及答案0328-18 1、证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司接受特定客户委托，就尚未覆盖的具体股票提供含有证券估值或投资评级的研究成果或者投资分析意见的，自提供之日起（）不得就该股票发布证券研究报告。【选择题】 A.1个月内 B.2个月内 C.3个月内 D.6个月内 正确答案:D 答案解析:证券公司、证券投资咨询机构的研究部门或者研究子公司接受特定客户委托，就尚未覆盖的具体股票提供含有证券估值或投资评级的研究成果或者投资分析意见的，自提供之日起6个月内不得就该股票发布证券研究报告。 2、中国基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对（）采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。【选择题】 A.契约型基金 B.合伙型基金 C.并购基金 D.创业投资基金 正确答案:D 答案解析:选项D正确：中国基金业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员服务。 3、证券公司在建立健全受托投资管理业务内部控制体制机制时，应重点防范（）。【组合型选择题】

A.I、II、III B.II、III、IV C.I、II、III、IV D.I、III、IV 正确答案:C 答案解析:选项C正确：证券公司在建立健全受托投资管理业务内部控制体制机制时，应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。 4、根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，证券经营机构在销售中不得存在如下（）行为。【组合型选择题】 A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ 正确答案:B 答案解析:根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，证券经营机构在销售中不得存在如下行为： 5、证券市场的法律、法规分为四个层次，其法律效力最高的是（）。【选择题】 A.由国务院制定并颁布的行政法规 B.由全国人民代表大会及全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律 C.由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则 D.由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件 正确答案:B 答案解析:选项B正确：我国证券市场法律法规体系的主要层级包括五级：

保荐代表人考试习题及答案

保荐代表人考试习题及答案 以下是为大家收集的保荐代表人习题，希望对大家有帮助! 一、多选题 第1题某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对下列哪些情况发表独立意见() A.风险投资 B.限售股上市流通 C.对合并范围内的子公司提供担保 D.对合并范围内的子公司提供财务资助 参考答案：A,B 参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第二十八条保 荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见： (一)募集资金使用情况; (二)限售股份上市流通; (三)关联交易; (四)对外担保(对合并范围内的子公司提供担保除外)： (五)委托理财; (六)提供财务资助(对合并范围内的子公司提供财务资助除外); (七)风险投资、套期保值等业务： (八)本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。 第2题发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格() A.非公开发行股票并上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

B.公开发行股票并在创业板上市当年营业利润比上年下滑50%以上： C.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计30%以上资产或者主营业务发生重组： E.上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露; F.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 参考答案：A,E 参考解析：根据《保荐办法》第72条 选项A，不管是公开发行还是非公开发行证券，只要证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符，就应当采取题干所属处罚措施; 选项B，应为公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上; 选项C，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更; 选项D，应为首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组; 选项F，根据《保荐办法》第71条规定，属于直接撤销相关人员的保荐代表人资格的情形之一。 第3题乙公司2008年1月1日购买三年期债券并准备持有至到期，2008年4月1日，公司因临时资金紧张，出售60%，取得价款720万元。假定4月1日该债券出售前账面余额(成本)为1000万元，不考虑其他因素的影响，则以下说法正确的是() A.乙公司2008年4月1日应确认投资收益200万 B.乙公司2008年4月1日应确认投资收益120万 C.乙公司2008年4月1日应确认资本公积200万 D.乙公司2008年4月1日应确认其他综合收益80万

中国证监会主席令第18号-证券发行上市保荐制度暂行办法

中国证监会主席令第18号－证券发行上市保荐制度暂行办法 中国证券监督管理委员会令第18号 证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年 10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。 主席尚福林 二○○三年十二月二十八日 证券发行上市保荐制度暂行办法 第一章总则 第一条为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。 第三条证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。 第四条保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。 保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。 第五条保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。 保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 第七条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。 中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。 第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记 第八条经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单（以下简称“名单”）的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。 第九条证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。 第十条证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构： (一)保荐代表人数量少于两名；

2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要——个人批注版

股权业务提示 （2020年第二期保荐代表人现场培训会议纪要） 目录 一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 (1) （一）新股发行体制改革意见 (1) （二）下一步工作中的几个问题 (2) （三）对投行工作建议 (3) （四）下一步工作的建议 (3) （五）老股转让规则的说明 (4) （六）强化发行人、控股股东、实际控制人的责任义务 (5) （七）持股5%以上股东持股意向透明度问题 (5) （八）关于承诺的承诺 (6) 二、主讲人：刘春旭，证监会发行部，主任 (6) （一）如何把握注册制改革 (6) （二）以投资者需求为导向 (8) （三）关于承销办法的修改 (9) 三、主讲人：蒋彦，证监会发行部，审核二处处长 (10) （一）45号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，即“及时性指引”） (10) （二）46号公告（《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，即“盈利能力指引”） (14) （三）现金分红相关规定 (15)

中国证券业协会于2013年12月20日举办了“新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）”,现根据网络及微信信息来源，将培训会议内容进行纪要整理，供项目组参考。具体如下： 一、主讲人：段涛，证监会发行部，审核一处处长 今天两个任务，一个是新股发行体制改革修订的体会，第二个是针对老股转让、大股东承诺措施作出说明。 （一）新股发行体制改革意见 大家都知道这次新股发行体制改革的主要背景是十八界三中全会确定了要推进股票注册制的改革，大家都进行了很多研讨，主要的四个问题：股票审不审、审什么、怎么审、谁来审，每个人都有一个心中的注册制。我们这一年都在研究这个东西，我们知道大家肯定有三方面的希望，希望规则是明确的、程序是透明的、结果是可预期的，这次改革也是按照这思路做的。 改革的意见主要围绕两方面： 一方面，培育市场运行机制 1、监管理念转变 以信息披露为中心，不判断投资价值，但怎么做以信披为中心，还在思考，我们在监管理念转型也做了很多探索，我们陆续还会出台一系列制度要求。 2、融资方式多元化 申请发新股的同时在审企业可以发公司债或股债结合的产品，相应的规则也在抓紧制定，近期陆续推出。 3、不再调控发行节奏 3个月审核、一年左右的过渡期、过会给批文、有效期12个月。 4、强化市场约束 提前预披露、控股股东一定期间内不能减持股票、减持价与发行价挂钩等方式。 5、发行承销方式改革

保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(含历年真题)-专题1~2【圣才出品】

专题一保荐业务监管 1.1 考情分析 从近年历次考试情况来看，本专题在考试中所占分值约为5分，一般考查单项选择题1～2题、组合型选择题4～5题。本专题涉及的重要基础性法规是《证券发行上市保荐业务管理办法》，内容比较基础，考查知识点比较集中，复习难度不大，重在比较和理解性地识记。但要注意与深交所、上交所具体工作指引结合掌握大纲要求的内容。 命题点主要限于发行人需要聘请保荐机构保荐的事项；保荐机构和保荐代表人的注册条件及资格维持条件；上市前对发行人员的辅导；持续督导的期间及其延长；关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人的推荐及更换要求；保荐机构应发表独立意见的事项；持续督导的具体工作要求；保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；持续督导期间发行人应及时通知或者咨询保荐机构的情形；保荐机构及保荐代表人违反保荐制度应承担的法律责任等。另要重点关注新增法规——证券公司投资银行类业务内部控制，掌握其常考核心知识点。 1.2 核心法规解读 证券发行上市保荐业务管理办法 （2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过；根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订；根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券登记结

算管理办法〉等七部规章的决定》修订） 【要求】本法既是保荐业务监管的重点，也是整个考试的重点，其作为基础性内容，需要准确记忆。 第一章总则 第一条【立法目的】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。 第二条【保荐情形】发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责： （一）首次公开发行股票并上市[即首发，IPO]； （二）上市公司发行新股[包括增发、配股、非公开发行股票和上市公司公开发行优先股]、可转换公司债券（含可分离交易的可转换公司债券）； 【说明】债券类产品只有上市公司公开发行可转债需要保荐。可转换公司债券的发行主体自2017年9月后由上市公司扩展到创新创业公司、新三板创新层公司。其中，上市公司只能选择公开发行方式，需要聘请保荐机构和主承销商。 （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。[主要包括：a.试点创新企业境内发行股票或存托凭证。b.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买

2010年第五期保代培训整理资料

2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月

目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)

开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。

保荐代表人胜任能力考试(DOC)

保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月

目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)

第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。

第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。

CPA真题和答案及解析-2018年经济法

2017年注册会计师考试《经济法》真题及答案 一、单选题 1、根据合同法律制度的规定,下列关于抵销的表述中,正确的是(） A.抵销通知为要式 B.抵销可附条件或期限 C.抵销的效果自通知发出时生效 D.抵销的意思表示溯及于得为抵销之时 【参考答案】D 2.根据证券法律制度的规定,招股说明书有效期为6个月,有效期的起算日是( )。 A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日 B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日 C.中国证监会核准发行申请前招股说明最后次签署之日 D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之白 【参考答案】C 3.根据合伙企业法律制度的规定,构成有限合伙人当然退伙情形的是( ) A.作为有限合伙人的法人被宣告破产 B.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 C.作为有限合伙人的自然人失踪 D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失 【参考答案】A 4.根据民法,关于诉讼时效起算的表述正确的是( ) A.当事人约定同一债务分期履行的,从最后一期履行期限界满之日起算

B.国家赔偿的,自国家机关及其工作人员实施违法行为时起算 C.请求他人不作为的,自义务人违反不作为义务务时起算 D.可撤销合同的撤销权,从当事人知道或应当知道撤销事由之日起算 【参考答案】A 5.根据物权法律制度的规定,下列各项中属于独立物权的是( ) A.地役权 B..抵押权 C.中华会计网校 D.建设用地使用权 【参考答案】D 6、根据涉外投资法律制度的规定，境外公司股东以股权作为支付手段并购境内公司的，该境外公司及其管理层最近一定年限内应未受到监管机构的处罚。该一定年限是( )。 A、2 年 B、1 年 C、4 年 D、3 年 【答案】D 7、某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。 A、乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人 B、乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格 C、经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人 D、应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额