个人限售股避税方案 - 客户
个人限售股避税建议
对于希望尽快减持获得解禁的个人限售股股东，或者希望长期持有上市公司个人限售股的股东，通过我们的提供的“合理避税”方案，均能让您获得比较大的避税空间。
方法一：将股票账户转移到可获得“财政奖励”地方的证券公司
由于目前证券公司预扣限售股转让的个人所得税是直接在证券公司所在地的税务机关入库。同时，个人所得税属于中央、地方共享税。因此，对于这笔意外所来的税款，部分地方政府直接出台了相关规定，对于在本地缴纳的限售股转让个人所得税，地方财政可以按实得税款给予个人部分退税。比如新闻媒体所称的江西湘潭、西藏等地政府就出台了类似的规定。当然，这种方式我们不能称之为一种避税行为。因此，这种形式的退税和税务机关是没有关系的。税务机关已经依法征税了，全国对于限售股转让个人所得税的征税政策是统一的。只不过是在税务机关将征收的税款缴入国库到地方财政后，地方财政按照实际所得的财力给予个人的财政补助或较财政奖励以吸引税款。这个不属于税务机关监管的避税范畴。因此，对于通过这种形式取得税收返还，降低个人限售股转让个人所得税税负的行为，不属于税收违法行为，个人无违法风险。目前某地方税务给的返税比例为25.6%，无任何附加条件，也不用再第二次缴税20%的偶然所得税。相对国内其他地区，属于比较高的比例了。
方法二：在限售股解禁期后，遇到行情低迷，股价低的时候通过此地区结合我们为您设计的方案大幅降低税率。
方案的核心内容是降低“限售股”身份纳税的“获利”总额。等行情上去，股价再高，投资者也不用缴税了。这个操作结合方法一，达到的避税空间更大，具体能达到多少根据股票所处的价位计算得出具体数字。2011年6月7日计算300072的避税空间可达到55%，方案需要客户有条件配合。
方法三：在限售股解禁期后大比例送、转股
这一方法是目前唯一一种符合现行规定的限售股转让避税的可行方法。根据财税[2009]167号文件的规定我们知道，限售股只有在解禁期前孳生的送、转股才属于应征税的限售股范围。如果限售股在解禁期后送、转股，这些孳生的股份就不再属于应征税的限售股范围。而上市公司实行大比例送、转股后，股票价格会大比例下降，由于此时孳生出来的送、转股不征收个人所得税，上市公司在限售股解禁期后大比例送、转股，会有效降低个人股东转让限售股的个人所得税税负。
对于方法三，我们可以比较两个方案：
方案一，在解禁日前送、转股。A个人持有上市公司限售股100万股，每股成本1元。限售股解禁日为2010年6月30日。假设该公司在2010年6月29日用资本公积中的股本溢价实行10转10股。由于转股在限售股解禁日前，因此，A个人原先持有的100万股限售股和解禁日前限售股孳生出来的100万股转股都属于应征税的限售股范畴。假设6月28日，该股收盘价为50元/股，6月29日10转10后，该股理论上的价格为25元/股。假设2010年7月2日，A个人将全部股份以28元/股的价格转让，该个人应缴纳个人所得税约为1100万元。（注：（28×200-100）×20%，暂不考虑转让税费）
方案二：在解禁日后送、转股。A个人持有上市公司限售股100万股，每股成本1元。限售股解禁日为2010年6月30日。假设该公司在2010年7月1日用资本公积中的股本溢价实行10转10股。由于转股在限售股解禁日后，因此，A个人原先持有的100万股限售股属于应征税的限售股，而在解禁日后限售股孳生出来的100万股转股则不属于应征税的限售股。假设6月30日，该股收盘价为60元/股，7月1日10转10后，
该股理论上的价格为30元/股。假设2010年7月2日，A个人将全部股份以28元/股的价格转让，由于此时A个人持有的200万股股份中，只有100万股属于应征税的限售股，该个人实际应缴纳个人所得税约540万
元（注：（28×100-100）×20%，暂不考虑转让税费），另100万股股票转让暂不征收个人所得税。
方案三：对比以下，如果该公司没有实行任何送、转股，该个人在7月2日将所有的100万股限售股转让，由于没有实行转股，7月2日该股的理论价格应该是56元/股。A转让限售股应缴纳个人所得税1100万元。（注：（56×100-100）×20%，暂不考虑转让税费）
正是由于限售股在解禁日后的送、转股不属于应征税的限售股，且送、转股后股票市场价格大幅度下降，具有很好的降低税负的效应。因此证券市场上有部分上市公司对此非常重视，部分中小板上市公司可能会选择在解禁日后大比例送、转股，10送（转）10，甚至10送（转）15、20的现象在二级市场上频频出现。
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政策风险：国家税务总局及财政部已在关注地方减税政策，有随时被暂停的风险。不过，关注好几个月了，目前政策没变化。
附件2：
关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知财税[2010]70号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为进一步规范个人转让上市公司限售股（以下简称限售股）税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的有关规定，现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关政策问题补充通知如下：
一、本通知所称限售股，包括：
（一）财税[2009]167号文件规定的限售股；
（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；
（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；
（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；
（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；
（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；
（七）其他限售股。
二、根据《个人所得税法实施条例》第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：
（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
（三）个人用限售股接受要约收购；
（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
（五）个人协议转让限售股；
（六）个人持有的限售股被司法扣划；
（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
（九）其他具有转让实质的情形。
三、应纳税所得额的计算
（一）个人转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成前上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税[2009]167号文件第五条第（二）项规定执行。
（二）个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税[2009]167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。
（三）个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：
第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。
（四）个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税[2009]167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税[2009]167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。
（五）在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
（六）因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15％作为限售股成本原值和合理税费。
四、征收管理
（一）纳税人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税[2009]167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。
本通知所称的证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。
（二）纳税人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件的，证券登记结算公司不予办理过户。
纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税[2009]167号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。对第二条第（六）项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。
五、个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。
六、个人转让限售股所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机关，并依法提供纳税人相关资料。
财政部国家税务总局证监会
二○一○年十一月十日
附件3：
财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知
财税[2009]167号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：
为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：
一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；也就是：解禁后孳生的送、转股不认定为限售股，不用缴税。
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；
3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：
应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）
应纳税额 = 应纳税所得额×20%
本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。
根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。
（一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。
（二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
七、证券机构等应积极配合税务机关做好各项征收管理工作，并于每月15日前，将上月限售股减持的有关信息传递至主管税务机关。限售股减持信息包括：股东姓名、公民身份号码、开户证券公司名称及地址、限售股股票代码、本期减持股数及减持取得的收入总额。证券机构有义务向纳税人提供加盖印章的限售股交易记录。
八、对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作，切实做好政策实施的各项工作。
请遵照执行。
财政部国家税务总局证监会
二○○九年十二月三十一日
注意点
股东减持为何要选择大宗交易？
1.可实现资金的快速套现：大宗交易针对的是一笔数额较大的证券买卖，一次性或短期内可实现资金套现。二级市场交易往往要分批少量出售，持续时间长，价格不稳定。
2.可降低交易费用：大宗交易比二级市场正常交易所付交易费用低约30%。
3.减少股价波动带来的损失：相比二级市场交易，大宗交易可减少资金风险，获得最佳保障。卖方在二级市场挂出大笔卖单时，往往会引起股价震荡，市场短期内也未必有足够买单接盘。而以大宗交易方式出售股票，可以保证股票以同一价格一次性售出，且不影响该股票实时行情，不造成股价大幅波动。
4.省时省力：相比二级市场交易，大宗交易程序简单，可以减少卖方的时间、精力等投入成本。
大宗交易（“大小非”股东减持）窗口期（请投资者严格注意）
（一）禁止减持窗口：年报、半年报公告前30日内——仅针对控股股东
上市公司控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
（二）股东权益变动时的禁止交易窗口——针对投资者及一致行动人
（三）内幕信息公告前禁止交易——针对内幕信息知情人
“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
（四）其他相关窗口期
1.上市公司董事、监事和高管人员在年报、半年报公告前30日内和业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖本公司股票。
2.持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
(五) 董、监、高管的减持规定
沪深交易所主板、中小板规定：上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的25%；在高管申报离任6个月后的12个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股份总量的50%；12个月期满后，将全部解锁。
上市公司董监高在首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间（含第7个月、第12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
“大非”客户在股份变动达到5%时进行公告
一、明确交易所对于“大非”客户的定位，严格履行申报制度。
根据交易所通知的要求，“大非”客户是指“持有或曾经持有上市公司5%以上股份的原非流通股股东”。
客户进行大宗交易申报时，营业部交易人员应核实“大非”客户的公告信息情况（包括减持公告与权益变动报告书），核对无误后，按照规定向深交所和公司经纪管理总部提交《大非大宗交易减持报告表》。
深交所批准后，营业部应向经纪管理总部申请取消柜台“大小非”冻结股份。
二、注意提醒客户在股份变动达到5%时进行公告。
《上市公司收购管理办法》第十三条相关规定，“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”
凡“大非”客户单次或累计减持股份比例（包括通过上海、深圳证券交易所的大宗交易和集中竞价系统）拟达到或超过规定比例时，营业部有责任提醒该“大非”客户按照相关规定履行公告义务。