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010资产重组增值税营业税

中翰国际联合税报

2014年第010期

本期税报制作于2014年1月4日中翰联合（北京）咨询服务有限公司中国北京东长安街1

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100738

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纳税人资产重组增值税营业税资料汇编与案例解析

安徽省地方税务局关于安庆市通途工贸股份有限公司转让加油站相关税收政策问题

的批复（2013年12月18日皖地税函〔2013〕722号） (3)

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2013年11月19日国家税务总局公告2013年第66号） (4)

国家税务总局办公厅关于《纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的解读（2013年11月27日国家税务总局办公厅） (5)

厦门市同安区地方税务局关于厦门华利明铁件加工有限公司改制有关涉税问题的批复（2013年6月9日索引号：XM05802-0200-2013-00001）6

国家税务总局关于中国电信集团公司及所属网络分公司资产重组有关增值税营业税问题的通知（2013年3月19日税总函〔2013〕124号） (7)

江西省地方税务局关于加强房地产营业税管理的公告（2013年2月21日江西省地方税务局公告2013年第4号） (9)

国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（2012年12月13日国家税务总局公告2012年第55号） (10)

国家税务总局办公厅关于纳税人资产重组中增值税留抵税额处理政策公告的解读（2012年12月28日国家税务总局办公厅） (14)

厦门市同安区地方税务局关于厦门通士达有限公司吸收合并厦门通士达玻璃制品有限公司土地权属转移过户有关税收问题的批复（2012年6月18日索引号：XM05802-0200-2012-00001） (15)

国家税务总局关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告（2011年12月9日国家税务总局公告2011年第71号） (17)

国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011年9月26日国家税务总局公告2011年第51号） (19)

国家税务总局关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题的公告（2011年8月17日国家税务总局公告2011年第47号） (20)

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年2月18日国

家税务总局公告2011年第13号） (21)

国家税务总局关于中国石化集团资产经营管理有限公司所属研究院整体注入中国石油化工股份有限公司有关税收问题的通知（2010年4月29日国税函【2010】166号） (22)

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复（2009年10月21日国税函【2009】585号废止） (23)

大连市国家税务局关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示（2009年8月25日大国税函【2009】193号本文已经废止） (24)

安徽省地方税务局关于安庆市通途工贸股份有限公司转让加油站相关税收政策问题的批复（2013年12月18日皖地税函〔2013〕722号）

安庆市地方税务局：

《安庆市地方税务局关于安庆市通途工贸股份有限公司转让加油站相关税收政策问题的请示》（宜地税发〔2013〕59号）收悉，经研究，现批复如下：

根据《成品油市场管理办法》（商务部令2006年第23号）规定，国家对成品油经营实行许可制度，成品油经营权不得以任何其他形式转让。因此，安庆市通途工贸股份有限公司将文苑、望庆、正发加油站转让给中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司，仅是将加油站的土地使用权、房屋等不动产、机器设备和其他设施转让1给中国石油天然气股份有限公司安徽

1【中翰税务提示】推测上述转让没有涉及劳动力的转让，所转让的加油站可能没有负债，但不可能没有相关的劳动力（工作人员），但是安庆市通途工贸股份有限公司转让加油站不涉及劳动力的转让，因此无法适用总局2011年51号公告来不征收营业税。

销售分公司。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则和《国家税务总局关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或不动产上的固定资产有关税收问题的公告》（国家税务总局公告2011年第47号）的规定，对安庆市通途工贸股份有限公司转让加油站取得的收入，以总价款扣除机器设备价款后的余额按销售不动产征收营业税。

根据《土地增值税暂行条例》规定，安庆市通途工贸股份有限公司将文苑、望庆、正发加油站的国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物转让给中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司，应当按照规定征收土地增值税。鉴于交易双方在签订合同时，转让的资产包括土地使用权、房屋等不动产、机器设备和其它设施等，转让的价格为上述资产的一揽子收购价，难以明确划分。因此，根据《土地增值税暂行条例》第九条以及《土地增值税暂行条例实施细则》第十四条的规定，对安庆市通途工贸股份有限公司转让文苑、望庆、正发加油站应按照房地产评估价格计算征收土地增值税。

安徽省地方税务局

2013年12月18日

国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2013年11月19日国家税务总局公告2013年第66号）

现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和2个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13

2【中翰税务提示】同一单位或者个人似乎才合适。

号）的相关规定，其中货物3的多次转让行为均不征收增值税。

资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。4

本公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。

特此公告。

分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。

国家税务总局货物和劳务税司承办

办公厅2013年11月20日印发

国家税务总局办公厅关于《纳税人资产重组有关增值税问题的公告》的解读（2013年11月27日国家税务总局办公厅）

一、本公告出台的背景

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称“13号公告”）发布后，在鼓励企业整合资源、兼并重组方面发挥了重要作用。近期部分地区税务机关反映，一些纳税人在进行资产重组时，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债通过多次转让，但最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人，这种情形的资产重组中涉及的货物转让行为是否征收增值税，请求总局予以明确。

二、为什么说纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让

3【中翰税务提示】增值税中所称的货物是指有形动产，包括增值税中的固定资产。

4【中翰税务提示】这是一种很含混的表述方式，将文件资料报其主管税务机关，是备案还是其他，没有明示。我们推断其

类似一种备案，是告知主管税务机关的含义。但实际工作中不排除税务机关要求将相关材料报其审批，由其出具有关证明文件。

后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用13号公告规定？

我们认为，这种转让方式虽然不是一次性转让资产、负债和劳动力，但最终结果是实现了全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力全部转让给了同一单位和个人，应视为“一并转让”，对其中涉及的货物多次转让行为均不应征收增值税。为此我们研究出台了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，作为对13号公告的补充和完善。

厦门市同安区地方税务局关于厦门华利明铁件加工有限公司改制有关涉税问题的批复（2013年6月9日索引号：XM05802-0200-2013-00001）

厦门华利明铁件加工有限公司：

你公司《关于免征营业税、土地增值税和契税申请》收悉。你公司作为一人有限公司，系由厦门市同安区华利明铁件加工厂改制而成，股东为原出资人张聪明，原加工厂的土地房屋权证更名过户到新公司名下。现根据现行税收政策，批复如下：

一、依据《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号）的规定，该行为不征营业税。

二、依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条和《厦门市地方税务局关于企业改制股权转让资产整体转让过程中有关土地增值税问题的批复》（厦地税函〔2008〕4号）的规定，该行为暂不征土地增值税。

三、依据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）第八条第二款的规定，该行为免征契税。

此复。

厦门市同安区地方税务局

2013年6月9日

国家税务总局关于中国电信集团公司及所属网络分公司资产重组有关增值税营业税问题的通知（2013年3月19日税总函〔2013〕124号）

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：现将中国电信集团公司（以下简称“集团公司”）总部及所属30省网络资产分公司（以下简称“网分公司”）向中国电信股份有限公司（以下简称“股份公司”）转让CDMA网络资产有关增值税和营业税问题明确如下：根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的有关规定，集团公司总部及所属30省网分公司将与CDMA网络相关实物资产以及与之相关联的债权、债务和劳动力一并转让给股份公司的行为，不属于增值税和营业税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；其中涉及的不动产和土地使用权等无形资产5的转让，不征收营业税。

附件：集团公司总部及30省网分公司具体名单

1 中国电信集团公司网络资产分公司

5【中翰税务提示】51号公告仅仅明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。51号公告的缺陷在于只列举了涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税，而没有列举出了土地使用权以外的其他无形资产，这就难免会在实际工作中引发歧义，这份文件加入了“等无形资产”的字样，在一定程度上解决了争议。我们也建议国家税务总局能够尽快发布一份新的公告，及时整合总局2011年13号公告、51号公告和税总函【2013】124号文件的全部内容，这样更便于纳税人在实际工作中参照，使得纳税人发生的合理的资产重组行为

能够在没有增值税、营业税“干扰”的情况下有序进行。另外还有一个问题，我国对交通运输业和部分现代服务业进行“营改增”试点以后，原营业税中涉及的专利权、非专利技术、商标权、著作权（版权）的转让已经被纳入营改增试点应税服务范畴，如果涉及应税服务事项，从理论上来讲也应不征收增值税，但是政策上却从从未得到明确。

3 中国电信集团公司北京网络资产分公司

4 中国电信集团公司福建网络资产分公司

5 中国电信集团公司甘肃网络资产分公司

6 中国电信集团公司广东网络资产分公司

7 中国电信集团公司广西网络资产分公司

8 中国电信集团公司贵州网络资产分公司

9 中国电信集团公司海南网络资产分公司

10 中国电信集团公司河北网络资产分公司

11 中国电信集团公司河南网络资产分公司

12 中国电信集团公司黑龙江网络资产分公司

13 中国电信集团公司湖北网络资产分公司

14 中国电信集团公司湖南网络资产分公司

15 中国电信集团公司吉林网络资产分公司

16 中国电信集团公司江苏网络资产分公司

17 中国电信集团公司江西网络资产分公司

18 中国电信集团公司辽宁网络资产分公司

19 中国电信集团公司内蒙古网络资产分公司

20 中国电信集团公司宁夏网络资产分公司

21 中国电信集团公司青海网络资产分公司

22 中国电信集团公司山东网络资产分公司

23 中国电信集团公司山西网络资产分公司

24 中国电信集团公司陕西网络资产分公司

25 中国电信集团公司上海网络资产分公司

26 中国电信集团公司四川网络资产分公司

27 中国电信集团公司天津网络资产分公司

29 中国电信集团公司云南网络资产分公司

30 中国电信集团公司浙江网络资产分公司

31 中国电信集团公司重庆网络资产分公司

【中翰税务提示】

●广东省地方税务局转发国家税务总局关于中国电信集团公司及所属网络分公司资产重组有关

增值税营业税问题的通知（2013年4月1日粤地税函〔2013〕305号）

●北京市地方税务局转发国家税务总局关于中国电信集团公司及所属网络分公司资产重组有关

增值税营业税问题的通知(2013年4月3日京地税营〔2013〕58号)

●新疆维吾尔自治区国家税务局转发《国家税务总局关于中国电信集团公司及所属网络分公司

资产重组有关增值税、营业税问题的通知》的通知（2013年5月14日新国税函〔2013〕144号）

江西省地方税务局关于加强房地产营业税管理的公告（2013年2月21日江

西省地方税务局公告2013年第4号）

为严格执行房地产营业税税收政策，加强房地产（不动产及土地使用权）过户环节的税收管理，房地产过户时必须同时出具营业税税收证明（包括已缴营业税、差额缴纳营业税、免征营业税、不征营业税证明）。现将具体内容公告如下：

二、对符合下列情形之一的房地产转让，不征收营业税的，纳税人应按下列要求提供具体资料，由设区市地税局比照营业税减免税审批程序，出具不征税证明。其中涉及重大资产重组的需先报经省地税局审批。

将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让的行为。

需提供资料：资产重组报告、主管部门的批文、资产评估报告（或验资报告）。

本公告自2013年3月1日起开始施行。

特此公告。

国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告

（2012年12月13日国家税务总局公告2012年第55号）

现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：

一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。6

6【中翰税务提示】河北省国家税务局关于印发《增值税若干问题处理意见》的通知（冀国税发【2000】29号）

各市国家税务局：

随着市场经济的不断发展，企业经营方式在不断更新和变换，为在新的形势下加强税收的征收管理，根据国家税收法律、法规，有关规定及管理方法，针对新的情况和问题，在国家未作出具体规定之前，我们对涉及增值税方面的有关问题拟定《增值税若干问题处理意见（暂行）》，现印给你们，各地暂按此规定执行。执行中有何问题，请及时向省局反馈。

增值税若干问题处理意见（暂行）

三、企业改革中涉及的有关税收问题

（一）一般纳税人名称发生变化后，对其原有期初存货已征税款余额以及留抵税额如何处理？

对一般纳税人名称发生变化的，如仍及时被认定为一般纳税人的，可继续按一般纳税人管理，其期初存货已征税款余额以及留抵税额如数划转，并可继续按规定的比例予以抵扣；未能及时被认定为一般纳税人的，其留抵税额及尚未抵扣的期初存货已征税款余额一律转入库存成本。

（二）纳税人破产、兼并、停产等情况发生后，其资格的认定以及在清算期间涉及到存货处理、期初存货已征税款余额、留抵税额、欠税以及存货非正常损失等税收问题和发票使用问题如何掌握？

1.破产企业税收问题按冀国税流发[1998]14号文件规定执行。

2.企业改组兼并后仍具备一般纳税人条件的，其尚未抵扣的期初存货已征税款余额以及留抵税额可以连续或合并计算，经县级主管税务机关审查批准后，按照有关规定予以抵扣；其兼并前的欠税应由兼并后的企业承担，但留抵税额不允许冲减欠税。

【中翰税务提示】国家税务总局公告2011年第13号规定，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让7，不征收增值税。这里的货物既包括存货等流动资产，也包括机器设备等固定资产。固定资产既可能包括增值税转型改革（含试点）之前购入的没有抵扣过进项税的固定资产，也包括增值税转型改革（含试点）之后购入的抵扣过进项税的固定资产。

我们理解，13号公告随规范的资产重组可以区分为两类，一类是全部资产转让（A类），这种情况下，转让方不太可能将原先留抵的进项税保留下来，而应将留抵的进项税作为被转让的全部资产的一部分（留抵的进项税的实质是企业对国家的债权）一并转让出去。另一类是部分资产转让，由于转让方企业一般不会对进项税按照来源实行单独核算，企业全部业务的可抵扣进项税是聚合在一起核算的，此时可以有两种考虑，一种考虑（B1类）是按照一定的标准确定所转让的部分资产对应的留抵进项税，将对应的留抵进项税随同资产、负债和劳动力一并转让。另一种考虑（B2类）是留抵的进项税保留在转让方企业，仅就不包含留抵进项税的部分资产、负债和劳动力一并转让，那么此时保留在转让方企业的进项税要不要做一部分进项税转出呢？

现行增值税暂行条例第十条规定，用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣。实务工作中，目前存在一种误解，部分人士认为，符合国税总2011年13号公告的资产重组行为，由于将标的资产、负债和劳动力一并转让给其他单位已经被确定为不征收增值税的行为，因此需要依据暂行条例第十条的规定转出增值税进项税额。我们理解，这里是将不征收增值税的行为错误地等同于非增值税应税项目看待。依据现行增值税暂行条例实施细则第二十三条规定，条例第十条第（一）项和本细则所称非增值税应税项目，是指提供非增值税应税劳务、转让无形资产、销售不动产和不动产在建工程。我们理解，国税总13号公告所规定的资产重组行为属于既不征收增值税也不征收营业税的行为，而增值税暂行条例规定的非增值税应税项目多数对应的是营业税应税项目。因此，符合国税总2011年13号公告的资产重组行为中的B2类并无转出增值税进项税的义务。

3.停产企业税收问题按国税函发[1995]288号文件有关规定执行。

7【中翰税务提示】如果依据传统的增值税立法，作为增值税的应税行为，往往称为“销售货物”或者“货物销售”，本文则将不涉及征收增值税的行为成为货物转让。

国税总2012年55号公告对于资产重组涉及的留抵进项税额给了一条可行的出路，那就是允许在资产重组中注销的一方（原纳税人）将其留抵的进项税额转移给另一方（新纳税人）,在这种转移中，留抵的进项税其实是所转移的标的物的一部分。国税总办公厅对此做出解释，某企业进行资产重组，其所有的资产、负债和人员全部由重组后的新企业承接，该企业将办理工商和税务注销登记，该企业申请将增值税留抵税额结转至重组后新企业继续抵扣，基层税务机关报来请示，请求国税总局批准该企业的申请。随着经济的发展，企业资产重组行为日益增多，为规范操作，保护纳税人权益，国税总局发布55公告，对该类资产重组增值税留抵税额问题进行统一明确。其实我们换个角度来理解国税总2012年55号公告也可以看出进项税留抵的必要性。对于转让方企业而言，其挂账留底的进项税额实际上是其财产的一部分，在转让方将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受让方的时候，留抵的进项税实际上是其转让标的资产的一部分，既然留抵的进项税被转让给受让方，在受让方是增值税一般纳税人的情况下，当然应当允许其继续抵扣。55号公告的可贵之处在于其不仅在实体政策上明确了注销单位的进项税可以结转给受让方继续抵扣，而且规定了相关的办税程序。但是55号公告也留有遗憾，仅仅规定了转让方原纳税人注销的情形，而事实上符合国税总2011年13号公告规定的不征收增值税的重组行为，可能不一定涉及转让方注销，此时的进项税应如何处理呢？我们理解，随着相关实物资产一并转让的进项税也应允许下家结转抵扣，但国税总55号公告对此还没有予以明示。

二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。

【中翰税务提示】由于财税【2005】165号文规定，一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。因此在实际工作中，有部分税局并不认可被注销的重组企业将进项税额转移至“下家”抵扣。我们理解，由于相关的存货、固定资产已经转移至“下家”并在其后继续实现其收益和价值，还会继续创造“销项税额”，允许将重组前留抵的进项税转移至“下家”继续抵扣明显具备合理性。从这个角度来说，55号公告也是对企业重组的一次“鼓劲”，有利于降低资产重组成本，鼓励企业通过资产重组实现资源优化配置。

《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。

三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。

【中翰税务提示】假设乙公司被甲公司吸收合并，甲公司以增加的注册资本作为对价。乙公司全部资产1200万元，另有留抵的增值税进项税300万元；乙公司全部负债是900万元，所有者权益是600万元。吸收合并后，甲公司增加的注册资本也是600万元。甲公司账务处理的示范分录为：

借：资产1200万

进项税300万

贷：负债900万

实收资本600万

本公告自2013年1月1日起施行。

特此公告。

附：增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单

附件：增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单

（编号：XXX县（市、区）国税资产重组留抵通知XX号）原纳税人名称原纳税人工商执照登记号

原纳税人一般纳税人资格

原纳税人识别号

年月

认定时间

新纳税人名称新纳税人工商执照登记号

新纳税人识别号

新纳税人一般纳税人资格

认定时间

年月原纳税人最后一次增值税

纳税申报所属期

年月日至年月日

批准注销税务

登记时间

年月日

尚未抵扣的留抵进项税额

经审核，该纳税人在我局注销时，有尚未抵扣的进项留抵税额合计（大写）_________________________________ ￥元。

其他需要说明的事项

税务所意见：

（公章）

年月日货物和劳务税科意见：

（公章）

年月日

局长意见：

（局章）

年月日

注：1、原纳税人是指资产重组行为中将全部资产、负债和劳动力一并转出的纳税人，新纳税人是指资产重组行为中承接原纳税人全部资产、负债和劳动力的纳税人。

2、本表由原纳税人税务机关填写并盖章确认，一式三份。原纳税人主管税务机关、新纳税人主管税务机关、新纳税人各留存一份。

国家税务总局办公厅关于纳税人资产重组中增值税留抵税额处理政策公告的

解读（2012年12月28日国家税务总局办公厅）

一、请介绍该公告出台的背景？

某企业进行资产重组，其所有的资产、负债和人员全部由重组后的新企业承接，该企业将办理工商和税务注销登记，该企业申请将增值税留抵税额

结转至重组后新企业继续抵扣，基层报来请示，请求我局批准该企业的申请。随着经济的发展，企业资产重组行为日益增多，为规范操作，保护纳税人权益，我们发布该公告，对该类资产重组增值税留抵税额问题进行统一明确。

二、如何理解该公告的规定？

留抵税额，实际上是纳税人对国家的债权。企业进行资产重组，其所有的资产、负债和人员全部由重组后新公司承接，作为该企业债权之一的增值税留抵税款，理应也由重组后新公司继续享有。为保护纳税人权益，该公告明确，在上述资产重组行为中，纳税人的增值税留抵税款可以结转至重组后新企业继续抵扣。

三、设计《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》的目的？

在保护纳税人权益的同时，为避免税收漏洞，严格管理，我们在公告中规定，原企业的留抵税额数应经主管税务机关审核确认，并通过《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》将留抵税额信息传递至重组后新企业的主管税务机关，主管税务机关与企业核对无误后，允许重组后新企业继续抵扣该部分留抵税额。

厦门市同安区地方税务局关于厦门通士达有限公司吸收合并厦门通士达玻璃

制品有限公司土地权属转移过户有关税收问题的批复（2012年6月18日索

引号：XM05802-0200-2012-00001）

厦门通士达有限公司：

你公司在吸收合并厦门通士达玻璃制品有限公司中，将厦门通士达玻璃制品有限公司名下的土地权属（房屋未办权属证）转移过户给你公司，向我局申请免征营业税、土地增值税和契税、印花税的《申请书》收悉。

根据《厦门市财政局关于厦门通士达有限公司国有股权转让的批复》（厦财企【2003】138号）、《关于同意厦门国有资产投资公司转让厦门通士达有限公司部分国有股权的批复》（厦经企【2003】361号）、《厦门市外商投资局关于同意并购设立厦门通士达有限公司等事项的批复》（厦外资审【2003】645号）和《厦门通士达有限公司及部份子公司资产重组暨股权转让债权债务承继协议书》、《厦门通士达有限公司与厦门通士达玻璃制品有限公司合并协议书》、《厦门通士达有限公司及部份子公司资产重组暨股权转让协议书》等文件内容表明：

1.厦门通士达玻璃制品有限公司由厦门通士达有限公司直接和间接投资100%；

2.二〇〇三年六月一日为厦门通士达有限公司与厦门通士达玻璃制品有限公司重组合并基准日。合并后，厦门通士达有限公司作为存续公司继续存在；厦门通士达玻璃制品有限公司给予注销，其所有业务、资产、债务全部由厦门通士达有限公司承接和享有。对你公司提出的贵公司与厦门通士达玻璃制品有限公司合并免征营业税、土地增值税和契税、印花税申请，经研究，批复如下：

一、依据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年第51号）文件规定，对你公司吸收合并重组行为，其厦门通士达玻璃制品有限公司名下的土地权属（房屋未办权属证）转移过户给你公司，不属于营业税应税行为，不征营业税。

二、依据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）文件规定，对你公司吸收合并重组行为，其厦门通士达玻璃制品有限公司名下的土地权属（房屋未办理权属证件）转移过户给你公司，免征土地增值税。

三、依据《财政部国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》（财税[2001]161号）文件规定，对你公司吸收合并重组行为，其厦门通士达玻璃制品有限公司名下的土地权属转移过户给你公司，不征契税。

四、依据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）文件规定，对你公司在企业改制中所签订的产权转移书据免予贴花。

此复。

二〇一二年六月十八日

国家税务总局关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告（2011年12月9日国家税务总局公告2011年第71号）

现就增值税一般纳税人经营地点迁移后仍继续经营，其一般纳税人资格是否可以继续保留以及尚未抵扣进项税额是否允许继续抵扣问题公告如下：

一、增值税一般纳税人（以下简称纳税人）因住所、经营地点变动，按照相关规定，在工商行政管理部门作变更登记处理，但因涉及改变税务登记机关，需要办理注销税务登记并重新办理税务登记的，在迁达地重新办理税务登记后，其增值税一般纳税人资格予以保留，办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额允许继续抵扣。

二、迁出地主管税务机关应认真核实纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人迁移进项税额转移单》（见附件）。

《增值税一般纳税人迁移进项税额转移单》一式三份，迁出地主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递迁达地主管税务机关一份。

三、迁达地主管税务机关应将迁出地主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人迁移进项税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对其迁移前尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许纳税人继续申报抵扣。

本公告自2012年1月1日起执行。此前已经发生的事项，不再调整。

附件：增值税一般纳税人迁移进项税额转移单.doc

附件

增值税一般纳税人迁移进项税额转移单

（编号：XXX县（市、区）国税留抵税额转移通知XX号）

纳税人名称工商执照登记号

纳税人识别号一般纳税人认定时间年月

迁出地最后一次增值税纳税

申报所属期

年月日至年月日

批准取消税务

登记时间

年月日

尚未抵扣的留抵进项税额

经审核，该纳税人从我局迁出时，有尚未抵扣的进项留抵税额合计（大写）_________________________________ ￥元。

其他需要说明的事项

税务所意见：货物和劳务税科意见：局长意见：

（公章）

年月日（公章）年月日（局章）年月日

注：1、本表由一般纳税人迁出地税务机关填写并盖章确认，一式三份。迁出地主管税务机关、迁达地主管税务机关、纳税人各留存一份。

国家税务总局

二〇一一年十二月九日

国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（2011年9月26

日国家税务总局公告2011年第51号）

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用

本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002]165号）、《国家税务总局关于深圳高速公路股份有限公司产权转让不征营业税问题的批复》（国税函〔2003]1320号）、《国家税务总局关于鞍山钢铁集团转让部分资产产权不征营业税问题的批复》（国税函

〔2004]316号）、《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让

成品油管道项目部产权营业税问题的通知8》（国税函〔2008]916号）同时废止。

特此公告。

国家税务总局

二〇一一年九月二十六日

国家税务总局关于纳税人转让土地使用权或者销售不动产同时一并销售附着于土地或者不动产上的固定资产有关税收问题的公告（2011年8月17日国

家税务总局公告2011年第47号）

现就纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售附着于土

地或者不动产上的固定资产有关税收问题公告如下：

纳税人转让土地使用权或者销售不动产的同时一并销售的附着于土地

或者不动产上的固定资产中，凡属于增值税应税货物的，应按照《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）第二条有关规定，计算缴纳增值税；凡属于不动产的，应按照《中华人民共和国营业税暂行条例》“销售不动产”税目计算缴纳营业税。

纳税人应分别核算增值税应税货物和不动产的销售额，未分别核算或核

8 【中翰税务提示】国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知（2008年11月13日国税函【2008】916号）

中国石油化工集团公司报来《关于中国石化集团销售实业公司成品油管道项目部产权转让有关税收事宜的请示》（中国石化财〔2008〕494号），反映中国石化集团销售实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东、安徽等地成立了8个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业有限公司拟将上述8

个成品油

中国石化集团销售实业有限公司将成品油管道项目部产权整体转让给中国石化股份有限公司的行为属于企业产权整体转让行为，按照《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函〔2002〕165号）的规定，上述转让行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。