2001-12-10关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

证监公司字[2001]105号

各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：

为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，现就有关问题通知如下：

一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：

（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；

（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；

（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

二、上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。

三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

四、上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：

（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

五、上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：

（一）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。

（二）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。

（三）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。

独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。

六、董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。

上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求

或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。

中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。

中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。

八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：

（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；

（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；

（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；

（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。

发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。

发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。

九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知。

经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》，有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。

十、上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，关联

股东应当回避表决。如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定；交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。

十一、股东大会批准进行上述交易事项的，上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。

十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企

业改制情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。

十三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次

交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外：

（一）本次交易前上市公司符合新股发行条件；

（二）注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）依据本通知第一条计算的相关指标介于50%至70%之间。

十四、上市公司实施本通知第八条所述交易行为后，申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算：

（一）通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

（二）上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；

（三）上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。

十五、上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后，利润实现数未达到盈利预测水平的，按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。

十六、上市公司实施重大购买、出售、置换资产的行为，除应当遵守本通知的规定外，还应当遵守其他法律、法规或证券交易所上市规则的相关规定。

十七、上市公司接受他人赠与资产的，如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，应当参照本通知有关规定履行信息披露和报告义务。

十八、上市公司及有关各方在重大购买、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为的，中国证监会将依法予以处罚。

十九、上市公司实施本通知规定之外的其他购买、出售、置换资产的交易行为，应当按照证券交易所的有关规定执行。

二十、本通知自2002年1月1日起施行，原《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）自本通知生效之日起废止。在本通知生效前已按证监公司字[2000]75号文有关规定办理报送和披露事宜的公司，按该文件规定办理后续事宜。

二○○一年十二月十日

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。

北京产权交易所涉诉国有资产拍卖细则

附件： 北京产权交易所 涉诉国有资产拍卖细则 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发〔2006〕3号)及北京市高级人民法院和北京市国有资产监督管理委员会《关于对涉诉国有资产进行拍卖的规定（试行）》的文件精神，实现涉诉国有资产价值最大化，北京产权交易所（以下简称北交所）特制定本细则： 第一条涉诉国有资产的拍卖，在法院选定拍卖机构并向选定的拍卖机构出具拍卖委托书后，由受托的拍卖机构与北交所联系、商定具体拍卖事宜。 拍卖采取网络竞价或者传统拍卖方式进行。 第二条被选定的拍卖机构将拟拍卖资产的项目材料递交至北交所，并制作拍卖公告、拍卖须知、成交确认书等拍卖文件。由北交所对上述材料和文件进行审核，并报法院备案。如遇特殊情形，北交所将及时向法院进行汇报。 第三条北交所及选定的拍卖机构将通过网站、纸媒体等渠道对拟拍卖资产进行信息披露并发布拍卖公告，广泛征集意向受让方。 信息披露和拍卖公告中应告知意向受让方司法拍卖存在随时撤回或者暂缓的风险。

第四条征集到的意向受让方到北交所进行登记，并由北交所对其资格进行审核。 第五条北交所将设立涉诉国有资产拍卖结算专项账户对拍卖处置相关资金进行专项管理，该账户运行受法院监管。通过资格审核的意向受让方将拍卖保证金交纳至该账户。 法院要求撤回拍卖的，北交所在5个工作日内将保证金退还给意向受让方。 第六条信息披露期满只产生了一家符合条件的意向受让方的，且其最高应价不低于拍卖保留价的，该意向受让方即成为最终受让方。 信息披露期满产生两家及以上符合条件的意向受让方的，由北交所组织法院选定的拍卖机构进行拍卖。 第七条拍卖成交后，拍卖机构应当场与受让方签订拍卖成交确认书。 第八条受让方交纳的拍卖保证金转为成交价款的一部分，剩余成交价款及拍卖佣金交纳至北交所涉诉国有资产拍卖结算专项账户进行统一结算。 第九条北交所向受让方出具交易凭证，并提交至委托法院备案。 第十条北交所将已拍卖资产的全部处置资料进行整理，制作成完整的交易档案（包括拍卖报告、拍卖公告、拍卖须知、拍卖结果、成交确认书、拍卖笔录、竞买报名情况、交易凭证等相关文件）送交至委托法院和市国资委备案，并将成交价款上缴法院。

国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见(国税发〔2007〕39号)

国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见 （国税发〔2007〕39号） 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 近年来，各地税务机关认真贯彻国家税务总局关于加强税务稽查工作的要求精神，依法查处了一大批涉税违法案件，有力打击和震慑了涉税违法犯罪分子，整顿和规范税收秩序工作取得了较好成效。但是，目前重大税收违法案件的查处工作也存在一些问题，主要表现在：重大案件没有统一的标准；案件查办过程中相关税务机关的职责不清，影响了案件的及时有效查处；案件查处没有明确的时限要求，一些地区查处案件不及时，结案率不高；案件查处工作缺乏必要的考核机制。为进一步加强对重大税收违法案件查处工作的协调指导和监督检查，现就重大税收违法案件管理工作提出以下意见： 一、确定案件标准、实行分类管理 （一）重大税收违法案件是指涉案税款数额达到一定标准或者违法行为情节严重、有较大社会影响的各类税收违法案件。重大税收违法案件按照查办形式分为组织查办案件和督促查办案件。上级税务机关督促查办的案件，下一级税务机关应当组织查办。 （二）国家税务总局组织查办的案件包括：党中央、国务院等上级机关、上级领导和国家税务总局领导批办的案件；涉嫌偷税、逃避追缴欠税、骗税或者抗税，税款数额特别巨大、违法行为情节特别严重的案件；涉嫌虚开增值税专用发票或者可以用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额特别巨大、违法行为情节特别严重的案件；违法行为涉及多个地区，在全国范围内有特别重大影响的案件；国家税务总局认为需要组织查办的其他案件。 （三）省税务机关组织查办的案件包括：涉嫌偷税、逃避追缴欠税、骗税或者抗税，税款数额在1000万元以上的案件；涉嫌虚开增值税专用发票或者可以用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额在1000万元以上的案件；违法行为涉及省内多个地区，在全省范围内有重大影响的案件；国家税务总局认为需要省税务机关组织查办的案件；省税务机关认为需要组织查办的其他案件。 （四）国家税务总局督促查办的案件包括：涉嫌偷税、逃避追缴欠税、骗税或者抗税，税款数额在1000万元以上的案件；涉嫌虚开增值税专用发票或者可以用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额在1000万元以上的案件；在全国范围内有重大影响或者国家税务总局认为需要督促查办的其他案件。 （五）省税务机关督促查办的案件标准和省以下税务机关组织查办、督促查办的案件标准，由各省税务机关根据当地税收违法案件情况及稽查工作需要自行制定。 二、明确职责分工、分级负责实施 （六）各级税务机关应当按照规定标准对各类重大税收违法案件进行组织查办或者督促查办。在案件查办过程中，下级税务机关认为案情重大，违法行为涉及多个其他地区、有重大社会影响的，可以报请上级税务机关组织查办或者督促查办，但不得自行中止案件的查处工作。 （七）组织查办案件的税务机关，应当组织专案组，制订具体查办方案并负责组织实施。下一级税务机关要确定主管领导、查办机构和查办人员。主管领导要亲自指挥或者参加查处工作，查办机构和查办人员要按照上级税务机关的部署和查处方案迅速开展工作。 （八）上级税务机关督促查办的案件，下一级税务机关应当组织查办，组织专案组，制订具体查办方案，报送上级税务机关批准后部署实施。如下级税务机关组织查办案件数量过多、人员严重不足，可以报上级税务机关批准后由下级税务机关督促查办，但下级税务机关应当指定至少一名工作人员全程参加案件查办，直接指导案件查处工作。 （九）上级税务机关决定督促查办案件，应当发出《重大税收违法案件督办函》，并可根据工作需要派员前往案发地区督促检查，及时掌握案件查处的进展情况。下级税务机关接到《重大税收违法案件督办

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

上海市国家税务局上海市地方税务局关于发布《上海市重大税务案件

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上海市国家税务局上海市地方税务局关于发布《上海市重大税务 案件审理办法》的公告 【标 签】重大税务案件审理办法,程序规定 【颁布单位】上海市地方税务局,上海市国家税务局 【文 号】上海市国家税务局上海市地方税务局公告2016年第9号 【发文日期】2016-06-21 【实施时间】2016-08-01 【 有效性 】全文有效 【税 种】税收稽查与处罚 为规范重大税务案件审理流程，提升工作质量和效率，保护纳税人合法权益，进一步落实税收工作标准化建设，现将上海市国家税务局、上海市地方税务局制定的《上海市重大税务案件审理办法》予以发布，自2016年8月1日起施行。 特此公告。 上海市国家税务局 上海市地方税务局 2016年6月21日 上海市重大税务案件审理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步强化依法治税，推进科学民主决策，提高税收执法质量，保护纳税人合法权益，防范税收执法风险，强化税收执法监督制约机制，规范重大税务案件审理工作，《重大税务案件审理办法》(国家税务总局令第34号) 根据等规定，结合本市实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于上海市国家税务局、上海市地方税务局(以下简称市局)重大税务案件审理工作。

第三条 市局重大税务案件审理工作应当以事实为依据，以法律为准绳，遵循合法、合理、公平、公正、效率的原则，注重法律效果和社会效果的统一。 第二章 机构和职责 第四条 市局设立重大税务案件审理委员会(以下简称市局审理委员会)，市局审理委员会实行主任负责制。 市局审理委员会主任由市局局长担任，副主任由市局其他领导担任。成员单位包括政策法规处、货物和劳务税处、进出口税收管理处、所得税处、国际税务管理处、财产和行为税处、纳税服务处(大企业税收管理处)、征管和科技发展处、稽查处、督察内审处、监察室等。各成员单位主要负责人担任市局审理委员会委员。 市局审理委员会下设办公室，设在政策法规处，办公室主任由政策法规处主要负责人兼任。 第五条 市局审理委员会履行下列职责： (一)制定本市重大税务案件审理办法; (二)制定市局审理委员会的具体议事规则; (三)审查办案单位提出的处理意见; (四)指导监督本市重大税务案件审理工作。 第六条 市局审理委员会办公室是市局审理委员会日常办事机构，工作职责如下： (一)受理、审核提请审理的重大税务案件材料; (二)向市局审理委员会成员单位分送书面审理所需的案件材料; (三)汇总市局审理委员会成员单位的书面审理意见，提出初审意见; (四)负责市局审理委员会会议相关事务，草拟会议纪要; (五)草拟《重大税务案件审理意见书》; (六)办理重大税务案件审理工作的有关统计、报告和归档等日常事务; (七)承办市局审理委员会交办的其他工作。 第七条 市局审理委员会成员单位应当根据部门职责，分工负责，参加案件审理，提出审理意见。

行政事业单位国有资产处置程序

行政事业单位国有资产处置程序 行政事业单位国有资产处置是指：行政事业单位对其占有、使用国有资产进行产权转让及注销产权的一种行为，包括无偿调出、出售、报废、报损、抵押、出租、拍卖等。列入处置范围的国有资产包括房屋建筑物、土地、专用设备、一般设备、文物和陈列品、图书及不属于上述各类的其他固定资产。其处置程序是： 一、申报 申报资产处置向主管部门申报，提交资产处置申请（写明申请处置原因、处置资产情况，提出处置形式），填报《行政事业单位国有资产处置审批表》（简称审批表）主管部门进行审核并出具意见，然后报国有资产管理部门。 二、核实 国有资产管理部门依据申请资产处置单位的资产处置申请和主管部门意见，逐一对所有申报处置的资产进行清查核实。做到账账相符、账卡相符、账实相符，然后出具核查情况意见。 三、审批 国有资产管理部门将有关资料，包括审批表、资产处置申请、主管部门意见、资产清查情况等进行审批。 四、处置 根据审批意见，国有资产管理部门组织资产处置工作，将处置收入上缴财政“国有资产处置收入”专户。 五、有关问题 （一）根据不同情况，国有资产管理部门要求申报单位需提供下述资料： 1、审批表（一式四份） 2、原始入账凭证、固定资产卡片等复印件；

涉及到房屋建筑物、土地、汽车的还应包括相关证件： ①、房屋建筑物提供房产证、工程决算书； ②、土地提供使用证； ③、汽车提供附加费、养路费、二环费、保险等缴纳证明； 3、资产报废的技术鉴定或说明； 4、有偿转让时，需提供资产评估报告； 5、申请资产处置单位若出现账实不符时，需出具详细文字说明； 6、本单位的《中华人民共和国产权登记证》（行政事业单位）； （二）审批表一式四份，资产处置后，申请资产处置单位、主管部门、国有资产管理部门各留一份。 （三）申请资产处置单位依据审批表调整有关资产、会计账目，并作为重新入账的原始凭证，在固定资产账（卡）上说明资产处置情况，并作为行政事业单位产权登记年检是产权变更的依据。 （四）财政部门对资产处置情况进行不定期的检查指导，发现问题，及时纠正，针对不同情况予以处理。 单位处置房屋建筑物、股权、债劵和其他产权的，不论金额大小，一律通过产权交易机构进行处置。 为提高实物资产处置效率，各单位要尽可能采取集中或批量处置的方式，避免采取零星处置的方法，规避产权交易机构拍卖的规定。 资产处置的重大事项，由财政局报政府同意后办理。

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式(内附详情)

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式 （内附详情） 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 健康医疗行业上市公司参与并购基金 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人

大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

行政事业单位国有资产处置管理暂行办法

行政事业单位国有资产处置管理暂行办法 第一章总则 第一条为了规范全省行政事业单位的国有资产处置行为，维护国有资产的安全和完整，防止国有资产流失，优化资产配置，提高资产使用效益，保障国家所有者权益，根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）、《陕西省产权交易管理暂行办法》（省政府令第120号）、和《陕西省行政事业单位国有资产管理实施办法》（陕财办资〔2007〕4号）以及国家有关国有资产管理的规定，结合我省实际，制定本办法。 第二条全省各级党政机关、人大机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派机关和各级各类事业单位（以下简称行政事业单位）处置所占有、使用的国有资产适用本办法。 第三条行政事业单位国有资产处置是指行政事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或注销产权的行为。包括各类国有资产的出售、出让、转让、置换、报损、报废、捐赠以及货币性资产损失核销等。 第四条行政事业单位国有资产处置应遵循公开、公正、公平的原则，出售、出让和置换的资产应当通过政府批准的产权交易机构采取拍卖、招投标、协议转让、电子竞价等市场竞价方式以及国家法律、法规规定的其他方式进行（国家另有规定的除外）。 第五条财政部门负责本级行政事业单位国有资产处置审批及监督管理，并可授权同级主管部门及有关单位相应的审批权限进行审批。 第六条主管部门负责本部门或所属单位国有资产处置的审核，并按规定的审批程序和权限履行报批手续。 第七条行政事业单位处置国有资产应当严格履行审批程序，未经批准不得自行处置。 第八条财政部门和主管部门批复的资产处置文件是办理产权变动和安排有关单位 资产配置预算项目的依据，也是调整有关资产、资金账目的原始凭证。资产处置中涉及预算、财务与会计事项的，按照现行预算、财务会计制度的有关规定执行。 第九条行政事业单位国有资产处置收入，包括各类资产的出售收入、置换差价收入、报废报损残值变价收入等，属于政府非税收入，应按照非税收入有关规定，实行“收支两条线”上缴同级财政管理。 第二章资产处置的范围和方式 第十条行政事业单位国有资产处置的范围主要包括：

国有资产处置管理办法

国有资产处置管理办法 行政事业单位国有资产处置管理暂行办法 第一章总则 第一条为了规范全省行政事业单位的国有资产处置行为，维护国有资产的安全和完整，防止国有资产流失，优化资产配置，提高资产使用效益，保障国家所有者权益，根据 《事《行政单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第35号)、 业单位国有资产管理暂行办法》(财政部令第36号)、《陕西省产权交易管理暂行办法》(省政府令第120号)、和《陕西省行政事业单位国有资产管理实施办法》(陕财办资〔2007〕4号)以及国家有关国有资产管理的规定，结合我省实际，制定本办法。 第二条全省各级党政机关、人大机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派机关和各级各类事业单位(以下简称行政事业单位)处置所占有、使用的国有资产适用本办法。 第三条行政事业单位国有资产处置是指行政事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或注销产权的行为。包括各类国有资产的出售、出让、转让、置换、报损、报废、捐赠以及货币性资产损失核销等。 第四条行政事业单位国有资产处置应遵循公开、公正、公平的原则，出售、出让和置换的资产应当通过政府批准的

产权交易机构采取拍卖、招投标、协议转让、电子竞价等市场竞价方式以及国家法律、法规规定的其他方式进行(国家另有规定的除外)。 第五条财政部门负责本级行政事业单位国有资产处置审批及监督管理，并可授权同级主管部门及有关单位相应的审批权限进行审批。 第六条主管部门负责本部门或所属单位国有资产处置的审核，并按规定的审批程序和权限履行报批手续。 第七条行政事业单位处置国有资产应当严格履行审批程序，未经批准不得自行处置。 第八条财政部门和主管部门批复的资产处置文件是办理产权变动和安排有关单位资产配置预算项目的依据，也是调整有关资产、资金账目的原始凭证。资产处置中涉及预算、财务与会计事项的，按照现行预算、财务会计制度的有关规定执行。 第九条行政事业单位国有资产处置收入，包括各类资产的出售收入、置换差价收入、报废报损残值变价收入等，属于政府非税收入，应按照非税收入有关规定，实行“收支两条线”上缴同级财政管理。 第二章资产处置的范围和方式 第十条行政事业单位国有资产处置的范围主要包括： (一) 闲置资产;

重大税务案件审理办法

重大税务案件审理办法（征求意见稿） 第一章总则 第一条（目的和依据）为推进税务机关科学、民主决策，强化内部权力制约，保护纳税人的合法权益，根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征收管理法》等规定，制定本办法。 第二条（定义）重大税务案件审理是指各级税务局对具有重大影响、案情较为复杂或涉及金额较大的税务案件进行集体审议并作出决定的过程。 第三条（适用范围）省以下（含省级）各级税务局开展重大税务案件审理工作适用本办法，国家税务总局重大税务案件审理办法另行规定。 第四条（工作要求）重大税务案件审理应当以事实为依据、以法律为准绳，遵循合法、合理、公平、公正、效率的原则，注重法律效果和社会效果的统一。

各级税务局应当按照国家税务总局的规划和要求，积极推动重大税务案件审理信息化建设，运用信息技术开展重大税务案件审理工作。 第五条（保守秘密）参与重大税务案件审理的人员应当严格遵守国家保密规定和工作纪律，并依法为纳税人、扣缴义务人的商业秘密和个人隐私保密。 第二章审理机构和职责 第六条（审委会组成）省以下各级税务局设立重大税务案件审理委员会（以下简称审理委员会）。 审理委员会由主任、副主任和成员单位组成，实行主任负责制。 审理委员会主任由税务局局长担任，副主任由税务局其他领导担任。审理委员会成员单位包括政策法规、税政业务、纳税服务、征管科技、大企业税收管理、稽查、督察内审、监察部门。各级税务局可根据实际需要，增加其他与案件审理有关的部门作

为成员单位。 第七条（审委会职责）审理委员会履行下列职责： （一）制定本级审理委员会的工作规程、议事规则等制度； （二）审理重大税务案件； （三）指导监督下级税务局的重大税务案件审理工作。 第八条（办公室设置）审理委员会下设办公室，负责办理审理委员会日常事务。 审理委员会办公室设在政策法规部门，办公室主任由政策法规部门负责人兼任。 第九条（办公室职责）审理委员会办公室履行下列职责：（一）起草审理委员会工作规程、议事规则等制度； （二）组织实施重大税务案件审理工作，包括：审核、分发案件材料，协调、汇总审理委员会成员单位的意见，组织召开审理委员会会议等； （三）提出初审意见，制作审理会议纪要和审理意见书；

全国税务规范1.1审理管理测试题一

第四章审理管理测试题一 一、单项选择（5题，每题5分，共计25分，每题只有一个正确答案） 1. 因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在（）年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。。 A.1 B.2 C.3 D.5 参考答案：C 答案解析：根据国家税务总局《全国税务稽查规范（1.1版）》P138，因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在 3年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。 2.审理人员小张接到检查部门移交的《税务稽查报告》及有关资料后，应当在规定的时间内提出审理意见，下列关于审理时间有关说法不正确的是（）。 A.检查人员补充调查的时间不计算在审理时间内 B.接到检查部门移交的《税务稽查报告》及有关资料后，应当在15日内提出审理意见 C.向省局征询政策问题的时间不计算在审理时间内 D.案情复杂确需延长审理时限的，经稽查局分管领导批准，可以适当延长

参考答案：D 答案解析：根据国家税务总局《全国税务稽查规范（1.1版）》P154，审理实施岗接收案件后，应当实施审理，并在15日内提出审理意见（出具《税务稽查审理报告》）。但检查人员补充调查的时间以及向上级机关请示或者向相关部门征询政策问题的时间不计算在内。案情复杂确需延长审理时限的，应当在审理到期日前填制《延长税收违法案件审理时限审批表》，经审理部门领导岗与稽查局分管领导审核后，报稽查局局长批准，可以适当延长。 3.稽查局应当在内部审理程序终结后5日内，将重大税务案件提请审理委员会审理。当事人要求听证的，由（ )听证。 A.审理科组织 B.政策法规科组织 C.税务局组织 D.稽查局组织 参考答案：D 答案解析：根据国家税务总局《全国税务稽查规范（1.1版）》P154，稽查局应当在内部审理程序终结后5个工作日内，将重大税务案件提请重大税务案件审理委员会审理。稽查局内部审理程序终结分别是指：集体审理意见不涉及拟处罚事项的，稽查局集体审理结束为内部审理程序终结；集体审理意见涉及拟处罚事项的，应当依法履行行政处罚告知程序，当事人陈述申辩或者申请听证的，以履行完陈述申辩意见复核程序或者听证程序为内部审理程序终结。

北京产权交易所涉诉国有资产拍卖细则

北京产权交易所涉诉国有资产拍卖细则根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发[2006]3号)及北京市高级人民法院和北京市国有资产监督管理委员会《关于对涉诉国有资产进行拍卖的规定(试行)》的文件精神，实现涉诉国有资产价值最大化，北京产权交易所(以下简称北交所)特制定本细则： 第一条涉诉国有资产的拍卖，在法院选定拍卖机构并向选定的拍卖机构出具拍卖委托书后，由受托的拍卖机构与北交所联系、商定具体拍卖事宜。 拍卖采取网络竞价或者传统拍卖方式进行。 第二条被选定的拍卖机构将拟拍卖资产的项目材料递交至北交所，并制作拍卖公告、拍卖须知、成交确认书等拍卖文件。由北交所对上述材料和文件进行审核，并报法院备案。如遇特殊情形，北交所将及时向法院进行汇报。 第三条北交所及选定的拍卖机构将通过网站、纸媒体等渠道对拟拍卖资产进行信息披露并发布拍卖公告，广泛征集意向受让方。 信息披露和拍卖公告中应告知意向受让方司法拍卖存在随时撤回或者暂缓的风险。 第四条征集到的意向受让方到北交所进行登记，并由北交所对其资格进行审核。 第五条北交所将设立涉诉国有资产拍卖结算专项账户对拍卖处置相关资金进行专项管理，该账户运行受法院监管。通过资格审核的意向受让方将拍卖保证金交纳至该账户。 法院要求撤回拍卖的，北交所在5个工作日内将保证金退还给意向受让方。 第六条信息披露期满只产生了一家符合条件的意向受让方的，且其最高应价不低于拍卖保留价的，该意向受让方即成为最终受让方。 信息披露期满产生两家及以上符合条件的意向受让方的，由北交所组织法院选定的拍卖机构进行拍卖。 第七条拍卖成交后，拍卖机构应当场与受让方签订拍卖成交确认书。 第八条受让方交纳的拍卖保证金转为成交价款的一部分，剩余成交价款拍卖佣金交纳至北交所涉诉国有资产拍卖结算专项账户进行统一结算。

2018年上市公司并购基金研究报告

2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)

一、并购基金产生的背景 并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。 据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。 统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。 二、并购基金的含义和特点 并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标

企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。 并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

PE+上市公司并购基金

“PE+上市公司”型并购基金解密：提前锁定退出通道 核心提示：天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。 21世纪经济报道2013年，被市场视为并购元年，湖北博盈投资股份有限公司（下称“博盈投资”）对奥地利斯太尔动力的并购案例引起业内的关注，在这个案子的操作中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了大众的视野。 2009年10月，创业板推出，Pre-IPO业务如火如荼，全民PE时代到来，而天堂硅谷却选择了转型探索产业并购整合的新模式。 经过两年的研究准备，2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业（002505.SZ）发起设立从事产业并购服务的有限合伙制基金--长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业（下称“天堂大康”），总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。 2013年，IPO业务萎缩，并购潮起，有超过5例“PE+上市公司”型并购基金成立。近日，天堂硅谷负责并购业务的执行总裁梁正首次公开接受媒体采访，向21世纪经济报道记者详解了这一模式。 为了提前打通退出渠道，这类模式基本上选择与上市公司合作，特别是行业集中度较低、价值被低估的行业。简单概括，就是天堂硅谷、上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%，即资金杠杆10倍左右。在基金运作上，主要由天堂硅谷利用全国子公司寻找并购标的，并进行控股型收购，在其中上市公司拥有两次一票否决权。最后，二者联合管理并购标的，并在约定的时间里将其“装”入上市公司。 目前，天堂硅谷及其母公司合作的上市公司包括大康牧业、合众思壮、广宇集团、京新药业、华数集团、升华拜克、博盈投资、长城集团、华数传媒等多家上市公司，涉及不同行业。 梁正进一步表示，已经设立浙江天堂硅谷研究院，接下来会专注于两三个行业，深入做并购整合服务，如环保、医疗医药、TMT及互联网金融等。 而且，合作公司也由上市公司逐渐延伸至非上市公司。2013年9月，天堂硅谷联合中洲地产发起6.5亿元的并购基金，用于收购深长城（000042.SZ）。 “每一个案例模式都有差别，会努力让博盈投资案这样的经典并购案例不成为孤案。”梁正称。 联手上市公司发起基金 2009年10月，创业板推出带来了Pre-IPO资本盛宴。同月，天堂硅谷成立产业整合部，探索并购业务。 “当时觉得PE行业有点过热，投资估值很高，出于主动规避风险和差异化发展战略的考虑，开始转型探索产业整合。”天堂硅谷董事长袁维钢表示，虽错过了创业板的一些机会，但在并购业务上建立了先发优势。 “并不是所有的行业都适合并购。”袁维钢表示，行业选择上有三个标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业也较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。 由于每年的国家1号文件都会提及农业，从2010年起，天堂硅谷开始联合申银万国证券研究相关行业的并购整合机会。 梁正介绍，当时养猪行业集中度低，环保、疫病防治等要求形成了一定的准入门槛，猪肉注水等问题使得打造品牌存在空间，于是选择了该行业。同时，考虑到退出问题，以及上市公司是行业中相对优秀的企业，为了维持行业地位，有做大做强的需求，天堂硅谷决定和上市公司合作。

行政事业单位国有资产处置进场交易操作流程

行政事业单位国有资产处置进场交易操作流程 一、进场交易前期咨询 1、行政事业单位授权代表人携带相关资料到交易五科咨询国有资产处置项目进场交易相关事项。 2、交易五科对资产处置方提出的拟进场交易项目有关政策、流程、交易所必须提供纸质交易材料等提供咨询服务，对符合进场要求的转让方告知其进行进场交易注册登记。 二、交易主体注册登记 1、资产处置方登录新乡市公共资源电子化交易平台自行进行网上注册、按要求填写入库信息、上传相关资料，由交易三科注册登记经办人员进行审核。 2、资产处置方只需注册一次，网上提交注册登记资料的影印件或扫描件，不需要到交易中心现场提交各项材料原件，但须对提交信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、交易三科提供相应服务，科室负责人、经办人员应即时受理，经办人员应对资产处置方提交的电子文档进行形式审查。对不符合注册登记要求的，一次性告知需补充、完善的内容。 三、进场交易项目登记 1、资产处置方登录新乡市公共资源电子化交易平台录入进场交易项目信息，办理国有资产处置进场交易项目登记，资产处置方不需到交易中心现场提交各项资料原件，通过交易平台上传以下资料电子文档： 1．1进场交易通知单（财政部门或同级人民政府签署）； 1．2资产处置批准文件； 1．3委托拍卖合同（包括拍卖许可经营证书、公物拍卖资格证书、营业执照、法人代表身份证复印件） 2、交易三科科长通过交易平台及时确定项目受理人员，项目受理人员即

时对交易项目是否符合进场条件进行符合性审查。交易项目审查通过后，通过新乡市公共资源电子化交易平台传递给交易五科科长。 3、对手续不全或有明显错误的项目，交易三科受理人员通过新乡市公共资源电子化交易平台退回资产处置方，并及时一次性告知需补充完善的内容。资产处置方修改后重新提交受理人员审查。 4、项目符合要求审核通过的，资产处置方携带相关纸质资料到交易五科办理行政事业单位国有资产处置进场交易业务。交易五科按照各级财政部门批复的资产处置方式组织进场交易活动。各级财政部门批复为拍卖方式公开处置的，资产处置方须于资产处置项目进场交易前，委托具有合法合规拍卖资质的拍卖机构。 5、如因交易平台出现系统故障的，或新类型交易项目进场尚无相应电子交易模块的，可采取手工作业模式进行项目登记。 四、进场交易项目分配、场所预约 1、交易五科科长接收到资产处置方已受理登记的交易项目后，根据项目具体情况，确定项目负责人。 2、项目负责人即时对项目所有纸质资料进行初审。项目负责人应审查并妥善保存资产处置方提交的以下所有纸质资料： 2．1《行政事业单位国有资产处置进场交易申请书》（交易管理中心提供）； 2．2进场交易通知单原件（财政部门或同级人民政府签署）； 2．3资产处置批准文件原件； 2．4资产评估报告原件； 2．5委托拍卖合同原件（包括拍卖许可经营证书、公物拍卖资格证书、营业执照、法人代表身份证等证件复印件）； 2．6经财政部门或同级人民政府、资产处置方审核盖章的资产处置报纸与网站公告原件； 2．7承诺书； 2．8授权委托书； 2．9依照有关规定需要提交的其他材料。

国家税务总局令第34号《重大税务案件审理办法》()

重大税务案件审理办法 国家税务总局令第34号 全文有效成文日期：2014-12-02 字体：【大】【中】【小】《重大税务案件审理办法》已经2014年11月25日国家税务总局2014年度第3次局务会议审议通过，现予公布，自2015年2月1日起施行。 国家税务总局局长：王军 2014年12月2日 重大税务案件审理办法 第一章总则 第一条为推进税务机关科学民主决策，强化内部权力制约，保护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征收管理法》，制定本办法。 第二条省以下各级税务局开展重大税务案件审理工作适用本办法。 第三条重大税务案件审理应当以事实为根据、以法律为准绳，遵循合法、合理、公平、公正、效率的原则，注重法律效果和社会效果相统一。

第四条参与重大税务案件审理的人员应当严格遵守国家保密规定和工作纪律，依法为纳税人、扣缴义务人的商业秘密和个人隐私保密。 第二章审理机构和职责 第五条省以下各级税务局设立重大税务案件审理委员会（以下简称审理委员会）。 审理委员会由主任、副主任和成员单位组成，实行主任负责制。 审理委员会主任由税务局局长担任，副主任由税务局其他领导担任。审理委员会成员单位包括政策法规、税政业务、纳税服务、征管科技、大企业税收管理、税务稽查、督察内审部门。各级税务局可以根据实际需要，增加其他与案件审理有关的部门作为成员单位。 第六条审理委员会履行下列职责： （一）拟定本机关审理委员会工作规程、议事规则等制度； （二）审理重大税务案件； （三）指导监督下级税务局重大税务案件审理工作。 第七条审理委员会下设办公室，办公室设在政策法规部门，办公室主任由政策法规部门负责人兼任。 第八条审理委员会办公室履行下列职责： （一）组织实施重大税务案件审理工作； （二）提出初审意见； （三）制作审理会议纪要和审理意见书； （四）办理重大税务案件审理工作的统计、报告、案卷归档；

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。