兼并收购概念理论之七：卖方观点 80分

兼并收购概念理论之七：卖方观点80分

03-Seller’s Viewpoint卖方观点80分

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单选题（共3题，每题20分）

1 . Sellers in the Mergers and Acquisitions process include the following: 合并和收购过程中的卖方包括

以下类别：

? https://www.wendangku.net/doc/cf13307051.html,rge companies selling small divisions 大公司销售小部门

? B.Family-owned businesses 家族企业

? C.Private-equity firms 私募股权公司

? D.All of the above 上述所有的

我的答案：D

2 . A family-owned business is planning to sell the business. What should be their first objective? 家族企

业正计划出售该企业。他们的第一个目标应该是什么？

? A.Prepare an information memo to describe the business 准备一份信息备忘录来描述业务

? B.Hire an investment bank to market the business 聘请投资银行营销业务

? C.Contact competitors to see if they are interested 联系竞争对手，看看他们是否感兴趣

? D.Obtain a valuation of the business from a finance expert 从财务专家那里获得业务估值

? E.Look at personnel issues from a possible sale 从可能的销售中查看人事问题

我的答案：D

3 . If a seller (or its investment bank) approaches 100 potential buyers, what is the likely number of

reasonable acquisition offers? 如果卖方（或其投资银行）接触100位潜在买家，收到的合理收购报价的可能数量是多少？

? A.3

? B.10

? C.20

? D.50

? E.Over 75

我的答案：A

多选题（共1题，每题20分）

1 . Which of the following are the advantages of selling 100% ownership to a private company rather than

IPO? 以下哪些是选择出售100%所有权给私人公司（而非选择IPO）的好处?

? A.Management usually must remain 管理层通常必须留任

? B.has no quarterly financial performance pressure of a public company 没有上市公司的季度财务业绩压力

? https://www.wendangku.net/doc/cf13307051.html,ually costs less than an IPO 费用通常低于IPO

? D.100% liquidity for seller's shareholders 为卖方股东提供100%的流动性

我的答案：ABCD

判断题（共1题，每题20分）

1 . If a cyclical business,the best time to sell it at the top of the cycle. 如果是一家周期性企业，最好在周

期顶部时出售。

对错

我的答案：对

房地产市场营销》理论教学大纲

《房地产市场营销》课程教学大纲 课程名称：房地产市场营销课程代码：09137940 课程类型: 专业选修课 学分：2 总学时：32 理论学时：32 实验（上机）学时：0 先修课程：房地产经营与管理 适用专业: 工程管理专业 一、课程性质、目的和任务 《房地产市场营销》是工程管理专业课程中的一门专业选修课，是结合中国经济发展而形成的一门实际应用的学科，是管理学科中市场营销课程的一个专业分枝。 《房地产市场营销》课程的目的就是通过本课程的教学使学生熟悉现代市场营销的基本理论，较好把握房地产及房地产市场的特点，掌握房地产市场营销中有关房地产项目策划、产品定位、产品定价、营销手段以及营销组织和营销方案制定等基本技能，初步具备房地产市场营销和营销策划、营销管理的能力。 二、教学基本要求 1、知识、能力、素质的基本要求； 《房地产市场营销》是一门专业课，具有很强的实践性，是理论与市场应用相结合的一门学科，本门课程与市场的变化息息相关，有利于学生锻炼实际工作能力。学生通过本门课程的学习应达到如下要求： （1）掌握房地产市场的特点，了解房地产市场的特殊性。 （2）了解市场营销的概念和方法，以及市场营销管理的工作方法。对市场营销策划，市场竞争战略和产品策略的内涵和制定方法熟知。 （3）熟悉房地产市场的调查和分析，掌握市场调查的手段和方法，掌握目标市场细分和目标市场选择的方法，熟悉竞争者分析和市场购买行为分析的方法。

（4）了解并掌握选择房地产投资场地的方法，掌握房地产产品功能的定位含义与内容，了解房地产投资项目融资策略的内涵。 （5）了解并熟悉房地产的定价策略、房地产的分销与促销策略，学会房地产市场营销计划的制定与实施的方法。 2、教学模式基本要求； 本课程将采用理论教学、案例分析、课堂讨论等三种教学方法教学，同时采取理论结合实践的方法将实践试验环节柔和到课堂中去，实践考核要求作一个房地产市场营销策划。 三、教学内容及教学要求 第一章：房地产市场概述（导论） 教学内容：（1）房地产市场的概念； (2) 房地产市场的功能、体系和分类； (3) 房地产市场运行机制； (4) 房地产作为特殊商品与其他商品的本质区别； (5) 房地产市场的特殊性。 教学要求：(1) 了解房地产市场的功能、体系和分类；房地产市场运行机制； (2) 理解房地产作为特殊商品与其他商品的本质区别；房地产市场的特殊性； (3) 掌握房地产市场的概念；房地产作为特殊商品与其他商品的本质区别。 第二章：房地产市场营销环境分析 教学内容：(1) 包括房地产市场营销环境的概念； (2) 房地产市场营销的微观、宏观环境分析； (3) 房地产市场营销环境的分析方法。

公司并购的案例分析

公司并购的案例分析 ——阿里巴巴并购雅虎中国 一.引言（空两格，下同） 二.文献综述 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业是企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 企业并购在社会经济生活中最富有戏剧性、最引人入胜，充满了利益角力与合纵的精彩故事,总是在无尽的传言和反复的拉锯之中,强烈地吸引着世人目光。据有关统计数据显示，我国企业的并购额在过去的五年里以每年70%的速度增长，而且随着股权分置改革的进行，资本市场的未来发展方向也为我们勾画出上市公司并购的蓝图。在并购越来越广泛的被企业采用的今天，正确认识企业的并购也显的越来越很重要。考查我国企业近年来的并购实践,有的企业并购后,预期目标与并购的期望相差甚远,甚至出现失败,其中的原因是多方面的.从企业并购的动因和形式的角度来探讨阿里巴巴收购雅虎中国这一案例,并分析其成败得失,将给我们以有益的启示。 二. 案例 2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已将其在中国的全部资产“打包”，同时再出资10亿美元以此换取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票权）。这是中国互联网史上金额最大的一起并购。 阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括：雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分，此外，还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中国网站、阿里巴巴中国网站国际网站、淘宝网、支付宝，阿里巴巴目前已成为中国最大的互联网公司。 收购完成后，阿里巴巴公司新董事会共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席，公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。 雅虎如果不想退出中国这个最有潜力的市场，该怎么办？对于阿里巴巴来说,eBay会不会利用技术和市场上的优势，在搜索上对淘宝痛下杀手？此外，eBay会不会避开头破血流的市场竞争，直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉？毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。下面我们将.从企业并购的动因和形式的角度来进行分析。 三．分析 （一）并购背景 一方面于2003年，雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721，并将雅虎中国的业务交由3721团队管理，本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中，百度为33.1%，“雅虎系”为30.2%，Google为22.4%。但是，双方的合作并不愉快，据媒体报道，原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制，错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题：要利润还是要发展。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地，并面临百度和Google 的强大竞争压力。

完整的公司并购过程及一般操作流程

完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必

须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理

对城市规划一些概念的理解

对城市规划一些概念的理解 摘要：基底附加压力一般建筑物都埋于地表以下，建筑物建成后作用于基底上的平均压力减去基底原先存在于土中的自重应力才是新增加的压力，此压力称为基底附加压力。 关键词：土力学含水量应力 一、含水量 土壤的含水量是另一种有用的参数，尤其是对于粘土。它已被用于定义中的水含量中一定重量（或质量）的水与固体的比例，可以注意到这不是一个新的独立参数，对于一个完全饱和的土壤，它遵循孔隙比大约是含水量的2.65倍的规律。对于孔隙度是一个正常的值，一定量级的干砂有一个正常值是常见的。如果该材料是完全饱和的，对于饱和砂土这是一个普遍的值。粘土的体积重量也可能是更小的值，特别是当水的含量是很小的时候。泥炭是经常要轻得多，有时比水重的几乎没有。2立方米干砂的卡车近似等于“3吨”以上的空卡车的重量，什么是沙子的体积重量，如果它是已知的砂粒材料的密度为2600 kg/m3，那么什么是孔隙度和空隙比，这将有可能以填充干砂的以前的问题与水的孔。什么是水沙能量，然后什么是饱和砂土的体积重量，在圩田土壤中粘土层的5米厚度处，具有50 %的孔隙率，在硬砂的深层的顶部水位粘土从1.5米处开始降低。经验表明，粘土的孔隙率会降低到40%。什么是土壤的塌陷，砂的3.5的粒度约为1毫米。砾石粒子是1厘米大小。砾石的形状颗粒是大约相同砂颗粒。这是粒子大小对孔隙率的影响。 二、在土壤中的应力 1、应力 作为其他材料的应力可能在土壤中仅仅作为材料本身的外部负载和体积重量的结果。然而土壤有一个与其他材料区别开来的属性。首先，一个特殊的属性是土只能传输压缩正应力和无拉伸应力。其次，土壤只能传输剪切应力，该剪切应力相比于正常的应力是相对较小的。此外该剪切应力是应力的一部分，土壤具有水在孔隙中转移的特性。 因为在土壤中的正应力通常只有压应力，使用符号约定应力是标准的做法，这只是相对经典的连续符号约定力学，即压缩应力被认为是阳性的，而拉伸应力被认为是阴性的。应力张量被记为应力分量符号的正式定义是，一个应力分量为正当它在行为正坐标方向的平面上，其正常向外负坐标方向或当它作用在负方向的平面上，其向外的正常积极的方向发展。这意味着所有应力分量的符号为正对面他们将不得不在大多数的符号连续介质力学和应用力学。据推测在指示应力成分的第一个索引表示的平面上的应力的作用下与第二索引表示应力本身的方向。这意味着对于例如该应力成分表示在y方向上的力在一个平面上具有其正常的

高效课堂的概念和特征

高效课堂的概念和特征 篇一我把我们的课堂称之为高效课堂。 我仍然要批评那些仅仅从字面上理解我们的人，有人甚至撰文批评高效课堂，我可以说他们不理解什么才是真正的高效课堂。 让我们大声喊出来知识的超市、生命的狂欢。 超市是从分层出发，基于学情实施分类，即分层目标、分层学习、分层达标、分层作业。超市，凸显出对学生学习主体、学习能力、学习内容、学习个性、方式方法的尊重，它遵循的是差异性、选择性、人性化、个体性的教学原理。 超市的教学概念是通过黑板来实现的。黑板类似于超市里的货架，它是用来展示和陈列商品，以满足不同消费者的选择需求。 我们说黑板有三个意义。第一，是货架，用来陈列展览不同的学习内容，以供不同层次的学生自我选择;第二，是竞技台，比较思维过程和创新成果;第三，是冶炼炉，思想碰撞、方法汇集，熊熊炉火，炼铁成钢。 因此我可以下一个绝对性的结论，高效课堂离不开黑板超市，没有黑板不能成其为真正的高效课堂，因为你无法实现因材施教和分层教学，不能让每个学生找到适合自己的学习内容和学习方法，仍然是大锅饭式的教学，好比是给脚丫子配鞋子，一旦鞋子不合脚，要么是削足适履，要么是小脚大鞋，合脚的才是最好的或者换句话说，适合学生的才是最好的。 为了表述清楚这个教学主张，我还可以举例医生和教师的区别来加以说明。 对于医生看病，他能否要求所有的病人去照方服药当然不可以，因为病情不同，需要对症下药。即便是为了图省事，医生简单把病人分类，让每类病人按照一个方子去服药，恐怕这样做也不行。可我们的课堂竟然连简单的按病分类都没

能做到，这样的教学能有什么专业化真正的专业化是医生看病那样的望闻问切。遗憾的是，在我们旧式传统的课堂上找不到这样的专业化。我们让头痛和脚痛甚至没病的病人都必须服从于我们的教学设计和进度要求，都必须在教师预设的环节上遇到障碍，都必须按照教师课前猜测出来的难点去变着法子的强化训练。 狂欢是指向于生命的内在状态的，是指心动和神动，但提前是外在的动，即身动。也许很多人至今还没明白，课堂上让学生不开小差、不打瞌睡的，除了兴趣这个词外，还应该让学生动起来，谁见过走着路睡觉的 课堂要快乐起来，要坚决消灭苦学和如坐牢监、度日如年的感觉。我是实在无法容忍旧式传统课堂的不快活的，学生们学得太过于苦不堪言。因此，课堂必须正视和关注学生的学习感受，我们有义务让他们学得快乐，我甚至在想，什么时候课堂能像开晚会那样，孩子们还会度日如年地盼着下课吗我们没有理由以学习的借口剥夺孩子们的快乐! 生命的狂欢，每当我说道这个词的时候，我就觉出了责任。因此，高效课堂一直无比关注学生的课堂学习状态，把学习氛围、学习兴趣、学习情感当成最重要的评价依据。在我们的评课里，即便是课堂知识达标率是100%，如果课堂气氛是沉闷压抑的，这样的课堂依然打零分，而这样的评价我们称之为一票否决。 那么如何实现狂欢 简单说，就是遵照儿童的方式。好比让喜欢饮酒的饮酒，让喜欢逛街的逛街，而喜欢表现的去尽情表现。其实，每一个学生都有表现欲，只是我们缺乏激发而已。马斯洛的五大需求，我们的旧式课堂满足了哪个遵照儿童的方式一般情况下就会激发他们的兴趣，而为了兴趣而学的课堂一定是不会枯燥的。我又要评价一下减负了，我不知道咱们的学习从什么时候开始演变成负担的，如果饮酒对酒鬼

房地产相关理论和概念

一、房地产的概念 ▲房地产的含义 房地产具体是指土地、建筑物及其地上的附着物，包括物质实体和依托于物质实体上的权益。又称不动产，是房产和地产的总称，两者具有整体性和不可分割性。包括： a) 土地 b) 建筑物及地上附着物 c) 房地产物权 注：房地产物权除所有权外，还有所有权衍生的租赁权、抵押权、土地使用权、地役权、典当权等。 ▲房地产业与建筑业的区别 房地产业是指从事房地产开发、经营、管理及维修、装饰、服务等多种经济活动的具有高附加值的综合性产业，它与建筑业既有联系，又有区别。建筑业从事勘察、设计、施工、安装、维修等生产过程，它的生产结果是建筑物或构筑物。房地产业是发包方，建筑业是承包方，房地产业归属为生产和消费提供多种服务的第三产业，建筑业归属对初级产品进行再加工的部门，属第二产业。 ▲房产、地产两者间的关系及差异 房产指各种明确了权属关系的房屋以及与之相连的构筑物或建筑物；地产是指明确了土地所有权的土地，既包括住宅或非住宅附着物的土地（以及各地段），又包括已开发和待开发土地。我国的地产是指有限期的土地使用权。房产与地产之间存在着客观的、必然的联系，主要包括几个方面： a) 实物形态上看，房产与地产密不可分； b) 从价格构成上看，房产价格不论是买卖价格还是租赁价格都包含地产价格； c) 从权属关系看，房产所有权和地产所有权是联系再一起的。 差异包括几个方面： a) 二者属性不同；b) 二者增值规律不同；c) 权属性质不同；d) 二者价格构成不同。 二、房地产的特征 ▲房地产的自然特征 a) 位置的固定性；b) 使用的耐久性；c) 资源的有限性；d) 物业的差异性。 ▲房地产的经济特征 a) 生产周期b) 资金密集性c) 相互影响性d) 易受政策限制性e) 房地产的增值性 注：房地产增值就是房地产价值在较长时间序列上呈不断上升趋势的规律。其主要归功于房地产的重要组成部分-----土地。 三、房地产的类型 按用途划分： a) 居住房地产b) 商业房地产c) 旅游房地产d) 工业房地产e) 农业房地产 房地产住宅的层数划分的规定： 低层住宅为1-3层? 多层住宅为4-6层? 小高层住宅为7-11层 中高层住宅为12-16层? 16层以上为高层住宅 房地产土地的使用年限是如何确定的？ 凡与省市规划国土局签订《土地使用权出让合同书》的用地，其土地使用年限按国家规定执行。即：居住用地七十年；工业用地五十年；教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年；商业、旅游、娱乐用地四十年；综合用地或者其他用地五十年。 四、房屋建筑结构分类标准 类型内容

企业并购案例分析

企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

企业并购流程

企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详

细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用

城市的规划概念

城市规划的概念 1、国外有关城市规划的概念 苏联（《城市规划原理》）：在社会主义条件下的城市规划就是社会主义国民经济计划工作与分布生产力工作的继续和进一步具体化。 日本（强调技术性）：城市规划是城市空间布局、建设城市的技术手段，旨在合理地、有效地创造出良好的生活与活动环境。 英国《不列颠百科全书》：城市规划与改建的目的，不仅仅在于安排好城市形体——城市中的建筑、街道、公园、公用事业及其它的各种要求，而且更重要的在于实现社会与经济目标。 美国（国家资源委员会）：城市规划是一门科学、一种艺术、一种政策活动，它设计并指导空间的和谐发展，以满足社会和经济的需要。 2、我国城市规划的概念 城市规划是为了实现一定时期内城市的经济和社会发展目标，确定城市性质、规模和发展方向，合理利用城市土地，协调城市空间布局和各项建设所作的综合部署和具体安排。 编辑本段城市规划工作基本属性 1）技术性（城市功能的合理性：土地资源、空间布局、道路和交通、公共设施和市政基础设施） 2）艺术性（城市形态的和谐性：城市天际轮廓、城市公共空间，如街道/公园/广场/滨水地带/城市街区特色/标志性建筑） 3）政策性、法制性（城市规划作为公共政策过程：经济效率和社会公正） 4）民主性（社会资源的再分配：代表最广大的人民利益） 5）综合性（经济、社会和环境协调发展） 6）地方性（结合地方特点设计规划方案） 7）实践性（规划方案充分反映建设实践的要求，同时要按规划进行建设。） 编辑本段作用 要建设好城市，必须有一个统一的、科学的城市规划，并严格按照规划来进行建设。城市规划是一项系统性、科学性，政策性和区域性很强的工作。它要预见并合理地确定城市的发展方向、规模和布局，作好环境预测和评价，协调各方面在发展中的关系，统筹安排各项建设，使整个城市

生本课堂的概念扭转

生本课堂的概念扭转 引言 在小学科学的教学中，最重要的是关注学生的前概念认知。学生的前概念是生本课堂的起点，学生对于问题和概念的原有认知水平决定着课堂教学的设计和走向。对于学生已经知道的概念，有必要进行一定的淡化和弱化；而对于学生错误的概念，则注重实质性的引导，通过实验或探究，实现学生的概念的本质上的拨乱反正；而有些学生的概念认知是一个“擦边球”，总体来说不能算错，但是有部分的认识则稍有出入，对于这一部分群体，我们则要在学生的基础上，通过巧妙的微调，让学生意识到自己的正确与错误，从而逐渐扭转自己的认知。 小学的课堂中，有很多学生的前概念的错误或偏颇。例如影响沉浮的因素和浮力的计算，例如水蒸气的形态和识别水蒸气，例如了解磁铁的磁性及能吸引的物质。学生关于科学知识的理解或基于小时候的玩耍，或家长告知，或自己理所当然的想法。在课堂教学中，对于学生根深蒂固的一些错误的前概念很难彻底纠正过来。学生有时候是固执的，不严谨的教学设计很容易被学生的牛角尖所质疑，也很难让学生信服。因此，关注合理的教学设计，无懈可击的教学思路，设计具有说服力的实验，来彻底扭转生本课堂的学生的前概

念对于教学质量来说是必不可少的。 接下来，我就以《水珠从哪里来》一课谈谈教学设计对于学生错误前概念的影响和扭转。 课例陈述 《水珠从哪里来》一课是教科版小学科学三年级下册第三单元第5课，本节课是从上一节在观察冰融化过程中伴随着产生的一个变化：在杯子的外壁上也形成了水珠，通过学生大胆的猜测和实践证明，揭示水珠的来历和成因，为下一节课水蒸气的特点和蒸发做好铺垫。因此这一节课在本单元中起到承上启下的作用。当然，在这节课中也有一个学生认知上的误区，而这节课就针对学生这个误区展开思维攻坚。 活动一，观察水珠的形成。学生观察盛有冰块的杯子，并且发现杯子外面的水珠。通过让学生自己亲手操作的过程，排除操作失误的可能性，说明即使在操作正确的情况下也会产生水珠。同时让学生在操作过程中仔细观察冰块形成过程，并且要求学生仔细描述这一个过程：学生通过认真细致的描述，会得到这样一个现象：杯子的外面一开始形成了雾气，然后雾越来越浓，最后形成小水珠。在这一个过程中，学生发现了水珠形成是一个缓慢的变化过程，使学生连贯思考下面的问题：水珠从哪里来？从外界还是从内部？ 活动二，研究水珠的形成条件。每个学生从抽屉里拿

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

房地产全程策划理论模式

房地产全程策划理论模式 随着房地产业的迅速发展,房地产营销策划、全程策划也随之快速发展起来,然而在实际运行当中,大多数依然是开发商独自跑项目、跑贷款、跑销售,依然是一种简单化的经营模式,根本谈不上真正意义上的营销与策划。发展商凭感觉定位已既成事实的楼盘,事后策划,更多的是一种营销策划与销售推广。同时,由于房地产市场化的程度越来越高,个人消费已成为市场主流, “策划大师”依靠“点子”制胜的时代已经过去,各种专业人员利用先进的信息系统,通过对房地产项目各种资源的整合,理性运作,立体作战,科学、严谨、规范成为房地产全程策划的运作原则。 一、营销策划概念与实质 日本策划专家和田创对策划的定义是:策划是通过实践活动获取更佳成果的智能,或智能创造行为。也就是在对企业内外部环境予以准确地分析并有效地运用各种经营资源的基础上,对一定时间内的企业营销活动的行为、实施方案与具体措施进行设计和计划。 营销策划以综合运用市场营销学及相关理论为基础,以市场调研为前提,从市场竞争的需要出发,以科学地配置企业可运用的资源为手段,目的就是制定切实可行的营销方案并组织实施,以实现预定的营销目标。在策划的过程中,创意是灵魂。 策划具有指导功能、整合(通过动态的综合使之完整)功能、实战功能、避险功能。 二、房地产全程营销策划概念 计划经济时代,我们只有简单的“房地产”概念,很长一段时间,我国的住宅建设一直是学习前苏联模式,按照居住区、住宅小区、住宅组团的方式进行设计,而且住宅的建设标准由政府统一制定,谁也不能超标准,甚至是出几套标准图,大家全按标准图进行建设,千楼一面。 随着我国社会主义市场经济的迅速发展,随着社会进步与生活水平的提高,消费者对居住条件的需求层次日益明显,过去按标准图建设的住宅已根本不可能满足全社会不同阶层的居住要求,“房地产市场”应运而生,房地产作为产品的概念也迅速被人们所接受,但概念被接受并不意味着产品被消费者认可。 市场经济的发展与生活水平的迅速提高,使消费者对居住条件的需求层次与时俱进,同时也促使了房地产业的迅猛发展。西安房地产业起步较晚,但发展十分迅速,各房地产公司之间竞争异常激烈,加上非房地产企业携巨资不断进入房地产业成为新的竞争者,西安房地产业的竞争将日趋白热化,整合与被整合将是必须面对的现实。 以西安市为例,目前已注册的房地产公司约500家,待注册的房地产公司约100家,有项目的房地产公司约300家左右,在众多拥有项目的开发商中,有品牌、有规模、有知名度的只有4、5家,而有开发运作经验的开发商不超过10%。因为各种“契机”进入房地产业的开发商大多是“无业绩”开发商,“涉市”不深,经验不足,即使有开发运作经验的开发商,其驾驭项目的能力也参差不齐,在市场经济机制下,持有“有钱就能盖房”观念的开发商在市场上逐渐没有了立足之地,需要借助专业服务机构以求项目成功。 随着房地产市场竞争的不断加剧,尽管开发商已经建设出了功能足够好、价格足够合理的产品,为什么仍然争取不到应有的目标顾客? 房地产营销管理就是在目标市场上达到预期交换结果的自觉努力。房地产市场的现状表明,开发商在楼盘整个建设中的努力显然是被动的和不自觉的。大多数房地产开发商还没有意识到这实际上是如何对待市场导向的问题。这直接导致房地产开发商的市场竞争观念停留在建设观念、楼盘观念、推销/销售观念上,明确地说,房地产开发商在市场中的地位是与他的市场竞争观念相一致的。 这是因为大部分房地产开发商的竞争观念,依然停留在: 1.建设的观念上——认为消费者喜欢价格低廉的住房;

企业并购重组方式及流程

企业并购重组方式及流程(本文为word格式，下载后可直接编辑)

目录 企业并购重组方式选择 (3) 企业并购路径 (3) 企业并购交易模式 (4) 并购流程 (6) 一、确定并购战略 (6) 二、获取潜在标的企业信息 (7) 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 (8) 四、建立系统化的筛选体系 (9) 五、目标企业的初步调查 (13) 六、签订保密协议 (13) 七、尽职调查 (19) 八、价格形成与对赌协议 (22) 九、支付手段 (22) 十、支付节点安排 (25)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式

1 城市规划概述：概念与方法

1城市规划原理（1） 城市规划概述：概念与方法 西南交通大学交通运输学院 李 明 （博士、副教授） 2009~2010第2学期 2主要内容 ·城市规划的内涵解析 ·培养思路与学习方法 ·城市规划的发展历程 ·城市规划的目标和作用 ·当代城市规划的主要任务 ·城市规划学科知识结构 ·城市规划发展趋势与方向（注重公众参与，例） ·课程主要讲授内容 ·课程教学总体目标 3 1 什么是城市规划？ ·不同国家由于其社会经济和政治制度不同，对于城市规划的定义和理解也各有差异 ·城市规划在不同国家及其城市的社会、经济、政治体系中的作用和地位也不同 4 1 什么是城市规划？（续） ·中国《城市规划基本术语标准》 （1）定义 对一定时期内城市的经济和社会发展、土地利用、空间布局以及各项建设的综合部署、具体安排和实施管理。 （2）特点 界定了城市规划设计的内容，涉及哪些方面？ （3）局限： 仅明确出城市规划是“做什么”，缺乏对城市规划性质的解析。

5 1 什么是城市规划？（续） ·美国国家资源委员会 （1）定义 城市规划是一种科学、一种艺术、一种政策活动，它涉及并指导空间的和谐发展，以满足社会与经济的需要。 （2）特点 从方法论和规划的目的与作用的角度对城市规划进行了定义，揭示出城市规划的主要属性，提出了城市规划的核心目的。 6 1 什么是城市规划？（续） ·简明不列颠百科全书 （1）定义 为实现社会和经济方面的合理目标，对城市的建筑物、街道、公园、公共设施，以及城市物质环境的其他部分所作的安排。 是为塑造和改善城市环境而进行的一种社会活动，一项政府职能，或一门专业技术，或者是这三者的融合。 7 1 什么是城市规划？（续） ·简明不列颠百科全书 （2）特点 A. 强调了城市规划的内容集中在物质环境方面； B. 强调了城市规划的目标； C. 通过对社会活动、政府职能和专门技术的明确，揭示出城市规划属性及其在社会领域的地位。 8 2 培养思路与学习方法 ·注重思维方式的转变与引导 城市规划更偏向于文科，需要对认识论和方法论有较高的把握，具备较强的发现问题、认识问题的能力以及综合运用多个知识领域方法的能力，这与理科的深厚理论基础和严密的逻辑推理显著不同。 ·注重理论与实践的紧密结合 城市的复杂性，缺少相关体验难以深入理解抽象问题；与具体实践相结合能激发学习热情。将实际案例融入课堂教学。 9 2 培养思路与学习方法（续） ·注重联系社会发展动态和前沿热点 城市规划涉及的因素太广，社会经济、文化、历史、人文、政治等，城市规划需要动态应对这些因素的变化，使之与城市发展趋势相吻合。 ·知识与经验的积累 成功的城市规划师需要较长时期的认识过程和知识与经验的积累，以及哲学、方法论的自觉锻炼。

初中数学概念课堂教学设计

初中数学概念课堂教学设计 杜红卫学生在数学学习中有一个现象：当解决数学某一问题遇到困难时，如果追根求源，就会发现，往往是由于他们在某一个或某一些概念处产生问题，而导致思维受阻。许多事实例证了正确地理解数学概念是牢固掌握数学知识，灵活运用数学知识解决问题的金钥匙。基于此，我们就要对数学概念的本质进行分析，并且希望找到合理的概念教学的模式，以使教师的教课与学生的数学学习轻松而有成效。 一、什么是数学概念？ 概念是反映客观事物本质属性的思维形式。数学概念，就是事物在数量关系和空间形式方面的本质属性，是人们通过实践，从数学所研究的对象的许多属性中，抽出其本质属性概括而形成的。它是进行数学推理、判断的依据，是建立数学定理、法则、公式的基础，也是形成数学思想方法的出发点。 可见，数学概念是学生必须掌握的重要基础知识之一，是数学基本技能的形成与提高的必要条件，也是数学教学的重点内容。为什么学生对数学概念的理解总是停留在表层，往往知其然，并不知其所以然？教学中如何进行有效地概念教学，以使学生真正的理解概念？这是每名教师都在思考的问题。 二、目前概念教学的现状 数学概念具有抽象性、发展性、生成性等特点，它的特点以及初中学生认知的思维水平的限制性，决定了他们在学习过程中，会对一些抽象的、不常接触的概念不容易理解，需要教师进行合理的教学设计，使学生能够参与到概念的发生与形成过程中，了解概念的来龙去脉，理解概念的内涵与外延，弄清概念之间的区别与联系，在头脑中形成相关概念的网络，以达到掌握并灵活运用的程度。对于概念教学这个问题，在新课程实施以来，广大教师都有了一定的认识，加强了对概念教学的重视程度。但由于各种各样的原因，事实上，大部分教师只是停留在思想的层面上，而行动上仍然是传统的教学模式。 案例 1 ：前不久听一位教师关于“平方根”的概念教学课，上课开始，教师呈现一组面积不同的正方形，要求学生求边长 x 。 这组题对于初二的学生来讲，能够很快的得到答案。由于边长都非负，所以学生的第一反应说出的都是这组数的算术平方根，因为教师设计要讲平方根，所以要求学生写出计算过 程，并强调，然后取正舍负，再由这四个例子进行抽象概括出平方根与算数平