公司简答

四．简答

1在我国有限责任公司和股份有限责任公司需经过哪几项程序？

答：一。有限责任公司需经过程序

1.订立股东协议。

2.制定公司章程。

3.必要的行政审批。

4.股东缴纳出资。

5.确立组织机构。

6.申请设立登记。

二．股份有限责任公司需经过程序

1.发起人发起。

2.制定公司章程。

3.认购公司股份。

4.召开创立大会。

5.建立组织机构。

6.申请设立登记。

2.现代企业制度特征？

答：1.产权清晰。产权清晰是指产权在两个方面的清晰，一是法律上的清晰，二是经济上的清晰。产权在法律上的清晰是指有具体的部门和机构代表国家对国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利。产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程中是清晰的，即产权的最终所有者对产权具有极强的约束力。2.权责明确。权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。3.政企分开.政企分开是指政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开，即实现所谓的，“三分开”第一，实现政资分开，即政府的行政管理职能与国有资产的所有权职能的分离。第二，在政府所有权职能中，实现国有资产的管理职能同国有资产的营运职能的分离。第三，在资本营运职能中，实现资本金的经营同财产经营的分离。4.管理科学。现代企业制度建立了一套完整、科学的领导体制和组织管理制度。

3.公司资本与公司资产普通权益有什么区别？

答：公司资本，指公司登记注册的资本总额。公司资产，指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给该企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。

4.在我国根据投资有4种股权形成？

答：我国按照投资主体的不同，有4种股权形式，国有股、法人股、个人股和外资股。其中，国有股是以国有资产形式投入公司形成的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。个人股是指自然人以个人合法财产向公司投资形成的可上市流通的股份。外资股是指国外、我国港澳台地区的法人和自然人以外币投资形成的股分。

5.公司设立2种方式各自适应性？

答：1. 发起设立方式。发起设立又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，种种公司均可适用。

2.募集设立方式。募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立、是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系。但是，募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。在所有公司形态中，只有股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。

6. 与业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业有什么优缺点？

答：公司制企业与个人业主制企业和合伙企业相比，突出的优点：

（1）有限责任。出资人只以自己的出资额为限对公司债务负有限责任。

（2）筹资方便。公司制企业中的有限责任制使公司有办法也有积极性广泛地筹措社会上分散的闲置资金。

（3）企业的管理水平高。公司制企业的所有权与经营权分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理企业。

（4）所有权转移方便。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制。

（5）企业的发展稳定。公司的发展不因股东的变动而波动，公司的寿命比较长。

公司制企业与个人业主制企业和合伙企业相比，突出的缺点：

（1）组建程序复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求，还要遵守一系列严格的法律程序，因此组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。

（2）政府对公司的闲置较多。政府对公司的活动制定了一整套相应的法律法规，并有权进行检查和监督，公司必须依法办事，不得违反。

（3）保密性较差。公司要依法定期公布财务状况，定期向股东大会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查，因此，公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的。

7.母公司对子公司控制手段？

答：1.股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战备、人事和财务控制。2.战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。

3.人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。

4.财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。

5.文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。

8.控股公司基本特征？

答：1.以少量的资本投资控制巨额的资产。控制公司最本质的特征是以少量的资本投资控制巨额的资产，实现规模效益。2.职能主要是资本营运。控投公司涉及的产业面非常广，但它们并不直接进入每个领域从事具体的生产经营业务，而是在每个领域通过一个子公司或孙公司来参与公司运营。3.风险相对独立。控股公司控制的各个子公司、孙公司，都是独立的法人实体，每一个法人实体都有其独立的权利和义务，同其他公司互为独立，互不相干。

9.股东主要出资方式？

答：1.货币出次方式。货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。2.实物出资方式。实物出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。3.知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。4.土地使用权出资方式。土地归国家和集体所有，股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。

10.公司设立条件？

答：1.股东或发起人符合法定人数2.制定公司章程3.股东出资达到法定资本最低限额4.有公司名称、组织机构和公司住所。

11.有限责任制功能特点？

答：有限责任具有两个基本特征：1.公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。

2.公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。

有限责任制的功能包括：1.减少和转移风险。2.鼓励投资。3.促进资本流动。4.促进市场经济的发育和完善。5.减少交易费用。

12.公司人格否定特征在什么情况下对公司人格否定？

来源：(https://www.wendangku.net/doc/ca16541430.html,/s/blog_4a6554ab0100e0n0.html) - 公司概论复习题（简答）_鸳鸯也会伤心_新浪博客

答：特征主要有：1.其是对特定法律关系中公司独立人格的否认。2.其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制。3.其是对法人制度的必要补充和发展。公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：1.公司人格混同2.公司资本显著不足3.关联法人之间的过度控制4.利用公司人格逃避契约义务。5.虚拟股东。

13.业主是企业特征？

答：1.产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，即业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权，产权界定十分清晰。2.企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。3.主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。4.企业内部的组织管理结构简单。5.企业规模小，经营产品单一。

14.公司制企业特征？

答：公司制企业是依法设立，以营利为目的的具有法人资格的企业。公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯。

15.公司债券和股票区别？

答：1.两者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者与债券发行人之间是债券关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。2.两者本质不同。它属于公司的负合债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。

16.各个业主制和合伙制有什么优缺点？

答：业主制优点：1.企业所有权和经营权归于一体，所以者与经营者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速。2.经营者与产权关系紧密、直接。3.企业建立与歇业的程序简单4.信息渠道单一，经营的保密性强。缺点：1.企业规模小，财力有限。2.抗风险能力差3.企业对自然人的依附关系使企业没有有强大的生命力。4.由于企业规模小，企业管理水平普遍不高。合伙制优点：1.与独资企业相比，合伙企业由众多合伙2.合伙人可以利用各自专长3.组建较为简单和容易4.合伙人对企业债券负无限连带责任，因而必然尽心尽责。缺点：1.合伙制企业虽然比业主制企业扩大了资金来源2.合伙制企业的有效运行3.合伙企业责任相互牵连，使合伙人面临相当大的风险。4.合伙企业的所有合伙人都有权代表企业从事经营活动，决策效率相对较低。

17.产权与所有权区别？

答：（一）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，强调财产关系的物质属性。产权强调财产关系的社会属性。（二）所有权表明的是集中体现在财产的归属权上，而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，（三）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。（四）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性。

18. 产权制度含义与制度功能？

答：含义：产权制是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。

功能：1.界定功能2.激励和约束功能3.资源配置功能4.收益分配功能5.交易功能.

19.公司法人治理结构形成的原因？

答：1.弥补股东的功能性缺陷。2.满足快速、便捷和正确决策的需要。3.克服责任无人承担的缺陷。4.维护股东和公司权益。

20.公司法人治理结构特征？

答：1.职权分明又相互制衡。股东（大）会是公司的最高权力机构，董事会作为股东（大）会的常设机构，依据股东（大）会决议对公公司重大事项进行决策，经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导，监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。

2.民主和法制相结合。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。

21.公司合并与公司分立动机方式如合分方面特点？

答：公司合并动机。1.减少竞争对手2.发展协作和多元化经营，迅速打开市场3.加速扩大公司规模4.在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。公司合并方式。（一）.吸收合并1.吸收合并的概念2.吸收合并的特点（1）合并双方地位不平等（2）公司合并后继续存在的公司（3）被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记3.吸收合并的方式公司分立的动机（1）财产分割（2）经营分割（3）扩大资本控制范围（4）回避法律限制公司分立方式。（一）新设分立。新设分立也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。分离出来新设的公司应分别到登记机关依办办理设立登记。（二）派生分立。派生分立叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。

22.公司合并与公司分立特征？

答：公司合并特征1.公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为2.公司合并基于公司本身，而非公司股东3.公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为4.公司合并必然会引起公司变更的法律后果5.公司合并必须签订合并协议 6.合并的主体可以有多种公司

形式。公司分立特征。1.公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2.分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东（大）会作出决议即可。3.公司分立必须依法进行4.公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。

23.总经理做为法人代理人职权与职责？

答：总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司章程，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种手段谋取私利，不得侵占公司财产和泄露公司秘密。其主要职权有 1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。3.拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度4.制度公司的具体零规章5.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。6.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员7.董事会授予的其他职权。

24.股东大会职权？

答：1.决定公司的经营方针和投资计划2.审议批准董事会、监事会报告3.选举或更换公司董事和监事，决定有关董事、监事的报酬事项4.审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案5.决定公司增加或减少资本6.决定公司债券的发行7.决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算8.修改公司章程9.公司章程规定的其他职权。

25.我国对国企营经者对基薪考虑哪些因素？

答：基薪的确定一方面要体现经营者承担的经营责任和经营风险大小，另一方面要在满足经营都劳动力再生产的基础上，体现经营者的人力资本价值。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素1.企业规模。

2.企业平均工资水平

3.行业工资水平

4.行业之间的差距。

26.期股期权区别？

答：1.获得物不同。在期权制中，企业家获得是的一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证2.收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。3.收益获得的方式不同，在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票、也可以留存一部分股票继续享受分红。

27.期股期权设计主要因素？

答：股票期权的设计。1.授予主体和激励对象2.肌票来源3.授予数量4.行权价格5.等待期和有效期6.行权方式和行权时机。期股的设计。1.期股授予对象2.期股授予数量3.期股股票的来源4.期股进入价和退出价的确定5.期股购股资金的来源。

28.有限责任公司与有限股份特点两者区别？

答：有限责任公司特点1.股东人数较少，、2.公司资本不划分为等额的股份3.董事和高级经理人员往往具有股东身份，大股东一般亲自经营企业，或委派自己的代理人参与企业经营管理，因而所有权和实际控制权尚未完全分离。4.公司成立、歇业、解散的程序比较简单。股

份有限公司与有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式，但两者之间有很大区别1.股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票2.股份有限公司可以采取公开发行股票的方式3.股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业4.股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则，可以是一股一票，也可以是一人一票5.所有权与经营权分离程度不同。所有权与经营权的分离则没有那么彻底6.股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高。有限责任公司的设立和管理则比较简单。

29.企业集团组织结构特点？

答：1.企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业，它是在多个法人企业组织基础上所形式的更大的经济组织，它比单体企业组织更复杂、更难以管理。2.从法律意义上说，各成员企业都是独立的法人，具有平等的法律地位3.企业集团组织结构具有多层次性。通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。4.企业集团母子公司间的权力结构更加复杂。

30.股票特征？

答：1收益性。2.风险性3.流动性4.波动性5.决策性6.亏损责任有限性

31.公司重整程序？

答：一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动，重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。（一）重整程序的启动1.企业重整的条件2.重整人3.启动重整的条件4.启动临时保全措施5.重整的受理

32.公司重整与破产区别？

答：为了进一步认识公司破产的含义，我们有必要澄清公司破产与公司重整区别。1.公司破产与公司重整的目的不同。公司破产的目的是在公司失去偿债能力、无法继续维持下去的情况下，清算公司的财产，使公司终止，并将财产公平地分配给债权人，以保护债权人为主，公司重整的目的是防止公司遭受破产的厄运，维系公司的存在，帮助公司恢复生机，保护债权人、股东、公司职工的利益。2.提出公司破产与公司重整申请的主体不同。提出公司破产申请的，可以是公司的债务人，也可以是公司的债权人，公司重整的主体一般只限于股份有限公司3.公司破产与公司重整的原因不同。公司破产的原因是公司无法清偿其到期债务，公司重整的原因是公司陷于财务上的困境，已经停止营业或有停止营业的危险。4.公司破产与公司重整的执行机构不同。公司破产的执行机构是清算组或债权人会议，股东一般不参与执行机构，因为破产主要是为了保护债权人的利益，公司重整的执行机构是由债权人和股东组成的重整关系人会议。5.公司破产与公司重整的法律程序不同。

三、简答(每小题9分，共36分)

1．简述股份有限公司和有限责任公司的主要区别

股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式，两者的区别在于：

①股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。

②股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖；有限公司的股东出资后获得的只是权利证书，不能买卖和流通。

③股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利和承担义务；有限公司股东的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本

的股东的同意，而且要经多数股东的同意方可通过。(9分)

2．公司资本与公司资金、股东权益、公司资产有什么区别?

公司资本与公司资金、股东权益、公司资产是既有联系、又有区别的不同概念。

(1)公司资本与公司资金

公司资金，是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等，因此，公司资金的含义远比公司资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。

(2)公司资本与股东权益

股东权益，指股东对公司净资产的权利，包括股本、资本公积、盈余公积和可分配利润。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本。

(3)公司资本与公司资产、净资产

公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产，因此，公司资产＝负债十股东权益。公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递延资产。

公司资本仅仅是形成公司部分资产的基础，一般地讲，公司资产总是大于公司资本。

公司的净资产是指公司全部资产减去全部负债后的净额。净资产是股东权益，两者数额相等。

3．简述公司合并的方式

吸收合并

吸收合并是指一个或一个以上公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续，加入方财产转给存续公司，又称“兼并”或“并吞合并”。

(2)新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原有公司不复存在，都被解散的一种合并方式，又称“创设合并”。(9分)

4．股权设置是股份公司各种股权所占的数量比例及其相互关系。在我们国家，根据投资主体的不同，有四种股权形式，请你回答是哪四种形式?

从我国的实际情况出发，根据投资主体的不同，有以下四种股权形式；

(1)国家股。是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。

(2)法人股。是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。

(3)个人股。是指城乡居民以个人合法财产向公司投资形成的股份。

(4)外资股．是指外国的法人和自然人，香港、澳门、台湾地区的法人和自然人，以外币投资形成的股份。(9分)

四、论述(14分)(要点)

董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，但是在我国，董事会不规范的现象比较普遍。请你谈谈如何健全董事会制度，发挥董事会作用，从而进一步完善我国公司的法人治理结构?

1．董事会的概念——公司的决策机构。(2分)

2．董事会不规范的现象比较普遍，主要表现在以下方面：

(1)董事会议流于形式。

(2)董事会的选举、任免机制不规范。

(2)不少董事的角色意识尚未转换．

(4)董事的知识素养有待提高。(4分)

3．健全董事会制度的途径

董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会。健全董事会制度。可以采取以下措施：

(1)实行董事会集体决策。

(2)董事长与总经理分设为宜。

(3)优化董事会的结构。

(4)理顺董事会与经理层的关系。

(5)为了增加董事会对股东的责任感。(8分)

1．在我国，股份有限公司的设立须经过哪几项程序?

在我国，股份有限公司的设立须经以下几项程序：

①发起人的发起；

②订立公司章程；

③申请设立的行政审批，

④认定股份；

⑤募集设立时召开创立会：

⑥建立管理机关即选任董事，监事等，

⑦设立登记。

2．总经理的职权和职责是什么?

总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，其主要职权有：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议：

(2)组织实施公司年度经营计划和投资计划，

(3)拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度，

(4)制定公司的具体规章；

(5)提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人：

(6)公司章程和董事会授予的其他职权。(9分)

3．国有控股公司的基本特征是什么?

国有控股公司的基本特征如下：

(1)它是独立的特殊的企业法人：

(2)它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织；

(3)它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强；

(4)国有控股公司对所控企业的管理边界清楚：

(5)国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表。(9分)

4．简述股份有限公司和有限责任公司的主要区别

股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式，两者的区别在于

(1)股份有限公司必须经过发起方式或募集方式的严格程序才能设立，而有限公司的设立程序比较简单。

(2)股份有限公司的股票是一种有价证券，可以在证券市场上自由买卖；有限公司的股东出资后获得的只是权利证书，不能买卖和流通。

(3)股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利和承担义务，有限公司股东的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东的同意，而且要经多数股东的同意方可通过。(9分)

五、论述(14分)

分析我国国有企业改革的历程，说明为什么要建立现代企业制度

回答本题应包括以下要点：

1．计划经济体制下我国实行的企业制度是工厂制度。其主要特征是，企业并不具备典型意义上企业的基本特征，企业成为各级行政机关的附属物，产需脱节、企业的浪费严重，企业激励约束机制软化、生产效率低下，企业平均主义现象严重。(4分) 2．针对工厂制度的弊端，从1978年开始进行国有企业改革试点，先后经历扩权让利、利改税、经营承包和转换企业经营机制四个阶段。

3．从国企改革的发展历程我们看到，国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是—个单纯的经营机制转换问题，而是从产权组织形式、领导体制、管理制度、经营机制等都不合理．要真正搞好国有企业的改革，必须解决深层次矛盾，必须把改革的思路从“政策调整”转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的客观要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径。(4分) 4．建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求，是促进社会资源最佳配置的需要，是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要，是解决国家与企业分配关系的有效机制，是解决企业社会负担过重问题的有效方式。(6分)

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公司理财案例分析报告 摘要：通过中国远航股份有限公司的案例分析配股对于上市公司发展的意义，从 而更深一层次的了解配股的利弊。以及对当下上市公司再融资的方式和趋势进行 研究。 关键词：配股、上市公司、再融资一、案例介绍——中远航运通过配股融 资 （一）公司简介 中远航运股份有限公司成立于1999年12月 8日，是由广州远洋运输公司为主发起人，联合中国广州外轮代理公司，广州经济技术开发区广远海运服务公司、广州中远国际货运有限公司和深圳远洋运输股份有限公司设立的股份有限公司。 2002 年 4 月 3 日，中远航运向社会公开发行人民币普通股13000万股，至 18 日，股票在上海证券交易所成功上市，股票代码为 600428. 截至2010 年 2月31 日，中远航运累计发行股份 1310423625股，全部为无限售条件股份。 （二）主营业务中远航运所处行业为交通运输业，主要从事特种杂货远洋运输业务，经营远 东—孟加拉航区等五条主要班轮航线。中远航运拥有的船舶类型是半潜船滚装船多用途船，杂货船等。经营方式主要以不定期拼货或航运期租，为超长，超重超大件，不适箱以及有特殊运载，装卸要求的特种货物提供远洋和沿海的货运服务。（三）竞争优势及战略目标目前，中远航运经营着国内规模最大，位居于世界前列的特种杂货远洋运输 船队。经过多年来的健康发展，已经形成了独特的竞争优势，树立了国内特种杂货运输业的龙头地位，并且还在不断巩固和扩大在国际专业市场的影响力。并且公司在所经营的各条航线上均拥有较高的市场占有率，具有较强的品牌优势。 中远航运未来的发展战略目标是：“打造全球特种船运输最强综合竞争力” 二、特种杂货远洋运输行业的基本情况特种杂货远洋运输是航运业随世界经济发展 不断细化分工而形成的比较新 的细分行业，其主要承运货物是常规常规船舶无法或难以承载的超重超大型货物。特种杂货运输市场的船队船型结构已逐渐由单一型的特种杂货船或普通杂货船发展为包括多用途船、半潜船、重吊船、滚装船、汽车船等各类特种船型的结构，以更加适应市场发展的要求并更好地满足客户运输的需求。

公司概论模拟试题及答案(一)

第一章模拟试题 一、判断题 1．企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。 （）2．最初占主导地位的企业组织形式事合伙制企业。（）3．业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（）4．公司就是企业，企业就是公司。（） 5．在合伙制企业中，产权主体唯一的。（） 6．在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。（） 7．政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。 8．母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。（）9．分公司不具有独立的法人资格。（） 10．凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。（） 二、单项选择题 1．公司起源于：（） A.中世纪的欧洲 B.封建社会 C.16世纪末 D.18世纪初a 2.现代公司产生于：（） A．17-18世纪

B．封建社会解体，资本主义迅速发展时期 C．资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期 D．产业革命爆发时c 3．现代企业制度是以（）为主要形式的。A．个人业主制企业 B．合伙制企业 C．工厂制度 D．股份和有限责任公司d 4．以下哪一点是股份的缺点？（） A.承担无限责任 B.组建程序简单 C.信用程度低 D.筹集资本较难c 5．在数量上占绝大多数的企业形式是（）。A．个人业主制企业 B．合伙企业 C．有限责任公司 D．股份a 6．下列哪种说法不正确？（） A．产权清晰是公司产权制度所要解决的问题 B．责权明确是公司组织制度所要解决的问题 C．管理科学是公司管理制度所要解决的问题 D．政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题d

中国对外贸易概论论述题复习重点分析

中国对外贸易考试重点： 第一章：第三节改革开放以来中国的对外贸易 1、总量、增长、商品结构、市场结构、世界地位等 总量、增长：改革开放35年来，我国抓住全球化机遇，从大规模“引进来”到大踏步“走出去”，实现了从封闭半封闭到全方位开放的伟大历史转折。 改革开放以来，我国对外贸易总量不断攀升，货物进出口总额从1978年206亿美元，跃升至去年的38671亿美元，增长186倍，成为仅次于美国的世界第二大贸易国。 与此同时，进出口商品的结构不断优化。海关总署新闻发言人郑跃声表示，过去我国严重依赖进口的资本技术密集型的产品，如今不仅实现了部分替代进口，而且还能够远销海外。 国家统计局数据显示，1978年以来，我国已连续多年成为吸收外商直接投资最多的发展中国家，外商直接投资成为推动我国经济发展和技术进步的重要力量。近年来，中国企业参与海外投资的步伐开始加大。商务部新闻发言人沈丹阳：“2013年1-10月，我国境内投资者共对全球156个国家和地区的4173家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类直接投资695亿美元，同比增长20%。” 商品结构：30年来，我国出口商品结构主要实现了三次大的转变：20世纪80年代，我国出口商品结构实现了从初级产品为主向工业制成品为主的转变；20世纪90年代，工业制成品在我国出口中占据了绝对主导地位，加工贸易取代一般贸易成为我国出口的主要形式；21世纪，工业制成品出口中，资本技术密集型产品取代劳动密集型产品成为我国出口主导产品。另外，处于工业产业链底端的加工贸易比重也在逐年下降。 另外，经过分析研究发现：30年来我国产业内贸易指数不断上升，说明我国在国际分工中的地位已经由最初的垂直型国际分工为主转化为水平型国际分工为主；贸易竞争力指数不断增大，反映了我国商品在国际市场上竞争力的不断提高；贸易集中度指数不断上升，反映了我国出口日益集中于某几类产品，更容易引起贸易摩擦。 综上所述，我国30年贸易结构的变迁体现了改革开放的伟大战略意义，反映了我国在经济建设上取得的伟大成就。 市场结构：中国外贸市场结构变化的特点和趋势上世纪90年代初,中国提出市场多元化战略,当时的主要目的是分散国际市场风险,避免对少数国家的依赖。经过多年的发展和调整,通过优化国际市场布局,中国外贸市场结构发生了较大变化,市场多元化取得新进展。(一)外贸占全球份额逆势上升,贸易大国地位更加巩固改革开放尤其是加入世界贸易组织(WTO)以来,中国进出口规模不断扩大,外贸占世界贸易的份额不断提高。国际金融危机以来,美欧日等发达国家(地区)贸易陷入停滞或低速增长,欧洲 世界地位：

企业与公司法学-名词解释

企业与公司法学名词解释 1、普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织，普通合伙企业不具法人资格，合伙人依据合伙协议的约定，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。普通合伙企业是合伙企业中最广泛的一种，也是最古老的企业形态之一。 1、中外合资经营企业：是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。其企业形式为有限责任公司或股份有限公司（其中外方投入不低于注册资本的25%），依法取得中国法人资格。 2、个人独资企业：也称独资企业或独资商号、独资所有制企业、个体企业等，是指由一个自然人依照《个人独资企业法》在中华人民共和国境内设立，单独投资并经营，财产为投资人所有的不取得法人资格，法律不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任的营利性经济组织。 3、有限合伙企业：由一个或一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合伙人依据《合伙企业法》共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。其不具法人资格，其合伙人中至少有一个合伙人为普通合伙人，且企业名称中应标明“有限合伙”字样，以示区别。我国的有限合伙企业名称里不能后缀“公司”。 4、有限责任公司：亦称有限公司，是指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 5、股份有限公司：亦称为股份公司，是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。是典型的资合公司。如东印度公司。 6、国有独资公司：亦称国有独股公司，是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府（主要是省级人民政府）授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国家是国有独资公司的名义股东，或法理意义上的股东，而国有资产监督管理机构是实际股东，是在《公司法》体系内可识别的机构投资者或是机构股东。 7、资本确定原则：要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。也称为资本法定原则，为一般大陆法系国家所采用。与大陆法系国家规定相反，英美法系国家实行授权资本制。却不利于债权人利益的保护。 8、退伙：是指已取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。一般分为任意退伙、法定退伙和除名三种。

公司概论简答题

《公司概论〉 1业主制企业的特点？ 业主制企业的主要特征是：（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。（5）企业规模小，经营产品单一。 2公司制企业的特点和优缺点如何？ 公司制企业的主要特征：公司制企业投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点：1.分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公司的投资风险。2.筹资方便。有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。3.企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请专家来管理企业，有利于提高公司的管理水平。公司制企业的缺点表现在：1.组建程序复杂，费用较高。2.政府对公司的限制较多。3.保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公众性的企业。 3公司设立的方式主要有哪两种？各自适用于哪类公司？ 1.发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。 2.募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。 4简述股份有限公司的设立程序？ 发起人发起；制定公司章程；认购公司股份；召开创立大会；建立组织机构；申请设立登记。 5什么是产权？怎样理解产权的含义？ 产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者 运用其财产的权利。可以从以下几个方面来理解产权的含义：1.产权的基础和核心是所有权；2.产权是以财产为基础的若干权能的集合； 3.产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 8怎样理解公司人格否定的内涵？ 公司人格独立的内涵包括以下三个方面：公司具有独立的民事权利能力；公司拥有独立的财产；公司和股东责任有限。6什么是产权制度？产权制度的功能如何？ 产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。 1．界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。它从制度上将企业的产权独立化，使企业对自身的资产拥有明确、完整、独立、排他的权利；界定了产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权利和义务。 2．激励和约束功能。产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。产权是人们由于财产的存在和使用所引起的相互认可的行为规范，以及相应的权利、义务和责任。因此有什么样的产权安排也就有什么样的激励效果、行为方式和资源配置效率。企业产权结构的实质是要在各要素所有者之间形成一种投入与报酬相平衡的机制，以激励和约束他们各自的行为。 3．资源配置功能。要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。 4．收益分配功能。产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项权能都包含一定的收益，或者拥有产权可转化为供人们享用的各种物品和服务，或者产权是取得收益分配的依据。所以，产权的界定也是利益的划分，收益的分配要以产权的界定作为依据。 5．交易功能。产权具有可交易性，产权制度的确立使产权能够转化为商品，并作为商品交换的对象。通过产权交易，企业能够促进自身的资源合理配置，促进改革、管理，提高效率。从宏观角度来看，产权的交易对于调整存量资产、优化产业结构具有重要意义。 3公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？ 1.主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 2. 对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。 3. 实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 4. 手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。 5. 具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。 1概述有限责任制的含义？有限责任制具有哪些特征？有限责任制的功能如何？ 有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。 有限责任制具有两个基本特征：1．公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格；2．公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。 有限责任制功能：减少和转移风险；鼓励投资；促进资本流动；促进市场经济的发育和完善。

公司法名词解释简答题归纳汇编

1、普通合伙企业：是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。 2、中外合资经营企业：是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。 3、个人独资企业（独资企业）：将其定义为依照该法在中华人民共和国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 4、有限合伙企业：由一个或一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。 5、退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 6、入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。 7、一人公司：依据我国《公司法》的架构设计，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 8、上市公司：是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 9、有限责任公司：亦称有限公司，是指依照我国法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 10、股份有限公司：也称为股份公司，是指由数量较多的股东所组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司负责，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 11、国有独资公司（国有独股公司）：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 12、资本确定公原则：要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体股东应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。 13、股票：是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券。 14、授权资本：又称核准资本、设定资本和名义资本，它是指在公司章程上已经明确规定即授权董事会发行的资本总额，但不一定是实际发行完毕的或公司实际收到的资本，它表明了公司资本发行的最大空间，在公司实数收到前仅为名义的存在。 15、新股发行：是指公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为。 16、可转换债券：是指专由股份有限公司发行的依约定办法可变更为公司股票的债券。 17、公司债券：是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 18、共益权：也称为集体股东权，是指股东为了实现自己的利益而需要与其他股东合作才得以行使的权利。 19、股东大会自行召集权：如果持有一定数量股份的股东向董事会提出召集股东大会的请求，但董事会不启动召集程序，少数股东可以自行召集召开会议。 20、股东权：是一种综合性的权利，有实体的，也有程序上的，有财产方面的，也有身份关系方面的。 21、股东表决权：基于股东地位享有的就股东会，股东大会的决议，作出一定意思表示的权利。

公司理财第九版课后案例Conch-Republic-Electronics

Conch Republic Electronics Analysis

Analysis of Conch Republic Electronics The new PDA: The existing model: There is no initial outlay for NWC; and Net Working Capital for the PDAs will be 20% of sales. The value of the equipment in five years will be $4.1 million.

Introducing the new PDA, it causes the exiting PDA sales fall down and the price fall down. Therefore: sales for year 1=74000*$360-15000*$290-(80000-15000)*($290-$255) =$20015000 Variable cost for year 1=74000*$155-15000*$120=$9670000 Sales for year 2=95000*$360-15000*$290-(60000-15000)*($290-$255) =$28275000 Variable cost for year 2=95000*$155-15000*$120=$12925000 Project cash flow=Project operating cash flow-Project changes in net working capital-project capital spending Operating cash flow=EBIT+Depreciation-Taxes $5,265,350-$3,760,350-$2,685,350-$1,919,950=$4796650 Pretax salvage value of equipment=$4100000

《公司概论》期末复习名词解释、简答题、论述题归纳

《公司概论》 名词解释 ⒈康枚达组织：它是一种契约，契约的一方把金钱或商品委托给另一方，后者以委托的财务从事海上贸易，经营所得利润由双方按契约分享。委托人的责任仅以所出的财务为限，不承担无限责任。这种组织形式具有借贷和合伙的二重性质。 ⒉海上协会：以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险。它是一个真正的股份公司。⒊公司法：指规定各种公司的设立、组织、经营和解散及调整公司对内对外关系的法律规范。 ⒋合伙制企业：也称合伙企业，是由两个或两个以上业主共同出资，合伙经营，共同对企业债务付连带无限清偿责任的企业。 ⒌公司制企业：是根据公司法的规定设立的，以盈利为目的的具有法人资格的企业。 ⒍现代企业制度：是以产权制度为基础，适应社会主义市场经济体制的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人实体和市场竞争主体的一种企业制度。 ⒎个人业主制企业：又称独资企业、个人企业，是指由个人出资兴办，并归个人所得和控制的企业。 ⒏工厂制企业：工厂制度是计划经济体制下我国实行的企业制度。当一个工厂就是一个企业，实行独立核算、自主经营、自负盈亏时，这个工厂就被称为工厂制企业，也叫单厂制企业。 ⒐-1产权约束机制：指产权的最终所有者要把他的约束依据能够真正传达到经济运行过程中去，从而实现约束。 9-2．内部人控制：是在所有权与控制权分离的条件下生成的.在两权分离的条件下,不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员,企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制,经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。 ⒑公司：是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，自主经营、自负盈亏，能够独立承担民事责任、享有民事权利，从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。 ⒒人资两合公司：是指以股东个人信用和资本信用共同作为信用基础，公司兼具人的信用和资本的信用两方面属性。 12、两合公司：是指由一个以上的无限责任股东和一个以上的有限责任股东所组成的公司，其中，无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。 13、跨国公司：指以总公司及其所在国为基地，在其他许多国家和地区设立多个子公司或分支机构，从事国际性生产和经营活动的经济组织。 14、有限责任公司：简称有 限公司，是指由法定数量的股东 所组成，公司股东以其出资额为 限对公司债务承担责任的公司。 15、股份有限公司：也称股份 公司，是指由一定人数的股东发起 设立，全部资本划分成等额股份， 股东以其认购的股份数额为限，对 公司债务负有限责任的公司。 ⒗公司开办：是指公司创办 人，通过人力、物力、财力等方 面的投资和基本建设，形成公司 最初的生产经营能力的过程，它 是一种单纯的经济行为，所以公 司开办属于经济学范畴的概念。 ⒘公司设立：是指公司创办 人为使公司取得法人资格按照一 定程序所实施的法律行为。P89 ⒙公司资本：即公司的股 本，指由章程确定的股东将要认 缴的出资总额。 ⒚产权：是财产权的简称， 它是法定主体对财产所拥有的各 项权能的总和。 ⒛产权制度：是以产权为依 托，对各种经济主体在产权关系 中的权利、责任和义务进行合理 有效的组合、调节的制度安排。 21．公司产权制度：就是公司 的法人财产制度，它是以公司的法 人财产为基础，以出资者原始所有 权、公司法人产权与经营权相互分 离为特征，来明确各自权利、责任 和利益的企业财产组织制度。 22．公司的有限责任：指公 司应以其全部财产承担清偿债务 的责任，债权人也有权对公司的 全部财产提出清偿要求，但是， 在公司的全部财产不足以清偿其 全部债务的情况下，公司的债权 人不得请求公司的股东承担超过 其出资义务的责任，公司也不得 将其债务转移到其股东身上。 23-1．公司人格否定论：是 指在特定的法律关系中，司法审判 人员对公司的股东特别是董事在 管理事务中从事各种不正当行为 而给公司的债权人造成损害的情 况下，不考虑公司的独立人格，而 要求公司的股东向债权人直接承 担责任。 23-2．法人治理结构：是在 资产所有权与经营管理权相分离 的情况下，关于所有者与代理人 （或委托人与代理人）之间的关 系的一种制度安排。 24．期权激励：指公司通过 给予激励对象在一定期限内，按照 某个固定价格购买一定数量的本 公司股票，并在其认为合理的价位 上抛出的权力的一种激励方式。 25．监事会：公司的监督机构 即监事会，监事会是依照法律规定 设置，以检查公司财务状况、监督 公司董事和经理行为、维护股东和 公司利益为主要职责的监督机构。 26．首席执行官：简称CEO， 是美国在20世纪60年代进行公 司治理结构改革时的一个创机关 报，其初衷是要解决公司规模过 大、效率不高、决策层与执行层 脱节等弊端，也就是把一部分本 应由董事会决策的权力下放给职 业经理人。 27．董事会：指依照法律规 定必须由公司设置，由股东选举 的董事组成，向股东大会负责的 经营决策机构。 28．期股激励：是指激励对 象以一定的优惠价格获取或免费 获取一定数量本企业的股份，并 延期兑现的一种激励方式。 29．股票：是股份公司发给 投资者作为入股的凭证，持有者 取得股息、红利和公司经财产权 利的一种有价证券。 30．公司债券：是公司依照 法定程序发行的，约定在一定期 限还本付息的有价证券。 31．股价指数：反映不同时 点上股价变动情况的相对指标， 一般是指经过处理的股票价格平 均数的比值。 32、企业集团：是以一个实 力雄厚的企业为核心，以资本联 结为主要纽带，通过产品、技术、 经济契约等多种方式，把多个企 业单位联结在一起，具有多层次 组织结构的法人联合体。企业集 团是在经济上实行统一控制，面 貌一新法律上成员企业又各自保 持独立的多法人联合体。 33．公司重整：是指公开发 行股票或公司债券的公司，由于财 务上的困难，已经暂停营业，或具 有停止营业的危险时，经法院裁 定，依法律程序予以整顿，使之得 以复兴的的一种法律行为。 34．公司清算：是指公司在 解散过程中，为了保护相关当事 人的合法权益，贪污对公司的财 产、债权债务进行清理，终结公 司现存法律关系的行为。 35．集团公司：又称核心企 业，是企业集团中起主导作用的 企业，是企业集团的核心部分。 一般集团公司不包括企业集团全 体成员企业。 36．控股公司：是指通过特 有其他公司一定份额普通股股 份，进而达到控制和掌握其他公 司重大经营决策权和管理权，以 获得投资收益为目的的公司。 P258 简答题： ⒈、近代公司的主要形式及 其基本特征？P5－6 （形考1） 近代公司的组织形式有：合 组公司、合股公司、特许股份公司。 资本原始积累时期的公司 虽然还很幼小，但毕竟已经成形。 当然，它同现代公司相比还不够 成熟。概括起来，近代公司具有 如下特征： ⑴所有权与经营权进一步分离。 ⑵股份公司逐步占据了主导地 位。⑶近代公司侧重于在近代金 融业和运输业中发展。⑷有关公 司的法律规范逐步建立起来。 2、个人业主制企业和合伙 制企业各有什么优缺点？ 个人业主制企业是一种最 古老、最简单的企业形式。我国 这些年来大量涌现的私营企业大 多为个人业主制企业。 ⑴优点：企业建立与歇业的 程序简单易行，企业产经能够较 为自由地转让；经营者与所有者 合一，由业主自己直接经营，因 而经营方式灵活，决策迅速；所 有者的利益与经营者的利益完全 是重合的，所有者的利益直接来 自企业的经营绩效，所以企业主 有充分的积极性去对生产经营过 程进行监督；经营者与产权关系 紧密、直接，利润独享，风险自 担，因而精打细算；信息渠道单 一，经营的保密性强。 ⑵缺点：①无限的责任。在 业主制企业中，企业主以其个人 财产对企业的营运和发生的债务 负有完全责任。②有限的规模。 难于经营需要大量投资的事业。 ③企业的寿命有限。企业的存在 完全取决于企业主，一旦业主终 止经营，如市场竞争失败或自然 死亡（除非有子女继承），企业生 命也会由此终止。 合伙制企业，是由两个或两 个以上业主共同出资，合伙经营， 共同对企业债务负连带无限清偿 责任的企业。 ⑴优点：①组建较为简单和容 易。②扩大了资金来源和信用能力。 ③提高了经营水平与决策能力。 ⑵缺点：①合伙人承担无限 连带责任。②稳定性差。③易造 成决策上的延误。 无论是业主制还是合伙制 都有一个共同的特点，即企业不 具有法人资格，一般把这两类企 业统称为自然人企业。 3、公司制企业的本质特征 有哪些？ ⑴产权特征：产权明晰和两 权分离。企业资产所有权与经营 权的分离是公司制企业最为本质 的特征。⑵法人特征：法人资格 和法人财产权。⑶组织特征：组 织的高级化和复杂化。 ⑷技术特征：技术的现代化 和系统化。 ⑸管理特征：管理的现代化 和科学化。

公司法名词解释{整理}

1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立 的公司。 22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称，是指由50个以下股东共同投资 设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责 任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份：是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承 担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份。 31. 上市交易:又称场交易，交易所交易，指所有的供求方 集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的围，否则无 效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。

2018年电大《公司概论》期末复习资料简答题及答案

<1830>< 公司概论> 考试形式】闭卷上机考【考试时间】限时60 分钟 【考试题型】 1、单选题（每题2 分，共40分） 2、判断题（每题2 分，共20分） 3、问答题（每题10分，共20分） 4、案例题（每题20 分，共20分） 【考试题库】 简答题（共19 题）】 1. 公司设立的两种方式及各自的适应性。P29 答：（1）发起设立：发起人认购全部资本额而设立公司的方式，具有程序简单、成本较低的优点。在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取该方式。 （2）募集设立：发起人只认购公司一部分资本（我国《公司法》规定不低于公司总股份的35%），其余部分向社会公开募集而设立公司的方式。募集设立较为复杂。只有股份公司才可以采取该方式。 2. 公司债券与股票有哪些不同点。P180 答：（1）权利不同：股票反映所有权，债券体现债权； （2）本质不同：股票筹集的资金列入公司资本，债券筹集的资金列入公司负债；（3）期限不同：股票是一种无期投资，只能通过二级市场转让，而债券是一种有期投资，有确定的偿还期； （4）收益不同：股票的收益不固定，债券的收益固定； （5）风险不同：对于购买者来说，股票的风险大于债券的风险。 3. 产权的含义及与所有权的区别。P49-52 答：产权的含义：是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。这一含义可以从三个方面理解：（1）产权的基础和核心是所有权；（2）产权是以财产为基础的若干权能的集合；（3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 与所有权的区别： （1）反映财产关系角度不同：所有权强调财产关系的物质属性，产权强调社会属性。（2）外延不同：所有权表明的是排他性的财产归属关系，产权不仅表现为财产归属关系，还表明占有、使用、收益、处分权关系。 （3）内涵不同：所有权以财产关系为核心设置权利，产权更多考虑人际关系，内含各

《公司概论》复习资料简答题答案

《公司概论》复习资料——简答题 1、在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？ 股份有限公司的设立程序： （1）发起人的发起（2）制定公司章程（3）认购公司股份 （4）召开创立大会（5）建立组织机构（6）申请设立登记 有限责任公司的设立程序： （1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批 （4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记 2．现代企业制度的特征。 （1）产权清晰。产权清晰是指产权要在法律上清晰和经济上清晰。 （2）权责明确。是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自得权利和责任。（3）政企分开。政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开，即实现所谓的“三分开”。 （4）管理科学。现代企业制度建立了一套完整、科学的领导体制和组织管理制度。 3.公司资本与公司资产、股东权益有什么区别？ （1）公司资本与公司资金公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额。公司资本是公司资金的一部分。 （2）公司资本与股东权益股东权益是指鼓动对公司净资产的权利。公司资本是股东权益的一部分。 （3）公司资本与公司资产、净资产公司资产是公司的全部财产。公司资产大于公司资本。 4．在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？ （1）国家股，是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。 （2）法人股，是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以依法可支配的资产向公司投资形成的股份。 （3）个人股，是指城乡居民以个人合法财产向公司投资形成的股份。 （4）外资股，是指国外及港澳台地区的法人和自然人，以外币投资形成的股份。 5．公司设立的两种方式及各自的适应性。 （1）发起设立方式。是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。 （2）募集设立方式。是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式。 6．股份有限公司的设立程序。 （1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份； （4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记 7．母公司对子公司控制的主要手段。 （1）股权控制。母公司借助对子公司的资本投资，对子公司进行战略、人事和财务控制。

公司概论复习题答案(新)

《公司概论》期末复习题 （一）填空题 1.我国上市公司中不能在证券市场上公开流通的股份包括 国有股和企业法人股。 2.公司按照控制和依附关系可以分为母公司和子公司。 3.公司设立的方式有发起设立和募集设立。 4.公司的主要办事机构一般指董事会等重要机构所在地。 5.产权分离的高级形式是原始所有权、法人财产权、经营管理权三者的相互分离。 （二）判断题 （错）1.我国股票发行可以采取溢价、平价和折价三种方式。（错）2.我国独资企业、合伙企业和公司只要符合规定的条件，就可以依法发行股票。 （错）3.公司法定代表人是总经理。 （对）4.出现最晚、数量最多的公司形式是有限责任公司。（错）5.公司法规定，投资公司可以在五年后缴足注册资本。（错）6.设立咨询类公司，都不需要报经审批。 （三）单选题 2.我国股票发行不可以采取( c )方式。 A、平价； B、溢价； C、折价。

3.破产财产优先拨付( c )后，按照法定顺序清偿。 A、所欠职工工资和劳动保险费用； B、所欠税款； C、破产费用。 4、我国93年的《公司法》规定的注册资本的立法形式是 （ a ）。 A、法定资本制； B、授权资本制； C、折中资本制。 5、出现最晚的公司形式是（a）。 A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.两合公司 D.国有独资公司 6、科斯在1937年发表的《企业的性质》中提出了（b ）的重要概念。 A.创新 B. 交易成本 C. 市场经济 D. 企业 7、在公司设立过程中，实施验资的机构是（ c ）。 A、评估师事务所； B、律师事务所； C、会计师事务所。 8、(多选)我国《公司法》的规定，下列可构成公司资本的有（abd ）。