主板信息披露公告格式第20号——上市公司募集资金用置换前期投入公告格式

第20号上市公司用募集资金置换先期投入公告格式

证券代码：证券简称：公告编号：

XXXXXX股份有限公司用募集资金置换先期投入公告

一、募集资金投入和置换情况概述

说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、已使用金额及当前余额。

列表说明募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额、自有资金已投入金额及已置换金额或拟置换金额。

二、募集资金置换先期投入的实施

1.公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出了安排的，应引用公司在发行申请文件中披露的拟以募集资金置换预先投入的表述，并说明本次拟置换或已置换金额是否与发行申请文件中的内容一致。若已完成置换的，应说明实施置换的时间。

2.公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入未作出安排，或本次拟置换金额大于发行申请文件披露的金额的，应分析说明置换先期投入的必要性，是否变相改变募集资金用途，是否影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间是否不超过6个月，并披露董事会审议情况、监事会意见、独

立董事意见、注册会计师出具鉴证报告的情况、保荐机构意见等内容。

三、备查文件

1.董事会决议（如适用）；

2.独立董事意见（如适用）；

3.监事会意见（如适用）；

4.注册会计师鉴证报告（如适用）；

5.保荐机构意见（如适用）；

6.深交所要求的其他文件。

XXXXXX股份有限公司董事会

年月日

改善上市公司信息披露的几点建议_冯荷英

经济研究导刊 ECONOMIC RESEARCH GUIDE 总第182期2012年第36期Serial No .182 No .36，2012在证券市场上，上市公司所披露的内部信息是一切复杂信息的纽带，对所披露信息的使用可以保护社会和投资者的合法权益，保障证券市场的正常秩序和正常运行，实现资源的有效配置，有利于政府的宏观调控以及国际间的交流，所以，保证上市公司所披露信息的规范性和真实性有着不容忽视的意义。但是中国上市公司信息披露的现状还存在着问题，积极探索解决问题的办法是许多学者一直以来的工作，为此，本文给出了完善中国上市公司信息披露现状的几点建议。 一、健全相关法律法规体系 要想从根本上解决上市公司信息披露中的问题就要建立一套健全的法律法规体系，但是中国现行的有关法律法规中存在着漏洞和不足，比如财务信息披露制度中对“重大事件”的披露没有明确和完整的规定，对于商业秘密和必须披露的财务信息之间的界限也没有清晰的说明等，这些都是需要进一步完善的地方。 另外，还要尽快完善证券立法体系，增强会计信息披露制度的权威性；完善会计准则体系，在考虑中国特殊国情的基础上使之与国际惯例体系接轨；完善已颁布的独立审计准则，尽快出台与之相配套的准则，让其具有完整性。 二、细化信息披露主体和内容 目前中国上市公司所披露的信息中，有关上市公司会计方面的信息比较多，而对于投资者之类的市场交易主体信息的披露则不足，正是因为这一点，部分拥有大量资金的投资者利用其在资金上的优势，恶意操纵股价，扰乱正常的证券市场秩序，使中小投资者的利益受到损害，所以在进一步规范上市公司信息披露的同时有必要加强对投资者尤其是机构投资者信息的披露，细化信息披露的主体。 另外，信息披露内容的细化和量化，目前的法律法规中并没有对类似于“重大事件”、“重大变化”、“重要合同”等词语的具体说明和规定，这就让一些上市公司在信息披露时钻了空子，对于那些确实是公司的重大事件却可能会对公司产生不利影响的信息，选择漏报或延报，所以有必要对这种含糊的字眼加以细化，避免上市公司信息披露的不真实和不及时。还有就是量化上市公司所披露的确定的重大事件，比如，量化金额、市场占有率等，给外界参与者以更详尽的信息，帮助他们做出正确的决策。 三、健全公司内部治理结构，改善股权结构 上市公司内部治理结构的不合理和不严格严重阻碍了信息披露质量的提高。目前部分上市公司的董事会中，有些董事长或执行董事等权利过大和集中，为了发挥董事会的集体决策职能，应健全董事会，明确各高层的职权分工与责任。其次，完善独立董事制度，虽然中国的上市公司中都设有独立董事，但实际的操作方面有问题，独立董事不独立，为此有必要完善该制度，使独立董事真正发挥其监督作用。 目前中国的上市公司中仍然存在着“一股独大”的现象，使得股权过于集中，发生“内部人控制”的情形，为此，要优化股权结构，使其他股东也能参与到公司的管理中来，从制度上保障会计信息披露的规范性和真实性。 四、加强监督、监管和惩罚力度 首先要加强社会和政府的监督力度，靠一定的社会舆论和公众评价来促使上市公司在进行信息披露时遵循道德标准，为此，可以借鉴国外的经验结合中国的实际情况建立社会信用监督体系。 为了加大政府有关部门的监管力度，可以建立一支有效 收稿日期：2012-10-19 作者简介：冯荷英（1980-），女，云南昆明人，讲师，从事经济管理研究。改善上市公司信息披露的几点建议 冯荷英，樊舒 （云南师范大学商学院会计学院，昆明650106） 摘要：在证券市场中，上市公司的健康运营是整个证券市场正常运行的基础，而上市公司的运营情况可以从其 所披露的信息中表现出来，所以保证上市公司信息披露的规范性和真实性有着重要意义，但目前中国上市公司信息披露的状况存在着问题，为此，提出了改善这一情况的几点建议：健全相关法律法规体系；细化信息披露主体和内容；健全公司内部治理结构，改善股权结构；加强监督、监管和惩罚力度；培养和保护投资者；加强注册会计师行业建设。 关键词：上市公司；信息披露；建议中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X （2012）36-0078-02 78——

董秘工作必备手册

董秘工作必备手册：从初级到巅峰 1中国董秘职业的由来 追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一 次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然 而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。 直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本 大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正 确立了董秘在上市公司中的地位和作用。 按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重 领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是 上市公司的“窗口”。 应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。 2董秘类别及主要职责 整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。 IPO董秘： 第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。 第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公 司战略的解读和推进都很重要。 并购董秘： 这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要， 这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。 上市公司董秘 除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业 价值成长。 3董秘需要具备什么样的业务素质? 董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专， 但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分： 1、扎实的专业知识 董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及 行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的 行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。 2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力 处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。 3、经验和从业背景

上市公司信息披露常见问题

附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

上市公司信息披露制度

上市公司信息披露制度　 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。　 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。　 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。　 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。　 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发

展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。　（二）证券交易所是证券市场的组织者　 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：　 （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。　 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。　 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.wendangku.net/doc/df17223337.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。

上交所上市公司信息披露常见问题(第二期)

附件： 上市公司信息披露常见问题（第二期）——年报披露相关工作中的常见问题 一、业绩预告 (2) 二、董监高、股东买卖股票 (3) 三、利润分配 (4) 四、每股收益计算和披露 (6) 五、关联交易 (7) 六、实际控制人披露 (8) 七、涉及融资融券的前十大股东披露 (9) 八、董事出席情况 (11) 九、董监高任职 (12) 十、董事会报告 (12) 十一、年度股东大会 (13) 十二、改聘会计师事务所 (13) 十三、资金占用 (13) 十四、重大诉讼和政府补助披露 (14) 十五、业绩承诺与预测 (15) 十六、连续亏损导致债券暂停上市 (16) 十七、特殊行业公司披露 (16) 十八、股权激励会计处理 (17) 十九、会计估计变更 (17) 二十、财务信息更正 (18) 二十一、非标意见专项说明 (18) 二十二、内控报告披露 (19) 二十三、审计报告的披露 (19) 二十四、财务报表附注 (19) 二十五、XBRL实例文档 (20) 二十六、保荐责任 (20) 二十七、年报差错责任 (21) 二十八、内幕知情人报备 (21)

本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做法，供各上市公司参考。 一、业绩预告 1. 某上市公司于2013 年2 月5 日披露2012 年度业绩预告, 预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1 月底前进行业绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。 正确做法：根据《上市规则》第11.3.1 条规定，上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50% 以及扭亏为盈等情形的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，即上市公司最晚应于1 月31 日披露，并于公告日的前一交易日向本所提交公告。有鉴于此，建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理，董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通，并及时通报公司负责信息披露事务部门，以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。 2. 某上市公司于2012 年1 月10 日披露业绩预告，预计净利润同比增长60% 。年报披露前，公司又预计本期净利润同比将增长超过120% ，但公司未及时刊登业绩预告更正公告。 正确做法：根据《上市规则》第11.3.3 条规定，上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时发布业绩预告更正公告。本所《临时公告格式指引第三十号上市公

上市公司信息披露

一、上市公司信息披露中存在的主要问题 １．信息披露内容不真实 这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在： ⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足７％的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。 ⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。 ⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。 ２．上市公司信息披露不充分、不完整。 根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。 ３．上市公司信息披露缺乏时效性。 任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。

我国上市公司信息披露的规范讲解

成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日

论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,

王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投

美国境外上市公司信息披露制度1.doc

美国境外上市公司信息披露制度1 美国境外上市公司信息披露制度概要 是指证券发行人发行，）Disclosure System of Information（信息披露法律制度 证券时和公司上市后，须将与证券发行、交易有关的一切信息资料真实、准确、 以便于证券投资者在分析和评价证券风险及利润的基础上做出投资充分地公开， 21 而美国将其法律化，美。信息披露制度最早产生于英国，决策的一种法律制度 曾作如下论述：SEC国“联邦证券立法的全部构造中枢，在于企业内容的公开， 利用有关其即将投资或者已经投资的证券的适当的财产状况资料或者其他信息， 3 时至”使得投资者能够做出明智的投资判断，而且是防止证券欺诈的最好办法。 信息披露制度在各无论各国证券法律采取何种管理模式和各种发行方式，今日，

国证券法中的重要地位都不曾动摇。 前者两种类型，持续信息披露制度与初次信息披露制度信息披露制度包括种 而后者指证券信息披露的义务就此结束；指上市公司完成发行注册和交易注册， 需向证券交易委员会提交上市公司仍负有信息披露义务，发行以及上市交易后， 定期报告，信息披露的义务伴随上市公司直到其被摘牌。 不同审核体制下信息披露的监管主体如下图所示： 持续信息披露监管初次信息披露监管证券发行审核制度 以证券交易所为主以证券监管部门为主注册制 如美以证券监管部门为主，审批机构为证券以证券交易所为主 国、日本、我国台湾。监管部门 核准制 以证券交易所为主以证券交易所为主，如英审批机构为证券 国、德国、中国香港。交易所 4 3.2上市公司信息披露监管职责划分比较图

1 公国中《：蕤李9第，文论位学士硕年2011学大通交海上，》响影的司公国中对度制律法露披息信于基—究研度制律法市上国美在司 。页 2 造制段手诈欺以司公海南的立成年1711的司公海南月9年1720。升上速飞价股的司公使而从，买购狂疯者资投使致，象假荣繁的司公 度制露披息信乃此，》案法沫泡年1720《布颁会国国英，机危任信的市股了发引而从，重惨失损者资投，跌狂价股，破识被为行诈欺 。芽萌的 3 Report of special study of security marks, securities and exchange commission 4 制露披息信外中，佳何。号0051第字研综圳深，告报究研较比果效际实及度 稳定性和强制性而法律的明确性、美国对信息披露的监管侧

我国借壳上市法规分析

国内借壳上市相关法规要点及分析 国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下： 1. 交易所对上市公司特殊处理规定 上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕； （2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上； （3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值； （4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。 上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。 2. 收购上市公司股份相关规定 2.1权益披露要求 投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。 2.2收购过渡期对董事会规定

以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 2.3要约收购及豁免条件 收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购： （1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益； （2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。 如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 3. 国有股东协议转让上市公司股份规定 3.1对受让方要求 如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。 3.2转让价格 （1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。 （2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。 3.3付款时间要求 协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户 2

我国上市公司信息披露问题分析及建议

我国上市公司信息披露问题分析及建议 李泽轩 一、我国上市公司信息披露的现状 证券市场一直都在不断发展，近些年上市公司的信息披露问题越来越多，投资者的权益因为上市公司的信息披露问题而不断受到损害。这些十分不利于我国上市公司的形象和信誉。因此，完善信息披露对证券市场非常重要。合理的信息披露，可以提高市场透明度，维护投资者合法权益。信息披露这一问题一直是财务研究的薄弱环节。本文将深刻分析上市公司信息披露问题，并提出完善建议，这对证券市场信息披露制度的发展将有十分的重要意义。 二、我国信息披露存在的主要问题 （一）信息披露随意性 上市公司经常将没有经过严格审核的报表，在报刊上进行披露，还有一些上市公司在报表中使用模棱两可的语言，误导投资者的决策。国家的规范性法规未能引起一些上市公司的重视，很多公司对此态度也缺乏一定的严肃性。无论是信息披露的方式、内容还是披露 时间上都表现了极大的随意性。 （二）信息披露片面性 很多上市公司会在上市报告书、招股说明书中，夸大其词的形容自己的长期发展以及投资项目和重大决策。但却不会过多的描述自己公司存在的缺陷，在信息披露时模棱两可。这样就美化了公司的市场形象，也在投资者心中树立了良好的信誉。可以优化各项经营指标，更容易拥有再融资资格。 （三）信息披露不真实 真实准确的披露信息是上市公司的应尽义务。披露的信息不真实会误导投资者，损害投资者的利益。所谓信息真实性，是指被披露的信息应该是确定的，不应有虚构或者虚假的内容。所谓信息准确性，是指公开的信息应该严谨周全的说明公司现实状况。不能误导有误导描述。主要表现在以下方面：披露的财务信息不真实，一些公司管理层为了股票市价，经营业绩评价，经济利益，公司信誉等。在编制财务报表时，经常虚增利润，弄虚作假。在信息披露时夸大公司的资产规模和经济实力，以达到吸引投资者的目的。这些违规行为会影响投资者的决策，投资者无法得到正确信息从而做出错误的决策，间接损害投资者的利益。（四）信息披露被动性

中国证券监督管理委员会-香港交易所上市公司环境、社会及公司治理信息披露制度及启示

香港交易所上市公司环境、社会及公司治理 信息披露制度及启示① 王骏娴 秦二娃 摘要：香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）的上市公司环境、社会及公司治理（以下简称ESG）信息披露制度起步较晚，但发展迅速，国际影响力大。2016年1月1日起，港交所将推行以“不遵守就解释”为原则的强制性ESG信息披露制度②，包括提高年度审查的披露水平、关注内部审计的重要性等，这对健全我国境内上市公司环境信息披露制度具有重要启示。 一、港交所ESG信息披露制度的建立 2011年12月，港交所发布了《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）的咨询文件，向包括上市公司、投资人在内的社会各界广泛征求意见。《指引》对上市公司的工作环境、劳动权益、环境保护、供应链管理、反腐败、社区投资等方面提出了信息披露建议，并针对每个层面提出了若干披露指标。按国际惯例，披露量化的关键绩效指标是改善上市公司ESG表现的重要一环。因此，港交所在《指引》中还区分了一般披露的内容（定 ①该报告的研究工作得到企业社会责任咨询机构商道纵横公司，以及对外经贸大学魏超然博士的支持。 ②即“不遵守就解释”信息披露要求。

性）和关键绩效指标（定量）。在之后4个月的征求意见期间，港交所共收集到106份来自机构投资者、发行人、商会、从业人士、非政府组织、个人和非上市公司的回复，大部分回复表示欢迎推出《指引》。据此，2012年8月，港交所发布了对《指引》的咨询总结，并决定将《指引》作为常规建议列入《上市规划》的附录中，于2013年1月1日开始生效。 香港现行的《指引》属于自愿信息披露，分为环境、社会及管治三个主要范畴，每个主要范畴涵盖多个层面。在每个相关层面下，上市公司可选取定性的信息披露和定量的关键绩效指标披露。上市公司需要识别并汇报具有重要环境及社会影响的相关环境、社会及管治的主要范畴、层面及关键绩效指标，包括企业业务对环境及社会有重要影响的情况。发行人可自行阐释计算关键绩效指标的方法，并载列诠释关键绩效指标所需的数据。《指引》提供了一个有利于环境、社会及管治披露的基本框架，使投资者及权益人了解发行人的环境、社会及管治表现，从而做出回应。《指引》是推行环境、社会及公司治理信息披露的第一步，更长远的目标是上市公司出具完善、全面的报告。 2014年，香港在环境、社会及治理披露方面有了很大的提高。2014年3月生效的新《公司条例》要求所有在香港注册成立的公司（如无豁免）在年度董事报告的业务审视部分加入以下内容：披露公司的环境政策及表现；披露公司遵守对该公司有重大影响的有关法律及规例的情况；披露公司与其雇员、顾客及供货商等其他人士①的重要关系。新《公司条例》的上述披露规定已纳入① 对该公司有重大影响，而该公司的兴盛与此人有关联。

上市公司信息化与公司绩效关系分析

上市公司信息化与公司绩效关系分 析 内容摘要：信息化是企业取得竞争优势、提高经济效益的重要途径。最近几年，我国的一些上市公司进行了比较大规模的信息 技术投资，信息技术投资是否带来上市公司绩效的提高？本文通过选择实验组和对照 组的方法，研究了信息技术投资对上市公司净资产报酬率的影响。研究发现，在最近几年进行信息技术投资的公司的净资产报酬 率指标显着下降，与此同时，对照组公司净资产报酬率下降更多，平均多下降四个百分点。信息技术投资减少了上市公司净资产报酬率下降的幅度，对我国上市公司绩效有积极影响。 关键词：信息技术投资上市公司绩效 自从上个世纪40年代计算机诞生以来，以计算机、通信和网络为主的信息技术得到迅速发展，信息技术被广泛地应用到国民经济各个领域。作为一种新技术，它可以提高

人们的计算能力，提高信息处理和传播的速度，可以创造新的产品和服务，可以提高工作的效率，可以帮助实现更科学的决策，因此，信息技术投资理应取得巨大的经济和商业价值，带来生产率的提高和公司绩效的改善。许多学者围绕信息技术是否能带来相应的价值进行了大量的研究，20世纪90年代以前的研究表明，在计算机应用和生产率以及公司绩效之间不存在显着的联系。 企业是市场经济的主体，企业信息化是我国国民经济信息化的重要领域。当前，企业面临着非常激烈的市场竞争和迅速变化 的环境，企业要生存和发展，需要不断地提高工作绩效。信息技术被普遍认为是企业取得竞争优势的一种手段，如何实现信息技术投资的价值是企业管理者非常关心的问题。研究信息技术投资和公司绩效之间的关系，将为管理者更加清楚地理解信息技术和公 司绩效之间的联系，进一步更好地实现信息技术的价值提供基本的帮助。 我国上市公司信息技术投资基本情况 上市公司是指公开发行股票并在证券

上市公司会计信息披露

对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露，减少证券市场的信息不对称，提高市场的运作透明度，保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表，以及对投资者的决策有重大意义的信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规X 上市公司信息披露的机制。 一、上市公司会计信息披露中存在的问题 目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题：信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。 （一）信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担，而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利，因而不是积极主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露，能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。 （二）信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假，是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期，买卖双方对股票价值的变化，判断就很不

确定；双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵，导致股票价格的严重扭曲，由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。 1.虚增利润。股份XX申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监 督管理的同时，也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。 2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金，如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位，改变资金用途时不征求其他股东意见，不履行及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。 3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言，上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市，为了配股，为了收购成功……等等，不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。 4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算，在很大程度上受到主观判断的影

港交所上市公司监管与信息披露规定整理

香港上市公司监管要求及信息披露整理 一、发行人的主要披露责任 1.《上市规则》第条及第条：一般披露责任 《上市规则》第条： 1）如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料 2）如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。内幕消息条文是由香 港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指 引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。《上市规则》第条： 就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并 在公告内确认： a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b为避免虚假市场所必须公布的资料； c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2.再融资父易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章 1）监管目的： a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b股东均受到公平及平等对待 c让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2）再融资交易可涉及以下证券类别： a普通股； b优先股； c可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利； d可转换股债券。 3）常见再融资方式: a配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；

b先旧后新配售（《上市规则》第（4）条），即由现有股东（一般为关连人士）先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、 新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c供股（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所 买卖未缴股款之供股股份； d公开发售（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之 供股股份安排。 4）披露责任 发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a公告-披露融资交易条款（《上市规则》第条） 披露资料包括： -拟发行股份类别及数量； -发行价、与市埸价之比较； -集资用途； -获配售人资料； -（如适用）包销商/配售代理的名称及包销/配售安排的主要条款； -协议的其它重要条款； -12个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） -只适用于发行证券需取得股东批准的情况： 以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大 会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特 定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本20%该授权一般直至下一届股东周 年大会之前有效）； 大规模供股或公开发售。 -让股东掌握充分资料作投票决定 c上市文件 -适用于供股/公开发售或发行新上市类别的证券 -披露规定载于《上市规则》第11章 d公告-公布配售（只适用于创业板发行人（《创业板规则》第（4）条））/供股/公开发售结果（《上市规则》第条、第条、第条）

为什么上市公司要进行信息披露

为什么上市公司要进行信息披露 为什么要上市公司进行强制的信息披露？首先我认为要解决的是为什么要进行信息披露，因为我们的市场并不是一个完全有效的市场，存在信息不对称。 有效市场假说有以下三种形态：一、弱式有效市场假说：该假说认为在弱式有效的情况下，市场价格已充分反应出所有过去历史的证券价格信息，包括股票的成交价、成交量、卖空金额，融资金融等；如果弱式有效市场假说成立，则股票价格的技术分析失去作用，基本分析还可能帮助投资者获得超额利润。二、半强式有效市场假说：该假说认为价格已充分反应出所有已公开的有关公司营运前景的信息，这些信息有成交价、成交量、盈利资料、盈利预测值、公司管理状况及其它公开披露的财务信息等。假如投资者能迅速获得这些信息，股价应迅速作出反应。如果半强式有效假说成立，则在市场中利用技术分析和基本分析都失去作用，内幕消息可能获得超额利润。三、强式有效市场假说：强式有效市场假说认为价格已充分地反应了所有关于公司营运的信息，这些信息包括已公开的或内部未公开的信息。在强式有效市场中，没有任何方法能帮助投资者获得超额利润，即使基金和有内幕消息者也一样。目前世界范围的市场来看，美国以及其他金融系统比较完善的国家的市场可以说是处于半强势有效的状态，我国应当说是处于一个弱式的状态。 信息披露制度是资本市场规范运行的有效保证，尽管近年来我国有关监管部门制定了一系列有关规范信息披露的法规文件，但是，近年来，我国上市公司会计信息披露不实、误导投资者等事件屡有发生，严重影响了证券市场的健康、有序发展。因此，清楚地分析上市公司信息披露现状以及原因，有利于建立有效的应对机制，确保资本市场的有效运行。 我国上市公司信息披露分为强制性和自愿性。所谓强制性信息披露是指由相关法律、法规和章程所明确规定的上市公司必须披露信息的一种基本信息披露制度。自愿性信息披露是指在强制性信息披露要求之外，由公司经理层自愿主动提供有关公司财务和其他与投资者决策相关信息的一种信息披露制度。强制性披露能够确保投资者及时获取所需的财务预测信息，但在财务预测信息涉及到商业秘密或财务预测信息对企业不利时，企业管理者就有可能操纵预测性财务信息，财务预测信息的质量就很难保证；自愿性披露能够在一定程度上防止企业管理者操纵财务预测信息，确保预测信息的质量。 我国上市公司目前信息披露的问题所在：第一，信息失真。利用非公允的关联购销业务转移利润，粉饰上市公司的财务报告；利用非公允的股权转让或资产置换，剥离上市公司的不良资产，或集团公司牺牲自己的优质资产低价让与上市公司，提升上市公司财务实力；利用托管方式，上市公司获取固定收益，或者由集团公司分摊亏损，美化上市公司形象。第二，信息披露不及时。有利的会计信息提前披露; 不利的会计信息延迟披露。第三，信息披露不充分，内容和范围存在局限性。财务状况信息披露不充分；社会责任信息披露不充分；关联交易信息披露不充分；用的会计政策、会计方法披露不充分。第四，预测信息不准确。