长城集团：广发证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书 2010-06-24

广发证券股份有限公司

关于广东长城集团股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]754号”文核准，广东长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”、“发行人”、“公司”）2,500万股社会公众股公开发行工作已于2010年6月3日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为20.50元/股。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为长城集团申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

公司前身是广东长城集团有限公司（以下简称“长城有限”），成立于1996年2月1日，注册资本1,000万元。

2008年6月17日，经长城有限股东会议决议通过，以长城有限截至2008

年4月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的全部净资产额

119,302,484.84元，按1.988：1的比例折为6,000万股，整体变更为股份公司，并于2008年7月22日经潮州市工商行政管理局核准颁发营业执照，工商注册号：445100000000444，注册资本为6,000万元。2008年11月19日，公司进行增资，注册资本增至7,500万元。

公司是以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，2007-2009年度艺术陶瓷销售收入分别为16,768.27万元、23,581.87万元和28,645.28万元，年均增长31.05%，其中2008

年度艺术陶瓷产品出口金额位居行业第二名，是国内艺术陶瓷行业的龙头企业。

公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。

（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（广会所审字[2010]第08000620085号），公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、申请上市股票的发行情况

长城集团本次发行前总股本为7,500万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,500人民币普通股（A股）股票，发行完成后公司股本为10,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。

（一）发行概况

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

公司实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠，同时作为公司董事、高管的蔡廷祥、吴淡珠分别承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

公司股东陈素芳承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”

公司股东深港产学研、中证投资、西域投资、盈峰投资、任锋、李锐源、陈得光、肖少强、孙慧、柯少玲、陈锦贤承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。”

同时，公司董事兼副总经理任锋、监事陈素芳、李锐源承诺：“在上述锁定期间届满之后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

长城集团股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

2、本次发行后长城集团股本总额为10,000万股，不少于人民币3,000万元；

3、公开发行的股份数量占长城集团发行后股份总数的25%；

4、公司股东人数不少于200人；

5、公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

六、对公司持续督导期间的工作安排

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为广东长城集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，广东长城集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券愿意推荐广东长城集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

附件：

1、保荐暨承销协议（原件）

2、主承销商股票发行总结

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东长城集团股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨光付竹

2010年 6 月 23 日

保荐机构法定代表人：

王志伟

2010年 6 月 23 日

保荐机构：广发证券股份有限公司

（加盖保荐机构公章）

2010年 6 月 23 日