中福实业：2011年第一次临时股东大会的法律意见书 2011-02-26

上海市锦天城律师事务所

关于

福建中福实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的

法律意见书

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关于福建中福实业股份有限公司2011年第一次

临时股东大会的法律意见书

福建中福实业股份有限公司：

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中福实业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2011年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《福建中福实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。

鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开，贵司已于2011年2月10日在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《福建中福实业股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。会议通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、审议事项、出席对象及登记办法等内容，会议召开通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

经核查，本次股东大会的现场会议于2011年2月25日上午9:30在福建省

福州市五四路159号世界金龙大厦23层公司会议室如期召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份数为351,404,464股，占公司股份总数的53.91%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

本议案有效表决股份351,404,464股，同意351,404,464股，占有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

2、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

本议案有效表决股份351,404,464股，同意351,404,464股，占有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股。

本所律师经审查后认为，本次股东大会审议的上述议案作为特别议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，福建中福实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页。）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建中福实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

（盖章）

律师事务所负责人：吴明德

见证律师：沈国权

李和金

二○一一年二月二十五日