常宝股份：董事会战略委员会实施细则 2011-01-26

江苏常宝钢管股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（第一届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和

决策的质量,完善公司治理结构, 根据《上市公司治理准则》等相

关规定，特制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董

事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组,由公司经理任投资评审小组组长,另设副组长1-2 名。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；

（二）研究公司重大投资决策，并提出建议；

（三）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作

方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行评审,签发书面意见后,向战略委员会

提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名

委员（独立董事）主持。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事、经理及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事

会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的《公司章程》、《董事会议事规则》相抵

触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》

的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

二○○八年三月二十六日

董事会战略发展委员会实施细则

董事会战略发展委员会实施细则 2第一章总则 .............................................................................................. 2第二章人员组成 ...................................................................................... 3第三章职责权限 ...................................................................................... 3第四章决策程序 ...................................................................................... 4第五章议事规则 ...................................................................................... 5第六章附则 ............................................................................................

第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略发展委员会成员由三名董事组成。 第四条战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持 委员会工作；主任委员由公司董事长担任。 第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投 资评审小组组长，负责召集组员并作好战略发展委员会的日常辅助工

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对武钢股份的浅析 娄艺璇国际经济与贸易（1）班 2402120125 基本面分析 武钢作为中国三大钢铁龙头之一，其主要经营范围涉及冶金产品及副产品、钢铁延伸产品的制造；冶金产品的技术开发。主要从事冷轧薄板(包括镀锌板、镀锡板、彩涂板)和冷轧硅钢片的生产和销售。 主营业务包括冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、冷轧无取向硅钢片、冷轧取向硅钢片及彩色涂层板等冷轧板材的生产和销售。其中其拳头产业就是冷轧无取向硅钢片、冷轧取向硅钢片及彩色涂层板等冷轧板材的生产和销售。 2005年以来，武钢以科学发展观为指导，努力推进第三次创业，生产经营和改革发展取得了突出成就：中西南战略扎实推进，本部产能成倍增长，三大品种基地基本形成，自主创新能力大幅提升，“走出去”战略取得突破，内部改革持续深化，相关产业健康发展，节能减排成效显著，企业文化形成特色，职工生活持续改善。 2011年，武钢加大投资的非钢产业挣得了20.8亿元的利润，已经占据了整个集团利润的七成，并帮助企业在钢铁业的严冬期保持着17.4%的利润增幅。2012年财富世界500强排行榜排名第321位。2012年，武钢后勤集团已经与华润签订一揽子合作计划，开展燃气、电力、农产品等多项合作。 武钢股份的股票代码是SH600005，武钢股份所属的行业是钢铁，于1999年7月2号现通过上交所向社会公众公开发行面值1.00元的人民币的普通股（A股），法人代表邓崎琳，由光大证券有限责任公司作为主承销商。市盈率大概是24.49倍，总股本为1009377.98万股。 利好因素：国家加快钢铁行业重组步伐，武钢股份在08年重要的项目就是重组广西钢铁集团，投资建设防城港项目，同时联手平顶山煤炭，通过打开沿海通道，保证成本稳定和储备资源稳定的方式，为今后武钢的长远发展奠定了坚实的基础。国家投资2万亿铁路建设，武钢作为中国4大铁路钢轨供应商，将获益匪浅。公司加快对西部地区铁矿资源开发，打造产业链，减少对进口铁矿石的依赖。公司持有长信基金管理公司16067%股权，参股长江证券2.375%股权。 负面消息： 1. 成本价格上涨：钢铁行业快速发展，对上游原燃料的需求也不断增大，矿石、煤炭、合金等钢铁原燃料价格大幅上扬，尤其铁矿石公司有很大比例依靠进口，生产成本大幅度增加。 2. 产能扩张，竞争加剧：随着国内钢铁产能不断增长，钢铁行业竞争越来越激励。

董事会专门委员会实施细则大全

董事会专门委员会实施细则大全 （包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则）

董事会战略委员会实施细则指引 (3) 董事会提名委员会实施细则指引 (6) 董事会审计委员会实施细则指引 (9) 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 (12)

董事会战略委员会实施细则指引第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

董事会战略规划委员会议事规则

董事会战略规划委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了制定好公司战略规划，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市盐田港股份有限公司章程》及其他有关规定，特制定董事会战略规划委员会议事规则。 第二条 战略规划委员会是公司董事会的非常设咨询机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略规划委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 战略规划委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略规划委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略规划委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。 第七条 战略规划委员会下设委员会办公室（以下简称“办公室”），办公室设在公司经营管理部，经营管理部经理兼任办公室主任。办公室的主要职责是完成委员会交办的各项工作，负责委员会日常工作联络、委员会会议筹备、会议记录和会议纪要等工作。 第三章 职责权限

第八条 战略规划委员会的主要职责权限是： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）董事会授权的其他事宜。 第四章 决策程序 第九条 办公室负责做好战略规划委员会会议的前期准备工作，应提前将相关的材料报战略规划委员会，战略规划委员会委员应对办公室提交的材料认真审阅，做好会前的相关审查工作。 第十条 战略规划委员会会议对送审事项进行审议后，应将会议有关情况及时反馈给经理层，同时将相关会议纪要提交董事会。如果委员会需要对相关材料进行修改和补充说明的，办公室应做好相关工作。 第五章 议事规则 第十一条战略规划委员会召开会议至少提前一天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十二条战略规划委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议纪要必须经全体委员的过半数通过。 第十三条战略规划委员会会议表决方式为口头表决；临时会议可以采取通讯表决或会签的方式召开。 第十四条战略规划委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他经理人员列席会议。 第十五条如有必要，战略规划委员会可以聘请中介机构为其提

董事会专门委员会议事规则

董事会专门委员会议事规则 ——董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会 和董事会审计委员会的议事规则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要、增强公司核心竞争力、确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量、完善公司的治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会三个专门委员会，并制定本规则。 第二条董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司：①长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议；②重大人事任免和开支成本；③监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计等工作。 第二章人员组成和职责权限 第三条战略委员会由张坚兴担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使对公司运营发展战略和重大投资决策的审计建议权，战略委员会不参与实际运营工作。第四条薪酬与考核委员会由李志强担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使重大人事任免和开支成本进行研究并提出建议，薪酬与考核委员会不参与实际运营工作。 第五条审计委员会由王一雁担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使监督公

司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权，审计委员会不参与实际运营工作。 第六条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的召集人任期与董事会任期一致，任期届满且连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员会资格。 第七条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主要职责权限： 1．对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议； 2．对公司重大人事任免和开支成本方案进行研究并提出建议； 3．监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权并提出建议；4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5．对以上事项的实施进行检查； 6．董事会授权的其他事宜。 第八条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会拥有提案权，会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会由全体董事审议投票表决。 第三章决策程序和议事规则 第九条执行董事汇总向战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会呈报包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况、项目进度、运营财务支出、重大人事任免与开支成本和其他影响公司发展的重大事项等。

董事会战略与投资决策委员会工作细则

浙江康恩贝制药股份有限公司 董事会战略与投资决策委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，健全战略与投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善风险控制体系和公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与投资决策委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与投资决策委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资决策委员会成员由5名董事组成，其中独立董事占2名。 第四条 战略与投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资决策委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略与投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 委员会可以根据需要聘请医药行业和管理及投资等相关领域专家担任顾问，为委员会提供有关决策咨询意见。

第八条 战略与投资决策委员会下设工作组，在委员会领导下开展具体工作，负责向委员会提供有关资料、联系和筹备会议，协助委员会跟踪有关项目实施情况等。 第三章 职责权限 第九条 战略与投资决策委员会的主要职责权限： （一） 组织开展研究公司的战略问题，就发展战略、投资战略等问题向董事会提出意见和建议； （二） 对公司发展战略和有关战略规划、重大投资项目方案或战略性建议等进行研究论证，向董事会提交议案，提供书面参考意见； （三） 跟踪审查由董事会、股东大会批准的经营发展战略和重大投资项目的实施情况，根据情况需要向董事会提出调整建议； （四） 董事会授权的其他事宜。 第四章 工作程序 第十条 战略与投资决策委员会下设的工作组负责做好前期准备工作，向战略与投资委员会提供决策支持，主要包括： （一） 协助战略与投资决策委员会收集整理国家宏观经济政策、国际国内同行业发展动向等资料； （二）协助联络、组织对公司中长期发展战略或专项业务发展战略的研究、编制和论证； （三）对公司投资项目进行调研，组织审核、评估有关项目可行性报告，收集项目相关信息，起草拟审议文件，并协助督导项目的实施； （四）完成战略与投资决策委员会要求的其他工作。 第十一条 战略与投资决策委员会审议程序如下：

董事会各专门委员会的主要职责

董事会各专门委员会的主要职责： （1）战略委员会 ●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研 究并提出建议； ●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注 册资本的方案进行研究并提出建议； ●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算； ●对以上事项的实施进行检查与评估； ●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测； ●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议； ●董事会授权的其他事宜。 （2）审计委员会 ●提议聘请或更换公司的外部审计机构； ●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议； ●负责内部审计与外部审计之间的沟通； ●审核公司的财务信息及其披露； ●查阅审核公司资金运用状况； ●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计； ●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司 章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。 ●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束 机制。 ●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。 ●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。 ●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险 评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。 ●公司董事会授予其办理的其他事项。 （3）投资委员会 ●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施； ●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等； ●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事 会审批。审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。 ●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围； ●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩； ●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报； ●经公司董事会授权管理的其他事宜。 （4）经营委员会 ●公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析；

董事会及其专门委员会的职责与注意事项

董事会及其专门委员会的职责与注意事项 董事会职责1. 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和 管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法 规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注 以下事项： （1）制定商业银行经营发展战略并监督战略实 施； （2）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内 部控制政策； （3）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （4）定期评估并完善商业银行公司治理； （5）负责商业银行信息披露，并对商业银行会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时 性承担最终责任； （6）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （7）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （8）建立商业银行与股东特别是主要股东之间 利益冲突的识别、审查和管理机制等。 《商业银行公司治理 指引》第十九条 2. 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级 管理层应当遵循的职业规范与价值准则。 《商业银行公司治理 指引》第七十八条3. 董事会对内部控制的有效性分级负责，并对 内部控制失效造成的重大损失承担责任。 《商业银行公司治理 指引》第九十条 4. 首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘 应当由董事会负责。 《商业银行公司治理 指引》第九十三条、 《银行业金融机构内 部审计指引》第八条5. 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息 披露文件包括定期报告、临时报告以及 其他相关资料。 《商业银行公司治理 指引》第一百一十六 条 6. 董事会负责保证商业银行建立并实施充分有 效的内部控制体系，保证商业银行在法律和政策 框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水 平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施； 负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性 与有效性进行监测和评估。 《商业银行内部控制 指引》第八条 7. 董事会应当对内部控制的有效性分级负责， 并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责 任。 《商业银行内部控制 指引》第四十六条 （一） 8.银行业金融机构的董事会负责建立和维护健《银行业金融机构内

香港上市的优势

香港上市较内地上市之优势 上市地的选择对于企业的发展而言是非常重要的一步，制定正确的发展战略并配合合理的上市地点将会让企业的发展更上一层楼。为了协助企业选定正确的上市地点，下文介绍了香港上市较在内地上市的优势，供客户参考。 企业在香港上市的优势主要从以下三个角度来体现：就资本市场总体环境而言、就首次公开发行的过程和效果而言、就上市后的长期发展而言。 资本市场总体环境 一、良好的资本市场环境 资本市场环境对于企业的长期发展非常重要。香港资本市场较内地资本市场更加规范和成熟。香港的资本市场建立时间较长，期间经过了多次大小金融危机和各种政治因素的影响，各种制度和各类资本市场参与主体都在这个环境中不断的成熟起来，从而不论对投资者还是企业而言都提供了一个宽松、规范、活跃而又不失监管的资本环境。以下分别介绍成熟的香港资本市场所能为企业带来的好处： 1.由于香港资本市场法规制度建设成熟，能为上市公司股东和投资者的各种 权益提供良好保障。同时，也使上市企业有章可循，便于学习和掌握，有利于企业股票长期交易。 2.由于香港资本市场的投资者较成熟，各投资者对企业的价值有较公允的判 断以及相配合的理性投资，这样有利于好的企业在市场中体现价值。 3.由于香港资本市场金融产品丰富而成熟，有利于上市企业根据自身情况和 需要通过各种渠道进行融资，可以为企业的长期发展提供源源不断的资金支持。 4.由于香港资本市场产业链完整而成熟，各中介机构专业和管理规范，能为 上市企业提供周到的服务。 二、国际化的资本市场 另外，香港资本市场较内地 A 股市场更加国际化，适合业务比较国际化的

企业，同时也有利于致力于打造国际品牌、发展国际业务和提高世界知名度的企业的长期发展，具体优势如下： 1.有利于企业品牌的国际化， 2.有利于企业战略的国际化， 3.有利于企业收购境外企业， 4.有利于企业拓展境外客户或进行境外采购， 5.有利于企业的多币种结算方式。 首次公开发行的过程和效果 如选择在香港进行首次公开发行，能为企业带来发行过程中的便利以及更加好的发行效果。 一、上市时间的可控性： 香港上市的时间可控性很高。这主要受益于香港上市有一套明确规范的程序，加之监管机构独立透明、廉洁高效，专业机构质素高，公司一般在 6-12 个月左右就可以完成上市的过程。 上市时间可控包括了两个层面的意思，首先是上市所用时间较短，较之境内动则一两年的上市过程，在香港上市时间更短，有利于企业能较竞争者更快的上市并利用上市后各种优势立于不败之地；其次上市企业对时间的控制有利于企业把握好的上市时机，包括把握好的二级市场行情和规避各种政策及行业风险。 二、明确的估值原则 1.香港 IPO 估值原则 香港 IPO 估值是在对未来的盈利预测的基础上计算的估值，也就是说在香港上市公司所公开发售的股票是以未来的盈利水平来定价。 以下引用了 2009 年 9 月在香港主板上市的匹克体育（01968）上市文件中的叙述：“按备考全面摊薄基准计算，并假设本集团自二零零九年一月一日起已上市且全年内合共已发行 2,097,903,394 股在外流通股份（并不计及可能因行使超额配股权而发行的任何股份），截至二零零九年十二月三十一日止年度的预

董事与股东-董事会战略委员会实施细则指引

江苏舜天股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司投资部、财务部等部门负责人组成。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条公司投资评审小组战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由公司投资管理部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

董事会专门委员会议事规则

董事会专门委员会议事规则 江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章董事会审计委员会议事规则 第一节总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 第二节人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会不设常设机构。公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。在执行内审工作时应成立审计工作组。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）审查公司内控制度。 （六）公司董事会授权的其它事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四节决策程序 第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告。 （二）内外部审计机构的工作报告。 （三）外部审计合同及相关工作报告。 （四）公司对外披露的财务信息情况。 （五）公司重大关联交易审计报告。 （六）其它相关资料。 第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第十二条审计委员会可以提议外部审计机构的聘请及更换。 第五节审议委员会会议 第十三条审计委员会每年根据公司需要召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条巡察员及审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

董事会战略管理委员会工作细则模板

董事会战略管理委员会工作细则

第一章总则 第一条为适应XXXX有限公司发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展战略规划，加强决策科学性、准确性和合法性，健全投资决策程序，保证投资决策质量，提高投资决策效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，XXXX有限公司特设立董事会战略管理委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略管理委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会设立的专门辅助工作机构，通过公司相关部门重要成员共同参与战略规划制定，为董事会提供决策依据，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由现任董事组成，其中包括独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设工作小组，作为战略管理委员会的执行机构。工作小组由XXXX有限公司所有部门经理级以上人员共同组成，为战略委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： 一、对公司年度经营计划、中、长期发展战略规划等进行研究并提出建议； 二、对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股 东大会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进

国检集团战略委员会议事规则(2020年第一次修订)

中国建材检验认证集团股份有限公司董 事会战略委员会议事规则 （2020年第一次修订） 第一章总则 第一条为建立、完善中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称公司）战略发展需求，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国建材检验认证集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本议事规则。 第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 战略委员会主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。 第六条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补选。 第三章职责权限 第七条战略委员会的主要职责权： （一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。

江苏常宝钢管股份有限公司

证券代码：002478 证券简称：常宝股份公告编号：2012-040 江苏常宝钢管股份有限公司 2012年第三季度报告摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人、主管会计工作负责人曹坚先生及会计机构负责人(会计主管人员) 王云芳女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 （一）主要会计数据及财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □是√否□不适用

扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 三、重要事项 （一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √适用□不适用 1.销售费用：销售费用比去年同期有较大增幅，主要是因为本年1-9月销售量比去年同期增加，运输费用等增加，使销售 费用较去年同期有所增加。 2.财务费用：财务费用比去年同期有大幅下降，主要原因是本年1-9月利息收入比去年同期有所增加，汇兑损益比去年同 期有所下降，使财务费用较去年同期有所下降。 3.资产减值损失：资产减值损失本年1-9月增加较多，主要原因是本年9月末应收帐款增加，计提的坏帐准备增加。 4.其他应收款：其他应收帐款比年初有所增加，主要原因是本期支付的保证金增加。 5.在建工程：在建工程比年初有所增加，主要为能源管材募投项目增加所致。 6.应付票据：应付票据比年初增加，主要为公司期末未到承兑期的应付票据增加所致。 7.预收帐款：预收帐款比年初有所增加，主要是因为公司产品销售增加，产品出口增加，适度采用预收货款方式结算。 8.应交税费：应交税费比年初有所减少，主要为自营出口增加，期末留抵税额较上期大幅增加。 （二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、非标意见情况 □适用√不适用

董事会下设委员会

董事会下设专门委员会制度 一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会

公司战略与投资发展委员会管理制度范本

内部管理制度系列 公司战略与投资发展委员 会管理制度 （标准、完整、实用、可修改）

编号：FS-QG-32550公司战略与投资发展委员会管理制 度 Corporate Strategy and Investment Development Committee Management System 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 某公司战略与投资发展委员会管理制度 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会战略与投资发展委员会，并制定本管理制度。 第二条战略与投资发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条战略与投资发展委员会由五名董事构成。

第四条战略与投资发展委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略与投资发展委员会设主任委员一名，主任委员负责召集委员会会议。主任委员由董事长在委员中任命产生。 第六条战略与投资发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任职期间，如果委员丧失董事资格，则该委员自动失去委员资格，委员会应根据本制度第三至四条的规定补充委员人数。 第七条战略与投资发展委员会职责权限如下: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查;

董事会提名委员会议事规则

董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。 第五条提名委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成，向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

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董事会战略和投资委员会工作制度

上海市某某（集团）有限公司 董事会战略和投资委员会工作制度 第一章总则 第一条为适应提高公司核心竞争力的需要，加强公司发展战略的研究和规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及其他有关规定，特设立董事会战略和投资委员会，并制定本制度。 第二条战略和投资委员会是董事会下属的议事机构，对董事会负责。主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略和投资委员会成员由三名或三名以上董事组成，也可吸收公司的中高级管理人员担任委员。 第四条战略和投资委员会设主任委员一名，所有委员均由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条战略和投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 第三章职责权限 第六条战略和投资委员会的主要职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定由总经理机构拟订、须经董事会批准的重大投资项目及融资方案、重大资本运作或资产经营项目、以及其他影响公司发展的重大事项的方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司年度投资计划方案进行研究并提出建议； （四）董事会授权或交办的其他事宜； （五）对以上事项的实施进行检查并形成提交给董事会的报告。 第七条战略和投资委员会对董事会负责，委员会的审议是在董事会决策前的预审，预审后形成的提案或审核意见应提交董事会审议决定。 第四章议事规则 第八条战略和投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议材料应与会议通知同时送达全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第九条战略和投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故缺席会议的委员可以提前以书面形式发表意见并委托其他委员行使表决权；每一名委员有一票表决权；表决事项必须经全体委员的过半数通过。 第十条战略和投资委员会会议的表决以充分讨论为前提，每一名委员都应充分、明确地表示意见，表决方式为举手表决或投票表决。 第十一条战略和投资委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十二条战略和投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。会议记录由公司董事会秘书保存归档。 第十三条战略和投资委员会根据会议讨论意见和表决结果形成的正式提案，应以书面形式报公司董事会。