公司治理结构的模式分析

公司治理结构的模式分析

[摘要]公司治理，事关公司诚信有序的管理与运营；事关公司内外多方主体利益的保障与维护；事关资本市场的监管与完善；事关公司在国内外市场中的竞争能力。而公司治理结构，则为一切公司治理机制的设定与运行的基础与框架，乃公司治理课题下的核心问题与焦点所在。

[关键字]公司治理结构基础理论研究的困惑与反思，公司治理结构制度设计因素的考量与比较，公司治理结构发展态势的基本分析与把握

正文：

1994年《中华人民共和国公司法》公布实施，标志着中国企业改革进入了一个新的阶段。日本是从1890年开始学习西方发达国家，引进公司制度的。从这个角度讲，中国比日本相差了一百多年。应该说，中国的公司法基本上是抄国外现成的，而且在治理结构形式方面特别与日本的接近。换句话说，中国的公司法主要是以日本的商法（公司法）为“模特”的。

一、公司治理结构的界定

学者们对公司治理结构的界定存在分歧。第一种观点是：公司治理结构实际上就是指公司的组织机构，公司的组织机构这一概念就已经包含着公司机关的权力构造或结构。而我国《公司法》中并未使用“治理结构”这一概念，为规范法律用语，法学中不应使用这一概念。[1]第二种观点是：公司法人治理结构是由股东组成的股东大会选举董事会，把公司法人财产委托给董事会管理，董事会代表公司运作公司法人财产并聘任经理等高级职员其体执行；同时，股东大会选举产生监事会，监督董事会、经理行使职权。[2]第三种观点是：公司治理结构就是协调股东和其他内部利益相关者之间相互关系的一种制度，涉及指挥、控制与激励等方面的内容。在我国，公司内部的利益相关者包括股东、董事会及其成员，监事会及其成员、由总经理和各级经理组成的行政执行部门、主要由蓝领工人和科技人员组成的员工队伍等，公司治理结构应该充分体现这五个利益相关者之间激励与制衡、公平与效率、荣与枯的关系及其内在组织机制。[3]第四种观点是：公司法人治理结构与一定的公司理念相适应。股东主权的理论模式认为公司是一个由股东组成的联合体，公司法人治理结构被理解为，法律如何确保股东获得投资回报以及如何约束经营者，并使经营者在股东的利益范围内从事经营活动。利

益相关者的理论模式认为公司是一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织，公司法人治理结构被理解为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制。[4]

笔者认为前面的三种观点都存在商榷之处。第一种观点将公司治理结构等同于公司的组织机构。公司的组织机构是从静态上来规定公司的机关及其相互之间的关系，处于应然状态；而公司治理结构是从动态上来研究公司的机关是如何组成的以及在公司经营过程中各自处于什么地位，处于实然状态。公司治理结构的内容涵盖了公司的组织结构的内容。研究公司治理结构是为完善公司的组织结构服务的。第二种观点和第三种观点缩小了公司治理结构的外延。笔者赞同第四种观点。随着公司与社会联系的逐步加深，不能再将公司仅仅定位于股东谋求利益之工具，越来越多的经营者已经认识到，履行公司的社会责任已不仅是谋求自利益的重要保证，更是社会经济发展的必然要求，因此在将公司定义为一个由物资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者组成的契约组织的理论背景下[5]，公司治理结构可以理解为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司内部权力制衡机制。由此，公司治理结构应包括如下两个层次内容：首先是基于所有权、控制权与经营权关系而形成的所有—经营结构，其次是基于所有者、经营者与其它利害相关者的利益关系所形成的参与治理结构。笔者将公司治理结构定义为：由法律和公司章程规定的公司内部关于股东，经营者及其它利益相关者的权力分配制衡机制。

二、公司治理结构基础理论研究的困惑与反思

以下常见的学术观点，在引领人们从不同的角度去认知公司治理结构这一复杂问题的同时，也一定程度上自觉或不自觉地影响着人们对公司治理结构全面而深入的思考。

（一）仿照国家三权分立构造学说

此说认为，现代公司乃现代国家的缩影，公司内设的意识决策机关——股东会、代表执行机关——董事会、监督机关——监事会等，乃仿照国家立法、行政、司法三权分立的学说而构造。百年以来，公司治理引入“三权力机关”分立的观念在大陆法系风靡盛行，时至今日依然发挥着巨大的作用。在我国，公司法自

1994年生效以来，虽经数次修订，但有关股份有限公司与有限责任公司原则上均应当设立股东会、董事会、监事会的规定，以及即便股东人数较少和规模较小的有限责任公司亦应当设立一名执行董事和1至2名监事的条文，始终未作任何改变。其中不难看出，仿照国家三权分立学说构造公司治理结构的影响在我国依然根深蒂固。然而人们不禁要问，现代公司果为现代国家的缩影吗？诚如人所共知，国家乃公权的体现，而公司却为私权的产物，对国家公权的制衡与对公司私权的制衡应当有本质上的区别。无论是大型公司的控股股东还是小型公司的小股东们，他们请求自我分权与制衡的内在动力与法律需求何在呢？如果没有，或者仅是很少，而法律却要不加区分地予以强行，其结果只能是形成法律与现实的最大脱节。我们常常可以看到，那些原本仅由股东经营的公司，股东们不得不身兼董事或者监事数职，尤其是在那些夫妻开办、兄弟开办、家庭开办、朋友开办的公司的中，他们之间的关系原本是这样的密切，彼此知信程度如此的高，然而却依然由于法律僵硬的设定与要求，不得不各自披上股东、董事、监事三权分立制衡的法律外衣。也许，仿照国家三权分立学说构造公司的治理结构，或者试图将公司与国家相比对的主张，确实存在理论上的误区，至少对数量占据绝对优势的关系密切型公司而言，它们根本不能与公共性质的国家相比拟。

（二）两权分离下的委托代理学说

此说源自经济学有关企业理论的基本研究，并对法学领域有关公司治理结构的研究产生重大影响。其学术开创人为美国的贝利（Berle）和梅恩斯（Means）。他们在1932年发表的《现代公司与私有财产权》这一经典著作中结论性地指出：由于公司所有权广泛地分散，引发公司控制权逐渐与其所有权相分离，以至于公司将不再为其股东所控制，而是由管理层来掌控。紧随这一结论之后的进一步研究成果表明，在所有权与经营权分离下形成的股东与管理层之间的委托代理关系中，由于信息不对称以及代理人难以避免的自利特性等原因，很难保证以董事乃至经理等为代表的管理层的决策，始终是围绕股东或公司利益最大化的目标来展开，甚至出现了不惜以牺牲股东与公司的利益而满足代理人私利的现象，代理成本问题由此发生。正是为了妥善解决好两权分离下的委托代理关系，尽可能降低或减少不必要的代理成本，必须建立更为有效的公司治理机制，尤其要科学构建合理的公司治理结构。这一理论学说对于合理安排所有权，设计针对管理层的

激励约束机制，完善股权较为分散的大型公司治理结构，发挥着十分重要的影响力。但必须指出，这一理论分析的基点，始终是以大型公司为参照，而从各国公司设立的实际情况来看，大型公司的数量只占很少的部分，数量居多甚至占绝对地位的，乃是股东人数较少而规模不大的公司。如依美国统计数据显示，公司股东只有1—10人的公司占了全部公司的93．94％；拥有11—99名股东的公司占4．03％；拥有500名股东以上的公司数量仅占0．49％。在英国，70％的公司股东仅有1—2人，90％的公司股东不超过10人，董事与股东合一的现象十分普遍。在当代德国，股份有限公司大概只有4000家，而有限责任公司的数量已达到90万家，且许多有限责任公司的出资人只有2到3人左右，并且大多数的出资人均积极地参与公司的经营与管理。实际上，世界各国公司数量的分布比例与以上情形也相差无几，中国的情形亦不例外。很显然，世界范围内公司阵营中，两权分离的公司情形并非普遍现象，更多的公司难以用代理成本理论加以解释。还需指出的是，随着近些年来机构持股现象的发生，各类基金等机构持股人，正日益高比例地持有以上市公司为代表的大型公司股权，所谓现代大型公司股权正日益朝着分散化方向发展的预言似乎遇到了挑战。另据1996—1998年欧洲公司治理网络协调的一个包括欧洲7个国家研究小组共同进行的公司治理研究项目发现，欧洲大陆公司股东表决权的集中程度相当高，在欧洲显然也存在着所有与控制的分离，但却不是贝利和梅恩斯所谓的管理者控制与分散所有人之间的那种分离，而是分散的公众股东所有权与大股东对公司控制权之间的分离。控制股东控制运营公司的事实，引发了控制股东与分散小股东之间的又一类代理成本问题，限制控制股东对分散小股东的盘剥，成为公司治理的又一重心。

（三）利益相关者学说

随着科斯（Coase）于上世纪三十年代有关“企业契约理论”的提出，越来越多的学者将公司视为一个由物资资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者的一系列契约的组合，公司作为一个多种利益关系的集结网，已不再是仅为股东所拥有的工具。在利益相关者学说看来，传统的公司治理理论，实质上多是围绕股东至上、股东利益最大化的根本原则展开，而利益相关者理论的提出，就是要动摇股东至上的观念，跳出传统分权制衡的公司治理主张，突破委托代理理论的局限，使得公司治理结构放在更加广阔的视野下重新加以审视。像德

国长期推行的职工参与制、德日均予认可的债权人银行参与公司治理的实践，乃至世界范围内职工持股计划的普遍推行等，即为利益相关者学说最好的例证。尽管究竟谁为公司的利益相关者至今仍争论不一，但任何将公司简单视为利益相关者集合体的主张，均遇到了来自传统的强烈挑战。难道公司真的已不再为股东所拥有吗？难道由股东投资组建的公司真的必须容忍其他主体的参与和共决吗？而且，既然股东依然还是公司风险的最终承担者，那么为什么股东不可以享有最高或者最终的决策权力呢？至少到目前为止，世界范围内各国的公司法律，还没有真正意义上的排斥或剥夺股东经营公司的权力，更没有实质否定股东选任董事与监事以及公司重大事项应向股东报告并交由股东最终决策的机制，股东至上的理念至少在法律层面还没有全身而退的迹象，股东依然在各国公司法律制度中处于最为核心的地位。如果硬要将公司作为各相关利益主体集合体的话，那么股东无疑是其中最为重要而绝不可忽视的主体。任何意在以利益相关者学说而将股东与其他相关主体等同视之的做法，都将面临严峻的挑战。

三、公司治理结构制度设计因素的考量与比较

新世纪交替之际，公司法改革浪潮大有席卷全球的态势，各国公司治理结构方面的制度更是彼此借鉴，相互融合。尽管传统法系下的公司治理结构模式依然有着各自强大的生命力，但诸多方面的制度创新，已经使得各国公司治理结构正发生着几乎革命性的变化。

（一）法系因素的考量

法系因素对公司治理结构无疑具有传统而基础性的影响。较为早期的划分，人们常将两大法系公司治理结构归纳为单层与双层模式。所谓单层治理模式，仅指由股东（会）与董事（会）两者之间的单层关系而架构的公司治理结构模式，其以英美法系为代表。所谓双层治理模式，系指由股东（会）、董事（会）、监事（会）三者之间的双层关系而架构的另一公司治理结构模式，其以大陆法系为代表。更为细致的公司治理结构模式划分，来自于大陆法系内部分别以德国、日本、法国为代表的垂直双层式、并列双层式以及单双层选择式三种。德国的垂直双层模式，其最大特点莫过于公司的董事（会）乃由监事（会）产生，而非源自股东（会），至于监事（会）除主要源自股东（会）外，在一定条件下还应有职工代表组成，公司机关的治理结构是垂直的。日本的并列双层模式，系指董事（会）

与监事（会）分别由股东（会）选任产生，董事（会）与监事（会）并列向股东（会）负责，在这种公司治理结构模式中，公司机关之间的架构方向处于并列状态。法国的单双层选择模式，又可称为混合型治理模式，其实际是允许公司在单层和双层两种治理模式之间作出选择，若是选择了双层模式，则依德国的垂直双层模式运行。发展至今，随着各国公司法的改革，以上模式又在发生着微妙的变化，似乎法国一直以来所推行的公司治理结构可以选择的做法，正日益受到大陆法系各国普遍的青睐。

（二）公司形态因素的考量

在此必须首先予以指出的是，之前所谓法系因素考量下大陆法系的多种公司治理模式，基本上或更主要的是针对股份有限公司的形态而言，若是就大陆法系下另一类主要公司形态——有限责任公司而言，其治理结构则有着更为丰富的表现形式。如德国有限责任公司治理结构中，监事会机构的设置原则上便可依公司合同（相当于公司章程）自由选定，当然，如果符合《参与决定法》等法律的强制要求而需职工或者雇员共同参与情形时，则不得例外。日本原先要求有限责任公司须设置董事一人或数人，至于是否设置一位或数位监察人可依公司章程自主选定。现行修改后的日本公司法典第590条则明确规定，除非章程另有规定，公司业务原则上由社员（股东）执行，董事以及监察人的设置问题不再被要求。法国的有限责任公司，完全采取经理经营的模式，经理既可以是股东本人，亦可以为股东以外的人。与大陆法系不同的是，英美法系下并无股份有限公司与有限责任公司等较为清晰的公司形态划分，之前法系因素考量下英美法系典型的单层公司治理模式，原则上适合于全部公司，但具体情形又并非如此。如美国法定封闭公司附加规定示范文本第21条规定：如果公司章程包含有撤销董事会的声明，法定封闭公司可在免设董事会的情形下运营。针对上世纪末方在美国兴起的有限责任公司（limited liability company，简称LLC）形态，美国1996年统一有限责任公司法明确规定，该类公司的管理可分别采取成员经营或者经理经营的模式。显然，就有限责任公司等为代表的封闭性公司治理结构模式而言，股东或成员自己经营而免设董事（会）或监事（会）的做法，在两大法系中均较为普遍。

（三）公司规模因素的考量

对公司治理结构制度设计因素进一步的细致考察发现，公司规模的大小对公司治理结构的设定也产生着可变性影响：一是公司职工人数的规模；二是公司资产或资本的规模；三是公司营业额的规模；四是股东人数的规模。公司职工人数规模对公司治理结构产生的影响，最具代表性的当属德国的职工参与制度。依德国1976年《共同决定法》的相关规定，当一个公司雇员人数达到2000名以上时，无论其是股份有限公司，还是有限责任公司，或是股份两合公司等，均应设置监事会，且监事会由同等人数的股东代表和职工代表共同组成，另还必须指定一名工人董事，以此保障雇员享有公司事务的参与决定权。但在不适用《共同决定法》的公司中，若公司雇员人数不超过500名时，则无须设置监事会。不仅如此，随公司雇用职工人数的增长，公司监事会的人数规模等也随之发生变化。就公司资产规模及营业额规模对公司治理结构的影响来说，意大利民法典第2477条以及2455条Ⅱ第1款的规定可为例证。至于公司股东人数对公司治理结构模式的影响，这从各国有关一人公司尤其是一个自然人为股东的公司可以免设股东会的普遍规定中可以得到印证。事实上，公司规模对公司治理结构的影响，在我国有限责任公司治理结构中已有所体现，只是不够充分具体而已。

（四）公司性质因素的考量

公司性质因素对公司治理结构的影响，主要可从国有公司或者国有参股公司以及涉及国家或公共利益公司的治理结构中得到体现。这样一种影响，大多并不对公司治理具体机构是否设置的问题产生实质影响，而主要是对依法应当设置机构的人员任命与撤换等产生制约。如英国国有公司的董事会，不仅董事长、副董事长是由主管大臣直接任命，而且其成员也都是主管大臣选拔的；他们都纳入国家公务员序列，其工资待遇按公务员标准由主管部长与财政部长协商确定。在德国，国有公司的股东代表由财政部长选定，但主要来自私人公司的董事或经理、银行家和经济专家，政府官员则较少；监事会主席也由财政部长推荐，副主席由员工代表担任，且所有员工代表由公司协商推选，但需报财政部审核。意大利民法典第2449条、2450条规定：如果国家或公共机构对一家股份公司参股，章程可以授权国家或公共机构任命一个或多个董事、监事或监督委员会委员；如此任命的董事、监事或监督委员会成员，只能由其任命的公共机构撤职，且享有和股东大会任命的成员一样的权利和义务；当一个或多个监事由国家任命时，监事会

主席应当从其中选出。在意大利，这些规定，对于涉及国家利益的股份公司也同样适用。

（五）公司运营状况因素的考量

对于这一因素对公司治理结构所产生的影响，常常为人们所忽视。但事实上，它几乎在每一个国家的公司法律制度中均不同程度地得到体现。如公司解散、破产甚至经营进入僵局时，公司管理与运营交由接管人或清算人等掌控的普遍做法，即为例证。显然，人们对这一因素的影响并不陌生，无须赘述。

四、公司治理结构发展态势的基本分析与把握

纵观世界公司法改革浪潮，公司治理结构法律制度的发展，较为清晰地反映出以下特点：

（一）小型公司治理结构日趋宽松

此处所谓小型公司，是指以有限责任公司、封闭公司等为代表的股东人数较少、资产规模不大的公司。这类公司的数量在各国公司数量比例中均占据绝对多数，此类公司治理结构上的宽松化，将大大有利于减少此类公司不必要的治理成本，并最大限度地满足股东自我治理公司的切实愿望。小型公司治理结构的宽松化，从各国普遍赋予这类公司股东可以自我经营公司的制度中得到有力佐证。无论是美国有限责任公司成员经营或经理经营模式的选择，还是美国关于封闭公司可以免设董事会的规定；无论是日本关于有限责任公司业务由社员执行的改进，还是法国一直以来允许有限责任公司经理经营的做法等，从中均不难看出各国公司法律对于小型公司治理结构的设计，更加倾向于交由股东自我决策，而不过分强调分权与制衡机构的设置。所谓单层或双层公司治理结构的模式，对于小型公司而言，并未得到普遍的遵循。

（二）大型公司治理结构日趋严格

此处所谓大型公司，系指以上市公司、股份有限公司等为代表的股东人数众多、资产规模较大的开放性公司。由于这类公司股东人数众多且较为分散，再加公司规模较大，其公司所有权与经营权的确朝着分离的方向发展，进一步加强对管理层的制约与监控，的确成为公司治理重点关注的对象。与此同时，少数控股股东利用这种两权分离的局面，通过控制公司管理与经营而损害众多小股东利益的现象，也引发了人们普遍的关切。总之，众多少数股东、小股民利益保护的问

题，正日益成为大型公司治理重中之重的法律问题。近些年以来，尤其是随着美国安然公司等一系列公司丑闻事件的发生，引发了对这类公司从证券市场监管到公司治理全方位的加强，美国于2002年出台的最具影响力的萨班一奥西利法案（sarbanes—oxley）即为最好的例证。在美国萨班一奥西利法案的直接影响下，各国对以上市公司为代表的大型公司的治理监管正日趋严格。这不仅表现在美国单层公司治理模式正日益受到日本、意大利、韩国等很多国家的青睐，成为这些国家股份有限公司可以选择的治理模式，更为主要的是，美国单层治理模式下，以强化独立董事为载体的审计、薪酬、提名等委员会监督机制所可能发挥的正面监督效果，似乎赢得了广泛的认同。萨班——奥西利法案所体现的强化上市公司监管的理念，正不断融合到各国公司治理尤其是对开放型大型公司治理的法律精神之中。

（三）公司治理结构更具灵活性

受世界各国公司治理结构模式相互借鉴与融合的影响，公司治理结构正朝着更加灵活的方向发展。这种灵活特性主要表现为以下三方面：一是公司治理结构模式更加多样化；二是公司治理结构更具可选择性；三是公司治理结构更具可转换性。以往单一的、不可选择亦不可转换的公司治理模式，正逐渐为多样化的、可供选择亦可转换的公司治理模式所替代。多样化是公司治理结构灵活性的前提，之前论述中提到的两大法系下的多种公司治理模式以及有限责任公司、封闭公司等治理结构，为各国设计公司治理结构提供了丰富的样本。正因为公司治理结构具备了多样化的前提，各国在借鉴别国公司治理模式而又不得不照顾本国传统公司治理模式的情形下，多采取准许本国公司以章程自由选择不同治理模式的做法。不仅是有限责任公司，甚至是股份有限公司，均可在设定范围内进行选择。如单层与双层之间的选择，是否设置董事会或者监事会的选择等。伴随公司治理结构多样化以及可选择性的同时，公司治理结构随公司规模大小等情形的变化，亦处于可转换的状态。即一个公司的治理结构并非一成不变的沿续，但凡公司因用人数量、资产状况、营业多少等发生变化而达至法律设定的要求时，一定的公司治理机构便必须设立，而若是变化到相反状态时，法律有关强行机关设置的义务又可免除。而且，正是由于公司治理结构具有可选择性，凡符合条件的公司皆可凭其章程在经营过程中重新进行选定，并根据新的选定，对其自身公司治理结

构重新予以转换。从不同国家公司治理结构制度中所传达出来的以上理念，显然使得公司治理结构的灵活性大大增强。

（四）利益相关者因素日益受到关注

利益相关者学说正日益受到方方面面学者的追捧，以德国职工参与制（甚至是德日银行参与公司治理机制等）为代表的公司治理模式，大有推广发展的态势。如之前提到的，在欧盟公司法一体化进程中，尽管以德国为代表的职工参与制遇到了挑战，但最终还是被写进了欧盟公司法第五号指令，职工参与制正在欧盟范围内发挥着积极的影响。当今，在社会民主思想浪潮下，任何忽视职工利益保护的公司治理结构模式，均很难说是成功的。

四、妥善构建我国多元化公司治理结构新模式

本文认为，多元化公司治理结构模式，应为我国公司治理可以考虑的新结构模式。所谓多元化，是与我国现行公司法下一元化的公司治理结构模式相对应而提出的。正如大家所熟知，我国现行的公司治理模式，无论是股份有限公司还是有限责任公司，基本上都是股东会——董事会（执行董事）——监事会（监事）三位一体的模式，依然体现决策权——执行权——监督权相互制衡的治理格局，我们可以将此模式称的为一元化公司治理模式。而多元化的公司治理结构模式，意在依照不同的公司形态、甚至是公司规模的大小，设定多样化的公司治理模式，且在一定范围内赋予公司或其股东对公司治理模式的选择权力，从而实现多样化的、可选择的、可转换的公司治理模式新格局。具体而言，可作如下设计：（一）股东自由经营模式

该类治理模式下，不设董事（会），亦不设监事（会），仅由股东直接经营，至于股东是否选择以董事或经理的身份经营，或者仅为部分股东经营而其他股东不参与经营等，均可在其公司章程中注明，并向公司注册部门予以备案。此类公司治理模式的适用对象，可为普通有限责任公司（包括一个自然人为股东的一人有限责任公司），也可称为股东人数不多或公司规模不大的公司。这类公司治理模式设定的主要目的，是让较大多数的中小公司更为高效便捷地投入运营，减少不必要的机构设置，以降低公司运营的制度成本。因为，目前情形下，这一类公司虽然也设置董事（会）、监事（会）等，但多为重复摆设而已，且未见其发挥治理的实效。

（二）可选择的双层公司治理模式

该类治理模式下，公司股东会之下应当设立董事会，但是否设立监事会则由股东或公司进行选择，一旦选定设立监事会的话，则监事会与董事会之间的法律关系，宜按德国的垂直双层模式来构建，以实现监事会对董事会的有效制约。至于监事会中是否可有职工代表，亦由公司章程拟定。此类公司治理模式的适用对象，可为股东人数较多、公司规模较大的有限责任公司（包括一个法人为股东的一人有限责任公司）以及未上市的股份有限公司。这一类公司占全部公司数量的比例总体不大，他们可以根据自身公司的实际情况，自由选定是否构建完全的双层治理模式。在这种公司治理模式下，即便不选定设立监事会而仅在股东会之下设置董事会的做法，亦不应与英美法系下的单层治理模式相混同，至少这一类公司的董事会，对是否要一定比例的独立董事可不作出必然要求。

（三）不可选择的双层公司治理模式

该类治理模式，基本依照德国的垂直双层模式，设立由股东会至监事会尔后董事会的双层治理结构，监事会对董事会成员享有任命与撤换的权力，且监事与董事的间原则上不允许相互兼任。此类公司治理模式主要可适用于以下公司类型：一是上市公司；二是用工人数达到200—500人以上的公司；三是国有独资以及国家参股达一定比例的公司。针对以上三种不同的公司适用对象，公司监事会成员的组成类别与比例以及来源等，可以有所不同。上市公司的监事会成员，应由股东代表、职工代表以及与管理层无利害关系而又熟悉公司管理的社会推荐代表（相当于独立董事的角色）各占1/3组成。至于社会推荐代表，可由股民协会、律师协会、会计师协会、监事协会、各行业协会等社会中介团体负责推荐，其报酬与其他监事一样，均由股东会作出决定。对于因用工人数达到一定规模而必须设置监事会的有限责任公司和非上市股份有限公司，其监事会可以仅由股东代表与职工代表各占1/2组成。至于有着国家成份背景的国有独资公司以及国家参股达一定比例的股份有限公司监事会，其成员由国家任命的代表与职工代表共同组成。以上监事会的不同组成人员，其任命与撤换均由其产生机构或组织负责进行。还应进一步强调的是，针对采用不可选择双层治理模式的这些公司，必须建立更为有效的外部独立审计制度，并仿照美国萨班一奥西利法案加大对虚假财务报表、虚假文件资料等犯罪行为的惩罚力度，以实现此类公司诚信有序的治

理与运营。

至于我国三资企业名下的各类公司治理，原则上均应准许它们结合公司形态、规模等具体情况进行选择，以为中外各方提供协商谈判的砝码。但若用工人数达到法定规模时，则必须建立以职工参与制为要件的公司治理模式，以体现社会主义制度对职工利益更高的保护原则。在引进外资已近三十年后的当前中国，任何以影响招商引资为名而不惜牺牲本国职工利益保护的说词，显然皆不可取。

构建我国多元化公司治理结构新模式，是一项庞大的系统工程，其涉及更为广泛的公司治理机制的建立。当然，也唯有以多元化的公司结构为基础和框架，才能围绕着这些结构进一步设计好更为细致的配套治理机制。若公司治理结构的基本模式尚未设定或设定并不到位，那么再好的公司治理机制也许只能是空中楼阁！

注释:

[1]赵旭东主编：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版，页135。

[2]吴建斌等合译：《日本公司法典》，中国法制出版社2006年版。

[3]卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，页555、557。

[4]数据来自英国牛津大学丹·普林蒂斯（Dan Prentice）教授在2006年中国与世界公司法改革国际峰会上的有关介绍。

[5]吴越主编：《私人有限公司的百年论战与世纪重构》，法律出版社2005年版，页303。

[6]吴建斌、刘惠明、李涛合译：《日本公司法典》，中国法制出版社2006年版，页289。

[7]李萍译：《法国公司法规范》，法律出版社1999年版，页41。

[8]虞政平编译：《美国公司法规精选》，商务印书馆2004年版，页158。

[9]曹富国：《少数股东保护与公司治理》，社会科学文献出版社2006年版，页60。

[10]刘黎明、张松梅：“‘利益相关者’公司治理模式探析”，《西南政法大学学报》2005年第2期，页96。

[11]王金存主编：《世界国有企业》，企业管理出版社1995年版，页61。

美日德公司治理结构的特点及其启示

【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。

一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

上市公司治理结构的实证分析

上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。

公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案

我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)

规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。

公司的运营管理模式[运营管理模式的利弊分析]

公司的运营管理模式[运营管理模式的利弊分析] 运营管理的对象是运营过程和运营系统。那么运营管理是模式是利是弊呢?下面跟着一起来分析运营管理模式的利弊。 降低成本、提高资金的使用率、减少损耗等。利于规模化生产的形成。有利于企业的整体扩张。 2.对管理者的管理思想、管理水平、管理方式、管理艺术要求较高。制度化管理、质量效率管理、满工作量管理、工时考核管理、任务承包管理、责任承包管理、工作时间管理、信仰精神管理、“突击队式”管理等各种有针对性的管理方式应运而生。管理的科学性、有效性、针对性、及时性将显得尤为重要同时，开展人性化管理，充分调动人的积极性和主动性，利用好人的趋同性和依赖性，形成良好的企业文化，树立企业精神和信仰，也会对企业可持续发展产生重要和积极的影响。(金钱不是唯一的有效手段，崇拜和信仰、信任和依赖才是最高境界) 3.根据不同的市场需求，生产调度调整反应较快，人员调整、调动相对较容易。(不需要合同，一张文书，一纸调令，甚至一个电话就可解决问题)即由需求的产生，到转化为生产过程(操作)，到产生成品(结果)的效率相对较高。

4.有利于内部形成小型的高质量的专业化的团体(组)，以及最优化的团体组合。有利于产生生产精英，即生产能手、业务骨干、标兵、劳模。这些对生产过程、生产质量、生产效率都将非常有利。这些对企业的发展，特别是高质量、规模化的持续有效发展至关重要。一个人、一个团队决定一个企业、集团的发展和命运的事例在世界范围内屡见不鲜。 5.多数成员对外界的市场变化不敏感，仅仅关心自身利益和身边环境变化。 企业应对市场变化以及在这种变化中的竞争能力往往把握在少数人手中，他们的思想、能力、工作热情和方法等往往决定着企业的命运。即关键部门对个人能力的依赖性较强，是应对能力相对集中的节点，有一定的脆弱性。权利相对集中，容易造成重大的管理和决策失误。合理有效的监督方法和机制，重大决策的科学审定等是所有现代规模化企业的重要课题。 6.个体发展空间受到一定的限制，可能导致个体的灵活性不强，竞争性不强，主动性不强，容易造成人浮于事。自主创新的动力不强，容易满足现状。责任心不强，容易造成事不关己的现象，(这些现象的形成往往与人性的固有弱点有关)。如果管理引导不利，将产生极为不利的负面影响。因而需要较强的宏观调控、指导和监督(即行政

上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)

上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重

要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构

公司治理案例分析1,2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划

顺丰快递公司经营模式分析

顺丰快递公司经营模式分析 摘要：近年来我国速运行业发展迅猛，在顺丰速运公司不到二十年来的的发展俨然成为我国速运行业的一朵奇葩。任何一家成功的企业背后都是拥有一整套合理的管理系统和管理制度的，当然再完美的企业也都有自己的弱项与不足，顺丰亦是如此。顺丰的时效管理，结合阿修罗系统监控，把枪扫描数据上传阿修罗系统数据对比等使得顺丰派件效率大大提高，使得公司能够迅速掌握每票快件的实时动向，只需输入运单号就得到这票快件的位置、流向、在哪个业务员手上、几点出仓的，几点派送成功的、没派掉的快件为什么没排掉等等都能在公司内部的阿修罗中查得到。顺丰公司的硬件管理系统软件可以是其一大优势，但是我认为顺丰的弱项在于他对收派员的管理，分点部的正规化合理化管理。 一、顺丰速运整体经营模式分析 如今物流公司经营大抵有三种模式：门店自营、连锁加盟、业务外包。速运公司属于物流其实也不例外。顺丰速运的所有门店也均属于自营，称之为分点部，直属于分部管理，分部又直属于区部，公司的组织框架大致图示如（ 1 ）。 由于顺丰速运网点众多，这种管理模式有效地解决了公司分散各自为政的困境，然过多的层次也使得的管理无法贯彻到位，上级的指示难以贯彻到位，会形成一种天高皇帝远的感觉。但是这也是多数大企业无法避免的困境，唯一的办法就是互联网的信息快速传递，顺丰的任何点部都配备电脑，上级的任务下达，信息的更新都有计算机来完成，然而计算机也不是万能的。

二、顺丰分点部主要职能 1. 收件：由业务员上门收件或顾客自己送件上门 2. 发件：收来的件业务员包装好发货 3. 派件：快件由中转场发过来后经过卸车、解包、分拣、派件出仓将件分配到各自负责的业务员手中，业务员开始将快件送至客户手中 4. 仓库物料的管理：物料领用申请、分发、数量盘点统计 5. 财务管理：代收货款、业务员收派件的散单费用的收取存入，财务报表制作。

完善上市公司治理结构的对策分析

毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES

毕业论文《选题报告》院（系）：商学院

完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善

The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect

知识产权运营公司模式分析

精心整理知识产权运营公司模式分析 中国在专利运营方面尚处于起步阶段，主要呈现两种模式:高校专利运营模式和国外专利运营引入模式。高校以其巨大的专利数量为基础来建立专利转化机制。专利运营这一环节早期并没有受到重视，国内专利运营机构数量少，起步晚，不成熟。下面介绍几家国内典型知识产权运营机构模式 (二）业务范围 上海盛知华公司的主要业务范围是对专利进行商业化运作，主要包括：专利评估、培育、保护、营销、交易和监督这六个部分。具体如下：

1、专利评估：评价一项技术是否真正具有创新性和技术竞争优势，判断这项技术能否获得有效专利保护，评价这项技术的商业应用方式和市场潜力； 2、专利培育：对于具有潜在专利商业价值的专利技术，提供加强专利保护策略，和进一步开发推进策略，提高产业化可行性；通过设计新实 3 4 5 6 一项专利运营的完整流程为: 1、盛知华公司获得一项发明，对其进行专利性评估与潜在商业价值评估； 2、评估结果认定该发明具有市场价值后，对该发明采取专利申请全过程质量管理；

3、专利申请完成后，对专利进行市场推广和营销； 4、当专利市场中有感兴趣的企业愿意获得专利许可时，盛知华对专利进行许可转让交易价值评估； 5、评估后进行许可转让交易谈判，谈判成功后签订合同； 6、许可转让完成后，公司收取许可收入的10%作为佣金。 ( 143 分： 1、专利咨询：提供企业个性化专利数据库、知识产权顾问、企业知识产权管理标准贯标辅导服务、高薪技术企业申报、区域知识产权战略分析报告、产业知识产权战略与专利预警分析报告、产业知识产权战略与专利预警分析报告、知识产权培训；

一个公司治理结构角度的分析报告(doc 131页)

一个公司治理结构角度的分析报告 (doc 131页) 部门： xxx 时间： xxx 整理范文，仅供参考，可下载自行编辑

中国国有商业银行改革：一个公司治理结构角度的分析 摘要 在过去的几年里，世界各国频频暴发银行危机，尤其是发生于1997年的东南亚金融危机，使各国，尤其是包括中国在内的发展中国家切身体会到了银行危机的巨大危害，加强对商业银行监管的呼声再一次响起。但是，当我们回顾历史，发现从商业银行诞生的那一天起，对商业银行的监管就没有停止过，那么为什么还会频繁爆发银行危机呢？ 在中国，讨论国有商业银行的前途是一个尤其重要的问题，经过二十几年的改革，在绝大多数部门，公有产权的比例在下降，作为经济体系中重要一环的国有商业银行成了国企改革的最后的堡垒。国有商业银行所表现出来的低效率和竞争能力低下使它在中国加入WTO后面临严峻的考验。因此，如何改革国有商业银行，不仅提高它的效率，增强它的竞争力，使它在中国加入WTO后仍有一席之地，而且避免重蹈发达国家和其他发展中国家的覆辙，成了摆在中国政府面前的一个重要课题。 在研究中，我们发现公司治理结构为我们研究商业银行的改革提供了一个非常有用的参考框架。本文就是在公司治理结构的框架内讨论如何对中国的国有商业银行（即工商银行、农业银行、中国银行和建设银行，在本文中，称为四大国有银行或四大国有商业银行）进行改革。 本文的结构如下，在第一章，我们对现代商业银行的一些基本理论进行了简单的回顾和介绍。商业银行是一个特殊的部门，它具有特殊的资本结构（股本资本只有8%左右），经营特殊的商品－货币，是一个非常容易受到冲击的部门，但它同时又是一个至关重要的部门。因此，各国以及

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1

公司治理案例分析

， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

养猪企业经营模式分析

养猪企业经营模式的分析 摘要：目前中国正处于养猪生产方式的重要转型时期——大型企业逐渐成为主导力量，但其具体的经营模式各有不同。文中选择了广东温氏食品集团有限公司、江苏立华牧业有限公司和河南牧原食品股份有限公司三家国内具有代表性的且有不同经营模式的生猪养殖企业，从其生产管理、经营模式、组织架构、赢利途径等作了比较，以厘清在不同资源（资金、土地、管理和技术等）配置条件下养猪企业的合适经营模式，为养猪企业的发展提供参考。 中国是一个养猪大国，但不是一个养猪强国，现代养猪生产中的主要环节如种源、饲料技术、疫病防控技术等与养猪发达国家相比还有相当的差距。近20年来，通过引进、合资等方式，中国的养猪生产水平有了迅速的提高，饲养的品种、饲喂的饲料、疫病的防控等基本与国外同步，但在养猪生产方式上因国情不同，导致与国外生产方式有较大差别。如目前美国多以大型企业为主，大企业养猪占生产的主要份额，少部分为小散户以联合体的方式提供存在。欧洲多以小企业生产联合体的方式进行养猪生产。我国目前正处于养猪生产方式重要的转型期，以小规模农户养殖的方式不断减少，大型企业如温氏等成为养猪生产的中坚力量。温氏 2014年上市肉猪数达1280万头，名列世界第二。但大多数中国养猪企业还是以小而散为主，近几年来牧原、雏鹰等养猪企业先后上市，在资本的推动下中国养猪企业发展迅速。目前温氏、立华、牧原等企业在养猪生产模式上各有不同，有必要对其生产模式、经营方式、组织结构、赢利途径等作一比较，以厘清在不同资源（资金、土地、管理等）配置条件下养猪生产经营的合适模式，为养猪业的发展提出一个参考。 1公司简介 1.1广东温氏食品集团有限公司（下称“温氏集团”或“温氏”） 温氏集团采用“公司+农户”的经营生产模式。由公司供应农户商品仔猪、饲料、兽药等物化生产资料，对产品实现统一回收。公司还提供统一技术与管理标准；其中技术标准包括免疫程序、保健程序等，管理标准指的是各类猪种各阶段的饲养方案。农户按统一标准，自行搭建猪舍进行商品猪养殖，待商品猪

公司治理结构简要分析

公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自

需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。

#完善上市公司治理结构的困难与对策

完善上市公司治理结构的 困难和对策 摘要本文认为完善我国上市公司治理结构的主要困难在于上市前的企业旧体制被上市公司沿袭下来比如所有者缺位政府对上市公司的过多干预等等问题仍然没有得到很好解决因此要完善我国上市公司治理结构需要政治、法律和经济体制的配套改革对于如何完善我国上市公司治理结构本文提出有效运作的董事会是完善我国上市公司治理结构的关键最后市场经济是法制经济但由于《公司法》形成于我国计划经济向社会主义市场经济的转轨时期很多方面已经不适应建立健全现代公司制度的要求因此修改《公司法》已成当务之急越来越多的人认识到完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心十年来中国上市公司治理结构经历了不断完善、不断规范的发展过程特别是近几年随着证券市场法制建设的加强和规范化程度的提高证券市场作为现代市场经济的高级组织形式其通过严格的规则要求、透明的监督机制、市场化的激励手段等等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善有力地推动了中国企业的改革和发展但是目前中国经济尚处于由计划向市场的转轨过程中上市公司大部分是由国有企业改制而来而证券市场还是一个新兴市场这些都决定了中国上市公司的治理结构有待进一步健全和完善优化中国上

市公司治理结构任重而道远一、完善我国上市公司治理结构的困难所在我国经济学家吴敬琏认为“所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会组成在董事会领导下的执行机构在董事会的授权范围内经营企业”当前我国上市公司治理结构存在的主要问题表现为第一在股权结构方面存在的问题是没有完全解决“一股独占、一股独大”的问题在国有股“一股独占、一股独大”的情况下董事会是由第一大股东所控制的第一股东持有的股份比例越多其所占有的董事会席位也越多而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股在此股权结构下在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”(Keyman)控制局面这就很难建立起有效的公司治理结构使新建的公司往往换汤不换药仍然由上级主管机关控制成了所谓“翻牌公司”而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大非控股股东在董事会中的发言权很小他们的利益往往难于得到保证第二上市公司经理班子和董事会高度重合或者执行董事在董事会中占优势从而导致“内部人控制问题”众所周知现阶段我国发展证券市

“专精特新”经营模式分析

1引言我国中小企业占企业总数的99以上，是数量最大、最具创新活力的企业群体，他们贡献了50以上的税收，创造了60以上的国内生产总值，完成了70以上的发明专利，提供了80以上的城镇就业岗位，对于促进经济增长、推动创新、增加税收、吸纳就业、改善民生等方面具有不可替代的作用。 在经济发展新常态的大背景下，越来越多的中小企业陷入了困境，其根本原因还是很多中小企业无法洞察中国经济发展的新变化、新趋势、新常态，缺乏读懂市场、看清行业形势的能力，只依靠产业链低端配套、劳动密集型、高能耗、低价获得竞争优势，而用外需拉动粗放型发展的模式难以为继。 寄居在产业链的末端表现在，往往是依靠某些人脉或者某个机会为大企业配套，生产技术和装备水平都比较落后，依靠微薄的利润艰难生存着。 技术含量不高、技术创新能力与水平不足、技术创新存在的障碍与问题较多，人才不足、企业家视野思维和战略筹划能力不足，造成企业整体素质不高，经营拖欠严重、资金实力不足、融资难、融资贵都制约着中小企业的生存，严重影响着中小企业的成长壮大。 实力单薄的中小企业在资金雄厚、人才济济的国有企业和外资企业面前显得地位甚微。 2专精特新概念及案例要解决目前中小企业面临的诸多问题，提高中小企业的整体素质，需要从企业苦练内功和外部环境营造内外两个方面着手。

只有避开短兵相接、刺刀见红的主流市场，找准专精特新定位，才是中小企业实现转型升级、突破发展的生存之道。 专精特新的含义即专业化、精细化、特色化。 21专业化现代社会分工决定了一个企业不可能将经营的每个都兼顾到，尤其是在资金、技术、人才有限的中小企业更无法与大企业竞争，只能专注做某个行业某些方面，如专做一个或者几个核心产品，获得某个专业技术，主攻某一类特殊的客户群，专心开拓产品线的细分区域或某一地区市场，努力达到本地领先或全国前茅的专业化水平，在行业内专精所长，聚焦能力，点上突破，改善产品质量，提高生产效率，形成优势能力。 同样是机械类企业，市中正电力设备生产厂生产的机械产品围绕电力设施设备如电缆滑车、电缆线盘拖车、机动绞磨，电缆输送机，无扭钢丝绳、机械式电缆剪、导线压接钳、网套连接器、电缆剥皮器、玻璃钢穿孔器、组塔立杆设备、电缆输送机、液压切刀等。 西安科尔净化设备工程有限公司围绕净化类产品如水处理设备、负压称量室、空气自净器、采样车、不锈钢洗手池、洁净棚等。 西安西航集团铝业有限公司生产与铝相关的产品如建筑和工业用铝合金型材、各种铝门窗、采光顶、天窗、自动门、球形网架、雨篷、铝合金缓冲器、系列办公家具等。 22精细化精细化，就是企业管理精细化，产品精良化，服务品质精致化，让企业全员养成精益求精的工作作风，建立企业精细管理理念和制度，提高劳动效率，降低经营成本，使得企业效益不断提高。