政府以土地作价出资(入股)相关规定

政府以土地作价出资（入股）相关规定

中华人民共和国土地管理法实施条例（自１９９９年１月１日起施行）

第二十九条国有土地有偿使用的方式包括：

（一）国有土地使用权出让；

（二）国有土地租赁；

（三）国有土地使用权作价出资或者入股。

土地登记办法(国土资源部令第40号，自2008年2月1日起施行)

第三十条依法以国有土地使用权作价出资或者入股方式取得国有建设用地使用权的，当事人应当持原国有土地使用证、土地使用权出资或者入股批准文件和其他相关证明材料，申请作价出资或者入股国有建设用地使用权初始登记。

第三十九条依法以出让、国有土地租赁、作价出资或者入股方式取得的国有建设用地使用权转让的，当事人应当持原国有土地使用证和土地权利发生转移的相关证明材料，申请国有建设用地使用权变更登记。

湖南省实施《中华人民共和国土地管理法》办法

第二十九条县级以上人民政府以国有土地使用权作价出资或者入股形成的股权，可以委托有资格的国有股权单位持有，所得收益应当缴入同级财政。

河北省土地管理条例（99年修订草案）（通过的正式文本以下内容删除）

第四十七条县（市）以上人民政府以国有土地使用权作价出资或者入股的，由土地行政主管部门签署国有土地使用权作价出资或者入股决定书。

国有土地使用权作价出资或者入股形成的国家股股权，由土地行政主管部门或者其委托的国有股权持股单位持有。

拥有土地使用权的企业，可以依照土地管理法律、法规中出让国有土地使用权的规定，转让、出租、抵押其土地使用权。

长沙市国有土地有偿使用规定

一、本规定适用于长沙市行政区域内国有土地使用权出让、租赁（包括政府租让和土地使用权者出租）、作价出资或入股、转让（包括出售、交换、赠与）、抵押等有偿使用行为。

五、国有建设用地的供应，除法律、法规及国家《划拨用地目录》规定可使用划拨土地使用权外，一律实行有偿使用。商业、旅游、娱乐、商品住宅等各类经营性用地必须采取招标、拍卖、挂牌方式出让。经营性基础设施用地逐步实行有偿使用。工业项目用地也应逐步实行招标拍卖挂牌方式出让。经营性房地产开发不得采取租赁、作价出资或入股方式供应土地。

辽宁省国有土地使用权作价出资入股和授权经营管理暂行规定的通知

(辽国土资发[2001]36号2001年2月28日)

各市土地管理局：

现将《辽宁省国有土地使用权作价出资入股和授权经营管理暂行规定》印发给你们，请遵照执行。

本规定下发前，各地在企业改制中涉及的土地资产采取作价出资、入股和授权经营方式处置的，由市土地行政主管部门以市为单位进行复查，并将复查结果在5月1日前上报省国土资源厅土地利用管理处。凡有关处置手续不符合本规定要求的，一律按本规定重新进行规范。

辽宁省国有土地使用权作价出资入股和授权经营管理暂行规定

第一条为规范国有土地使用权作价出资、入股和授权经营管理，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》，结合本省实际，制定本规定。

第二条凡在本省行政区域内实行国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，必须遵守本规定。

第三条省国土资源厅负责本省行政区域内的国有土地使用权作价出资、入股和授权经营管理工作。

第四条国育土地使用权作价出资、入股和授权经营是国有土地有偿使用的重要方式，是出让方式和国有土地租赁方式的补充。

本规定所称国有土地使用权作价出资、入股是指国家将一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入股份有限公司或有限责任公司，土地资产计作国家资本金或界定为国家股股本金。

本规定所称国有土地使用权授权经营是指国家将一定年期的国有土地使用权作价后，授权给国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理，土地资产计作国家资本金。

第五条自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、支柱性产业以及高新技术产业中的重要骨干企业，具备下列条件之一的，土地资产可以采取作价出资、入股和授权经营方式处置：

(一)对国有大中型企业和承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业改制为股份有限公司或有限责任公司的，土地资产可以采取作价出资、入股方式处置，将土地资产转换成为国家向企业注入的国家资本金或股本金；

(二)对经省级以上人民政府批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，土地资产可以采取授权经营方式处置，土地作价后转为国家资本金。

第六条国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司和境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案经省国土资源厅审核后报国土资源部备案、批准。

属于省级以下人民政府或其授权部门批准设立的公司和境内上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案经市土地行政主管部门初审后报省国土资源厅核准、批准。

经省级人民政府批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，国有土地使用权采取授权经营方式处置的，土地估价结果和土地使用权处置方案经省国土资源厅核准、批准后，报国土资源部备案。

第七条国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，应当按照下列程序办理：

(一)作价出资、入股和授权经营的土地资产必须办理地价评估，经省国土资源厅立项后，由具备A级资质的土地估价机构出具规范的土地估价报告；

(二)企业应当根据土地资产状况和地价评估结果，会同当地县级以上人民政府土地行政主管部门拟订土地使用权处置方案；

(三)土地估价结果和企业拟订的土地使用权处置方案经市土地行政丰管部门初审后，报省国土资源厅核准、批准；需报国土资源部批准的，必须经省国土资源厅审核后上报；

(四)企业应当根据土地估价结果确认和土地使用权处置方案批准文件及《国有土地使用权作价出资(入股)决定书》、《国有土地使用权经营管理授权书》和《委托持股合同》、《土地使用合同》办理土地变更登记。

第八条国有土地使用权采取作价入股方式处置的，由省级以上土地行政主管部门下达《国有土地使用权作价入股决定书》，并由省国土资源厅与国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司签订《委托持股合同》。

国有土地使用权采取作价出资方式处置的，由省级以上土地行政主管部门下达《国有土地使用权作价出资决定书》，并由省国土资源厅与国有独资公司签订《土地使用合同》。

国有土地使用权采取授权经营方式处置的，由省级以上土地行政主管部门下达《国有土地使用权经营管理授权书》，并由省国土资源厅与国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司签订《土地使用合同》。

《国有土地使用权作价出资(入股)决定书》、《国有土地使用权经营管理授权书》和《委托持股合同》、《土地使用合同》示范文本由省国土资源厅另行制定。

第九条国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，企业应当按照不低于经核准的土地估价结果核定的年租金的20％的标准缴纳土地收益。国有土地使用权采取作价入股方式处置的，土地收益的缴纳标准还应当结合土地资产折合的国家股股权收益情况综合确定。

土地收益由省国土资源厅按年度收缴，并上交省财政，专项用于城市土地开发整理和土地收购储备。

第十条国有土地使用权作价出资、入股和授权经营的最高年限不得超过同类用途土地的法定最高出让年限。

第十一条国有土地使用权作价出资、入股和授权经营，土地资产作为国家出资的价格水平要区分下列情况分别确定：

(一)土地所在地已经实行土地出让金标准的，按照当地政府规定的出让金标准计作国家资本金或国家股本金；

(二)土地所在地没有实行土地出让金标准的，按照评估确认地价的20-30％计作国家资本金或界定为国家股本金。

第十二条在作价出资、入股和授权经营年限内，企业可以依照《国有土地使用权作价出资(入股)决定书》、《国有土地使用权经营管理授权书》和《委托持股合同》、《土地使用合同》的规定，对作价入股的土地享有转让、出租、抵押的权利；对作价出资或授权经营的土地享有在其直属企业、控股企业以再次作价出资(入股)、租赁等方式配置土地的权利，也可以依照法律的规定抵押。

土地资产在重新配置时，涉及改变土地用途或向其直属企业、控股企业以外的单位和个人转让的，应报经原批准机关批准，并要补交不同用途的土地出让金差价款或转增国家资本金或股本金。

第十三条以作价出资、入股和授权经营方式处置的土地在企业依法重新配置时，必须向省国土资源厅申请立项，由省国土资源厅委托具备A级土地估价资格的土地估价机构进行地价重佶，并以重估价格为底价进行转让、再行作价出资(入股)、出租、抵押或从事其他经济活动，在土地资产重新配置后30日内将有关配置情况报省国土资源厅备案。

第十四条企业应当在每年12月31日前向省国土资源厅提供土地资产营运情况年度报并按照省国土资源厅的规定，承担国有土地资产保值增值的义务。

第十五条省国土资源厅每年对企业经营土地资产情况和执行土地管理法律、法规情况进行监督检查，对企业违反土地管理法律、法规或超越委托或授权权限使用或处置土地的，要予以严肃查处，直至追究有关当事人的责任。

根据需要，省国土资源厅也可以委托市土地行政主管部门对采取国有土地使用权作价出资、入股或授权经营的市属企业进行土地资产监管。

第十六条有下列情形之一的，省国土资源厅有权予以纠正或取消国有土地使用权作价出资、入股或授权经营：

(一)未按照规定全额、及时缴纳土地收益的；

(二)擅自改变土地用途或超越委托、授权范围配置土地；

(三)土地资产重新配置后未按照规定报省国土资源厅备案的；

(四)未及时向省国土资源厅提供土地资产营运情况年度报告的；

(五)出现其他违反土地管理法律、法规情形的。

第十七条本规定实施前，国有土地使用权采取作价出资、入股和授权经营处置，有关处置手续不符合本规定要求的，必须按照本规定重新进行规范。

第十八条本规定由辽宁省国土资源厅负责解释，本规定自发布之日起实施。

国家作价出资（入股）国有土地使用权有哪些法律特征？

（1）国有土地使用权作价出资（入股）必须依法审批；

（2）国有土地使用权作价出资（入股）方式受范围限制；

（3）国有土地使用权作价出资（入股）前必须进行地价评估，估价结果要备案；

（4）作价出资（入股）取得的土地使用权可以依法转让、作价出资、租赁或抵押；

（5）土地行政主管部门应与国有股权持股单位签订委托持股合同。

关于土地使用权作价入股成立新公司的相关法律问题探讨

关于土地使用权作价入股成立新公司的相关法律问题探讨 前几天有一位朋友向我咨询了一个问题，说：甲公司储备了一块地，但没有开发资金；乙公司有资金，但没有储备土地，于是双方提出，甲公司用土地作价出资，乙公司用现金出资，共同成立新的房地产公司丙，由丙负责开发这块土地。甲乙向他咨询是否可行，他回答说：根据公司法第二十七条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，及《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条的规定：依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产，完全可以啊。但是当他无意之中看到了《契税暂行条例实施细则》后，发现其中竟有这样的规定：以土地、房屋权属作价投资、入股视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。他认为，既然是一种转让行为，就会受到各方面的限制，如果按此规定，公司法第二十七条的规定及《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十八条的规定不就变成了一纸规定，完全不具可操作性了吗为此，特和我探讨此事。 我想，要明确的回答可以还是不可以这个问题似乎很有难度，原因是这里面涉及到以土地使用权作价入股成立公司是否属于土地使用权转让这样一个争议性很强的问题。 以土地使用权作价入股成立公司是否属于土地使用权转让目前存在以下三种不同观点： 一种观点认为：以土地使用权作价入股，不同于转让，两者根本的区别是：国有土地使用权入股是将土地使用权作为新的公司的注册资本金，是提供土地使用权的一方履行出资义务，将土地使用权变更登记到公司名下的行为。公司法也规定了土地使用权可以作为出资。 持这种观点的理由是： 1、房地产管理法第28条规定：依法取得的土地使用权可以依照本法和有关法律、行政法规的规定作价入股、合资、合作开发经营房地产。这里的作价入股，是组建公司的出资方式，土地使用权是作为注册资本金的，不同于转让，虽然最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第18条规定，享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资人与他人合作建房，签订的合建合同，是土地使用

(完整版)关于以土地使用权出资设立合资公司合同1

关于以土地使用权出资设立合资公司、建设合资项的 合同书 （国有土地示范条款） 本合同于___年___月___日在____ 市签订，本合同当事人为： 甲方（土地方）: 注册地址： 通讯地址： 企业法人营业执照注册号／非企业法人的法人资格证书号： 组织机构代码证书号： 企业资质证书号： 法定代表人：国籍： 联系电话：邮政编码： 乙方（投资方）: 注册地址： 通讯地址： 企业法人营业执照注册号： 组织机构代码证书号： 法定代表人：国籍： 联系电话：邮政编码： 本着诚信、平等、自愿、互利之原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国公司法》、等法律、法规、规章之规定，甲、乙双方经友好协商，就以土地

使用权出资设立合资公司、建设合资项目有关事宜签订本合同。 第一条双方拟设立的合资公司 1.1名称：双方拟设立的合资公司名称暂定为：______________（以企业登记主管机关核准的公司名称为准）。 1.2住所：省／自治区／直辖市、市／州／盟／县／旗、县／区、路、门牌号码。 1.3经营范围：以商业零售业为主。 1.4注册资本：约人民币_________元（大写：__________元）。 1.5合资公司经营期限：40年,从合资公司领取企业法人营业执照之日算起。 1、6双方出资方式、出资额和持股比例： 1.6.1甲方以其备本合同第四条约定交地条件的国有上地使用权（包括配套的能源使用权、相应的设备和其他基础设施，下同）折合人民币____元出资，持有合资公司30％股权。 1.6.2乙方以人民币货币＿元（大写：＿元）出资，持有合资公司70 % 股权。 1.7合资公司经营管理机构和议事规则： 1.7.1股东会为公司权力机构，股东会会议在持有三分之悦以上表决权的股东出席即可举行，股东会决议由出席会议的股东所持表决权的三分之代多数通过有效。 1.7.2董事会由三名董事组成，董事长由乙方委派，其他董事由股东推

土地入股合同协议书范本 全面版

甲方： 乙方： 甲乙双方根据《中华人民共和国公司加农户土地入股承包法》和《中华人民共同国森林法》及《林业条例》等有关法律、法规和国家政策的规定，本着平等协商、自愿有偿的原则，就林地、荒山、旱土与公司，以公司+农户的荒地以入股的有关事宜协商一致，订立本合同。 一、入股面积 甲方将入股村组，姓名、亩土地入股给乙方，从事油 生产经营。 二、入股期限 入股期限为年，即自年月起至年月 三、入股方式与比例 农户以荒山与乙方入股方式：自从产农户占%，乙方占%， 甲方负责土地平整、苗木栽培管理，土地流失的防护措施。 甲方应协助乙方按合同规定行使林地使用权，不干预乙方正常的生产经营活动。 甲方经乙方允许后，可在原土地上进行间种（但只允许种植花生、黄豆作物），但不得影响 生产为前提。 农户间种面积只能是自家入股的面积，若要超过必须征得乙方同意。 劳动用工在同等条件下，优先照顾甲方人员。 甲方的直系亲属死亡，需在租赁范围内葬坟者，必须与乙方汇报，面积控制横直一丈，方可葬坟。

如遇国家建设需要用地，土地征收费归甲方所有，赔偿农户占%、乙方占%，建筑物与设施赔偿归乙方所有。 四、违约责任 1、甲、乙双方在合同生效后应本着诚信的原则严格履行合同义务。如一方当事人违约，应向守约一方支付违约金，违约金的数额为相应的经济损失。 2、甲方非法干预乙方生产经营，擅自变更或解除合同，给乙方造成损失的，甲方赔偿乙方全部损失。乙方违背合同规定，给甲方造成损失的，乙方赔偿全部损失。 3、如果违约金尚不足以弥补守约方经济损失时，违约方应在违约金之外增加支赔偿金。赔偿金的数额依具体损失情况而定，可由甲、乙双方协商或农村林地入股仲裁机构裁决，也可由人民法院判决。 五、解决争议条款 因本合同的订立、生效、履行、变更或解除等发生争议时，甲、乙双方可以通过协商解决，也可以提请村民委员会调解解决。 不愿协商、调解或者协商、调解不成时，可以向农村土地入股仲裁机构申请仲裁，也可直接向人民法院提起诉讼。 六、其他条款 1、甲、乙双方经协商一致可以向乡镇人民政府农村土地入股管理部门申请合同鉴证。 2、在本合同期满后，若甲方需要继续流转该土地，在同等条件下乙方享有优先权。 3、本合同自签字之日起生效，本合同一式五份，由甲、乙双方各执一份，市林业局、镇经管站、乡镇林业站各一份。

以土地使用权作为公司出资的税费问题

关于母公司A将其持有的土地使用权作为非货币资产出资至全资子公司B公司名下的税费问题： 一、契税（无） 根据（财税[2018]17号）规定： （一）公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。 （二）同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。 二、土地增值税（很有可能征收） 根据《财税[2018]57号》规定： 按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。 单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。 此外，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 三、企业所得税（可以分期缴纳） 根据《财税〔2014〕116号》规定： 居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规

土地使用权收购协议书(通用3篇)

土地使用权收购协议书（通用3篇） 土地使用权收购协议书 在不断进步的社会中，越来越多地方需要用到协议，协议协调着人与人，人与事之间的关系。协议到底怎么写才合适呢？下面是为大家收集的土地使用权收购协议书，希望对大家有所帮助。 土地使用权收购协议书1 甲方：乙方： 经甲乙双方共同友好协商，乙方同意将位村的土地，卖给甲方使用，双方达成具体协商如下： 一、乙方本着自愿购买甲方土地原则，购买其土地位于_______，面积共_______平方米，约_______亩。 二、期限为_______年。即自_______年_______月_______日起至_______年_______月_______日止。 三、土地费按每亩_______元计算，总额为_______，支付方式为：1、一次性。2、分期。 四、其他未尽事宜及国家政策变化需做调整的由双方协商共同做出补充规定，补充协议与本协议具有同等法律效力。 五、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，以上协议在双方签订之日起生效，任何一方不得违反，否则后果由造成方负责。 甲方_______年_______月_______日 乙方_______年_______月_______日

土地使用权收购协议书2 转让方： 受让方： 甲乙双方按照《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规和国家有关政策的规定，本着依法、自愿、有偿的原则，经双方协商一致，就土地转让事宜，达成如下协议。 一、土地概况： 1、甲方将其承包经营的位于x县x镇x村二组小地名叫x的土地承包经营权永久转让给乙方。 2、地块四至： 东齐：西齐： 南齐：北齐： 3、面积： 二、转让期限： 永久 三、计人民币大写： 壹拾玖万伍仟元整。农历x年腊月26日付清。以甲方收据为证。 四、双方约定： 1、本协议自双方签字之日甲方收款后即生效。 2、自协议生效之日起，该地块的管理权及使用权完全归乙方所有，甲、乙方及其家属、亲属人等不得以任何借口反悔，否则，视

土地使用权转让与入股

对土地使用权出资、入股的探讨 来源：黄付华律师：日期：2010-12-14 对土地使用权出资、入股不受《城市房地产管理法》第三十八条限制的探析 《城市房地产管理法》第三十八条土地使用权出资土地使用权入股开发投资总额的百分之二十五 我国《城市房地产管理法》第二十七条规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股、合资、合营房地产”；《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。由此可见，我国现行法律允许以土地使用权作价出资、入股，以使土地使用权人达到与他人合作开发所拥有的土地之目的。 也正是因为如此，以土地使用权出资入股与拥有雄厚资金的企业合作也是一直以来许多房地产企业所考虑的融资模式之一。利用此种模式融资，一方出钱，一方出地，不仅解决拥有土地一方的资金问题，也使拥有资金一方避免了资金闲置，能够最大限度满足双方的需求，使之最终获得共赢。然而，当合作双方签订了合作协议、成立了项目公司，万事具备向国土资源管理部门申请办理土地使用权过户手续时，却往往被国土资源管理部门拒绝！ 那么，国土资源管理部门为什么拒绝为项目公司办理土地使用权过户手续呢？其理由是“作为出资的土地使用权不具备《城市房地产管理法》第三十八条规定的‘完成开发投资总额的百分之二十五以上’之条件”。 由于国土资源管理部门的这一做法，使得许多项目的建设被长期拖延甚至搁置，有时甚至导致土地使用权闲置，引发许多问题。那么，国土资源管理部门的理由是否正当？其是否可以援引《城市房地产管理法》第三十八条的规定拒绝为土地使用权出资的当事人办理土地使用权登记？下面我们就来结合有关法律法规的规定对此进行深入分析与探讨。 《城市房地产管理法》第三十八条（以下简称“第三十八条”）的规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书； （二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他

股权收购方式取得土地使用权之风险与防范

股权收购方式取得土地使用权之风险与防范 一、以公司股权转让方式转让土地使用权的法律支持 城市房地产管理法规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”。 《城市房地产转让管理办法》规定，本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：（1）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；（2）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地，而使房地产权属发生变更的；（3）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；（4）以房地产抵债的；（5）法律、法规规定的其他情形。 《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东持有的股份可以依法转让”。 上述法律规定为“以公司股权转让方式转让土地使用权”提供了充分有力的法律政策支持。 二、对于公司股权转让操作方式。主要分为收购和兼并两种方式，即股权的并购。 （1）通过股权兼并方式实现的股权转让和土地使用权转让。股权兼并，指通过股权转让的方式将公司的资产（包括其享有的开发项目的土地使用权）和权利义务均转移给受让公司，由接受全部股权的公司以吸收的方式，以自己的名义继续运行。 在这种操作模式中，公司以股权变动和产权流通来实现房地产公司的重新组合，可以避免被兼并公司的解散清算程序，有利于通过有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作，并同时取得被兼公司名下的土地使用权。 但是，在公司兼并中，由于受让公司吸收转让公司并以自己的名义重新开发，受让公司本身必须具有房地产开发的相应资质；兼并公司吸收了被兼并公司的全部股权，其所有的债务以及由此产生的法律风险，依法均由兼并公司承担；兼并后原被兼并公司被吸收，项目运作以兼并公司的名义进行，因此，公司开发的项目及土地使用权等必须办理变更手续。 （2）股权收购，指经由接收转让公司股权的方式而达到对原公司的控制和管理，转让公司无需消失仍可以自己的名义运作。这种操作方式由于转让公司没有被吸收，只是公司股东和股权发生变动，具有比公司股权兼并更灵活、更简便的操作性。 在股权收购中，因项目开发与运营仍以原公司的名义经营，收购公司本身未必具有房地产开发资质；对外债务仍由项目公司承担，仅是公司内部股东和股权比例发生变动，股东之间可以按股权比例或约定方式在股本金限额内承担责任；收购股东以分配股利的方式实现利益，因而对于原公司的资产，如开发项目审批文件和土地使用权等均不需办理项目变更手续。 三：以公司股权转让的方式转让土地使用权的利与弊 （一）此种转让方式的优点 1、转让程序操作简单

土地使用权作价入股交什么税

土地使用权作价入股交什么税 通过土地使用权作价入股的话需要交土地增值税，契税，印花税，企业所得税等，其中关于营业税的缴纳问题，在国家税务总局的相关通知文件当中，规定以不动产投资入股的并且参与接受投资方利润分配，共同承担风险的这种行为是不需要交营业税的，可见，土地使用权入股不需要交营业税. 土地使用权作价入股交什么税? 一、营业税 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号) 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：

1、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 2、对股权转让不征收营业税。 3、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发〔1993〕149号)第 八、九条中与本通知内容不符合的规定废止。 本通知自2003年1月1日起执行。 二、土地增值税 1、《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号) (1)关于以房地产进行投资、联营的征免税问题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 (2)关于合作建房的征免税问题 对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税;建成后转让的，应征收土地增值税。

土地入股合作合同书

土地入股合作合同书 发包方（简称甲方、法人代表）： 承包方（简称乙方、个体村民）： 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》及《合作社法》等相关法律、法规和有关国家政策规定，招远市鑫禾果蔬种植专业合作社，与山东鑫田园农业科技有限公司，中国科学院合作，本着平等协商、自愿有偿的原则，经双方充分协商一致，就乙方以自有土地折价入股与甲方共同建设富硒基地等相关事项达成如下协议： 一、合作方式 乙方以土地使用权向甲方投资入股，甲方负责培育优质新型苹果苗，改善替代老化的原有苹果树、提高果农的收入。达到一定面积，中国科学院以及山东鑫田园科技发展有限公司，共同成立功能苹果产业化研究院，针对不同人群开发糖尿病人苹果，儿童苹果，中老年苹果等，发展富硒小麦，富硒玉米，富硒小米，富硒花生，富硒蔬菜等农作物。开办富硒养殖厂，饲养包括富硒猪，牛，羊，家禽类，成立功能食品研究院，围绕当地资源优势进行新产品，新技术的开发，与之相关项目的设计，实施、培训、产业化工作以及项目的科学管理、运营等方面的合作，打造全村富硒产业链。 甲方负责经营管理，承担收购销售、经营管理所需的全部资金。乙方负责投入种子，肥料，药物，以及田间管理工作。 本合同生效后，甲方按本合同约定向乙方给付红利。 二、合作期限 乙方入股合作期限为年，自2016年月日

至年月日止。 三、乙方入股土地的基本情况 乙方用于投资入股的土地位于村组，暂估面积亩（以实际核定面积为准），土地四抵界址以乡政府、村委会最终确定的红线为准。 土地主要用于种植富硒苹果，富硒小麦，富硒玉米，富硒花生，富硒小米等农作物。 四、乙方分红的标准及结算方式 1．经双方协商，乙方入股按下列标准分红： 以每亩产富硒苹果，富硒小麦，富硒玉米，富硒花生，富硒小米的市场收购价，作为股金入股合作社，合作社以市场价给社员结算，如果社员想取得更大的利益，可以再次以深加工的产品为二次分红。 2.乙方不参与甲方经营管理，不论甲方合作社经营状况如何，甲方均应按本合同的约定及时给付乙方分红。逾期超过三个月，视为违约，按违约条款处理 3.甲方按年与乙方进行红利结算，自本合同签订之日起至本年度十一月末，一个月内甲方将乙方应得的第一年度红利款付给乙方指定的账户。以后，在每一年度十一月末期期满后给付当年度红利。 五、甲方的权利与义务 1．甲方有权要求乙方按合同的约定交付入股土地并要求乙方全面履行合同义务，甲方承担办理入股土地使用权证所需费用。 2．甲方在本合同约定的地块上具有使用权、收益权、自主组织生产经营和产品处置权。 3．甲方在国家法律法规和政策允许范围内从事生产和经营

对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复

对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复 对关于股份有限公司国有土地使用权作价入股股权持有等问题的请示的批复 国家土地管理局 陕西省土地管理局： 你局《关于股份有限公司国有土地使用权作价入股、股权持有等问题的请示》（陕土传真〔1997〕04号）收悉。经研究，答复如下： 一、根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（〔1994〕国土〔法〕字第153号）第十条的规定，改建或新设股份有限公司，以原企业使用的划拨国有土地使用权作价入股时，可不办理出让手续。由土地管理部门按照第十一条规定，确定持股单位和股本额后，与国有股权 持股单位签订委托持股合同，并按规定办理土地登记。 二、中央、省属企业的国有土地股权分别由国家土地管理局和省（自治区、直辖市）级土地管理部门委托相应一级的国有股权持股单位持有 土地使用权出资问题浅析 一、土地使用权出资概述 权利人取得土地使用权后，对该土地使用权除了自用、出租、

转让外，实践中经常发生的处置方式还有将土地使用权作价出资（入股）或者作为合作条件与他人成立企业。 虽然《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条第（三）款将土地使用权作价出资（入股）列为法定的有偿使用土地使用权的方式之一，但实践中，权利人取得土地使用权后，以土地使用权作价出资（入股）或者作为合作条件也他人成立企业，是否属土地使用权的转让？政府是否须对这种特殊的土地使用权转让进行必要的限制性规范？如果以土地使用权出资成立的企业不是房地产开发企业，而是其他类型的企业，土地使用权用作建设厂房、场地等，对其出资条件又该如何确定？如果土地使用权是以行政划拨或租赁方式取得，该类土地使用权是否可作为出资？对于这些问题，相关政府部门一直没有明确、统一的做法和认识。而这使得土地使用权作价出资（入股）往往成为土地使用权变相转让的一种方式。比如土地使用权权利人将土地使用权作价出资到一家公司，换作股权，然后再将其所持有的公司股权转让给土地受让人，从而使得土地受让人控制公司股权，进而实际控制了土地使用权。 本文将依据我国及上海市的有关地方性法规，主要探讨土地使用权作价出资（入股）中存在的上述问题。 二、土地使用权出资与土地使用权转让 2.1、土地使用权出资

土地使用权作价出资的程序

土地使用权作价出资的程序 根据相关规定，只有出让方式取得的国有土地使用权才能直接作价出资，而划拨土地使用权和集体土地需经一定程序方可。而且，土地使用权上不应存在抵押等权利负担。 1、注册资本中以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定。 以划拨土地使用权出资的，使用人应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地(除法律规定属于国家所有的以外)应当经县级人民登记注册，核发证明，确认所有权后方能作为出资。 2、其次，委托具有相关资质的评估公司评估土地使用权的价值。评估之后，才有可能确定自己的股份大小。 公司法第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。 3、接着，要将土地使用权过户登记于公司的名下。 公司法第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。 4、而且要注意非货币财产的比例问题。 公司法规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十” 土地、厂房作价入股也需要缴纳契税、印花税 《契税暂行条例细则》第八条视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税的行为包括：（一）以土地、房屋权属作价投资、入股；（二）以土地、房屋权属抵债；（三）以获奖方式承受土地、房屋权属；（四）以预购方式或者预付集资建房款方式承受土地、房屋权属。 《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。由签订“产权转移书据”的双方按万分之五的税率缴纳印花税

对国有企业改革中涉及的土地使用权对其中的

对国有企业改革中涉及的土地使用权对其中的作价入股处置方式进行分析、讨论一 对国有企业改革中涉及的土地使用权对其中的作价入股处置方式进行分析、讨论 当前，抓大放小、搞活国有大中型企业是我国深化经济体制改革的主旋律．建立现代企业制度，使国有企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体，是经济体制改革的中心环节。而科学地处置土地资产是企业改制的重要组成部分，是能否有效盘活土地资产成为搞活国有大中型企业的关键，其目的是实现土地资源的最优配置，发挥土地资产的最大效益．搞活国有企业。制定企业改制中土地资产的处置方案，要结合企业的实际情况，以活化企业生产经营机制为自接目的，但要同时兼顾企业的自身利益和国家的利益，企业的短期利益和长期利益。 根据现行有关规定，对国有企业改革中涉及的土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地、授权经营管理等五种方式予以处置、本文着重对其中的作价入股处置方式进行分析、讨论。

根据《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》（153号文）和《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局第8号令）的有关规定．国有企业进行股份制改制，根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨十企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价入股方式处置。 国家以土地使用权作价入股，是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价入股形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。 一、国家股 土地作价入股是实施国有土地有偿使用制度的一种特殊途径，经过这种处置方式后，一般应由企业以出让方式取得的有偿土地使用权转化为国家股形式。欲真正地理解作价入股这种土地使用权处置方式，首先必须弄清“国家股”的内涵。 根据《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》，国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入企业的国有资产折成的股份，构成股份制企业中的国家股；全民所有制企

国有土地使用权合作开发协议书

国有土地使用权合作开发协议书 甲方：兴仁县ХХ有限责任公司 法定代表人：仇某某 乙方： 根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，双方就共同合作开发国有土地的相关事宜，在本着自愿、平等的原则，达成如下协议。 第一条经协商一致，双方决定以甲方兴仁县ХХ有限责任公司名义与兴仁县人民政府或兴仁县国土资源局签定国有土地使用权合同，受让位于兴仁县城南街道办事处双山水厂旁国有土地（以出让方式取得），土地用途以人民政府批准的用途为准。 第二条上述土地受让成功，甲方取得该国有土地后，面积在6亩的范围内属于甲方享有使用权、支配权、法律允许范围的处分权、收益权等权利；受让土地面积在6亩以外的土地，由乙方享有使用权、支配权、法律允许范围的处分权、收益权等权利。 第三条在甲方与兴仁县人民政府或兴仁县国土资源局签定国有土地使用权出让合同时，乙方负责提供万元给甲方用于支付受让土地款，其余受让土地款由甲方负责筹集、支付。 第四条甲方在与兴仁县人民政府或兴仁县国土资源局洽谈、签定国有土地使用权出让合同的过程中，应尽最大努力争取受让土地面积在7亩及以上。

第五条甲方取得的土地中6亩以外的土地归乙方，以10万元每亩的标准计算，甲方从乙方提供的万元受让土地款中扣取。扣取后，若乙方提供的万元仍有剩余款项，按借贷关系处理，甲方可以继续使用，并按照每月2%利率标准向乙方支付利息，借贷期限另行协商。按照本条的规定，若乙方提供的万元受让土地款不足以支付甲方的，由乙方按照本条的标准补足给甲方。 第六条双方按照本协议取得土地后，在法律、法规及政策允许的条件下，应即时到土地行政主管部门或相关部门按照各自享有的面积办理国有土地使用权变更登记手续。在办理变更土地使用权登记前，甲方不得擅自将属于乙方享有的土地进行流转。 若甲方需使用乙方享有的土地，可另行签订协议。 第七条甲乙双方当中，若其中一方拟将其享有的土地对外出让，在同等条件下，另一方享有优先受让权。 第八条如果一方未能履行本协议项下的义务，应视为违反本协议，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后，应在日内纠正该违约。如日内未能纠正，违约方应向另一方支付违约金万元，并承担赔偿因违约引起的一切直接和可预见的损失责任。 第九条本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。 第十条因执行本合同发生争议，由争议各方协商解决。协商不成，按以下（2）项解决： （1）提请仲裁机构仲裁；（2）向有管辖权的人民法院起诉。

土地使用权入股协议书范本

土地使用权入股协议书范本 甲方：乙方：甲乙双方根据《中华人民共和国公司加农户土地入股承包法》和《中华人民共同国森林法》等有关法律、法规和国家政策的规定，本着平等协商、自愿有偿的原则，就水田、旱地、荒地等以入股的方式合作的有关事宜达成一致，订立本合同。 土地使用权入股，是一种常见的入股的方式，我们在进行入股的时候，一般是需要进行签订入股合作协议书的，来进行约双方的行为。那么，我们在进行撰写土地使用权入股协议的时候，都是有哪些格式要求和注意事项呢?下面，小编会为大家带来一个范本，供大家进行参考。 土地使用权入股协议 甲方： 乙方： 甲乙双方根据《中华人民共和国公司加农户土地入股承包法》和《中华人民共同国森林法》等有关法律、法规和国家政策

的规定，本着平等协商、自愿有偿的原则，就水田、旱地、荒地等以入股的方式合作的有关事宜达成一致，订立本合同。 一、入股面积 入股面积以《土地承包证》所记载的面积为准，甲方将红旗村委会六组分配承包的土地全部入股乙方，其中：水田亩，旱地亩，从事生态农业开发项目。 二、入股方式。股份按确定的土地扭转价格折算(1元1股)，并由乙方发给农业合作社股份登记证。 三、入股期限 以甲方土地承包期为限。 四、甲乙双方义务 甲方不干预乙方正常的生产经营活动。 甲方经乙方允许后，可在原土地上进行耕种，但需符合乙方规划。 乙方劳动用工在同等条件下，优先照顾甲方人员。 五、违约责任

1、甲、乙双方在合同生效后应本着诚信的原则严格履行合同义务。如一方当事人违约，应向守约一方支付违约金，违约金的数额为相应的经济损失。 2、甲方非法干预乙方生产经营，擅自变更或解除合同，给乙方造成损失的，甲方赔偿乙方全部损失。乙方违背合同规定，给甲方造成损失的，乙方赔偿全部损失。 六、解决争议条款 因本合同的订立、生效、履行、变更或解除等发生争议时，甲、乙双方可以通过协商解决，也可以提请村民委员会调解解决。 不愿协商、调解或者协商、调解不成时，可以向农村土地入股仲裁机构申请仲裁，也可直接向人民法院提起诉讼。 七、其他条款 1、在本合同期满后，若甲方需要继续流转该土地，在同等条件下乙方享有优先权。 2、本合同自签字之日起生效，本合同一式三份，由甲、乙双方各执一份，红旗村委会存一份。 甲方(签章)： 身份证号：

以土地使用权出资设立公司涉税情况

xxxx以土地使用权出资设立公司涉税情况 根据我国《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的料物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作介，依照法律、行政法规的规定办理。”，因此，xxxx以土地使用权进行出资，符合法律的规定。 然而，xxxx将土地使用权用以出资时，因涉及到评估作价升值、权属变更等事项，从而引发了一系列纳税问题。下面，我们将分别对xxxx以土地使用权出资所涉及的土地增值税、营业税、所得税等税项进行分析。 一、暂免缴纳土地增值税 1、以房地产进行投资的免税规定 财税字[1995]048号文《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第一条，关于以房地产进行投资、联营的征免税问题规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 2、被投资企业为房地产开发企业时的特殊规定 财税（2006）21号文《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条，关于以房地产进行投资或联营的征免税问题规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 综上，土地使用权投资是否交纳土地增值税，关键是投资的企业是否从事房地产开发，如果是从事房地产开发，且投资行为在2006年3月2日之后就要按

【房地产商合同】外商投资土地使用权转让合同

外商投资土地使用权转让合同 第一章总则 第一条本合同双方当事人： 出让方：_________（以下简称甲方）； 受让方：_________（以下简称乙方）； 根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《外商投资开发经营成片土地暂行管理办法》和国家及地方有关规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，订立本合同。 第二条甲方依据法律和本合同规定出让土地使用权，土地所有权属中华人民共和国。地下资源、埋藏物均不在土地使用权出让范围。 第三条乙方根据本合同受让的土地使用权，在使用年限内可以转让、出租、抵押或用于其他经济活动，其合法权益受到国家法律保护；但不得进行中华人民共和国法律所不允许的活动。乙方负有依法合理开发、利用、保护土地的义务。 第二章定义 第四条本合同所使用的特定词语定义如下： 1．“地块”指本合同项下甲方向乙方出让土地使用权的范围，即本合同第五条界定的范围。 2．“总体规划”指经中国政府批准的_________开发区域的土地利用和开发建设总体规划。

3．“成片开发规划”指依据总体规划编制的，经中国政府批准的在受让土地使用权范围内各项建设的具体布置、安排，以及开发后土地利用方案。 4．“公用设施”指依照成片开发规划对地块进行综合性的开发建设，建成的供排水、供电、供热、道路、通信等供公共使用的设施。 第三章出让地块的范围、面积和年限 第五条甲方出让给乙方的地块位于_________。（见附件_________地块地理位置图，略）。 第六条第五条所指地块总面积为_________平方米。 第七条本合同项下的土地使用权出让年限为_________年；自取得该地块《中华人民共和国国有土地使用证》之日起算。 第四章土地用途 第八条本合同项下的出让地块、按照批准的总体规划是建立一个以开办和经营工业项目（建设项目）为主的工业区（综合区），亦准许_________％用地开办一些与之相配套的生产和生活服务设施。（注：根据具体情况定）。 第九条本合同附件《土地使用条件》是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。乙方同意按《土地使用条件》使用土地。 第十条在出让期限内，如需改变本合同第八条规定的土地用途和《土地使用条件》，应当取得甲方同意，依照有关规定重新签订土地使用权出让合同，调整土地使用权出让金，并办理土地使用权变更登记手续。 第五章土地费用及支付

集体土地使用权入股、执行等法律政策汇总

法律规定 《土地管理法》第二条土地使用权可以依法转让 第六十条农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上人民政府批准。 第六十三条农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。国家土地管理局《确定土地所有权和使用权的若干规定》（1995年）第43条乡（镇）村办企业事业单位和个人依法使用农民集体土地进行非农业建设的，可依法确定使用者集体土地建设用地使用权。农村集体建设用地使用权，是指乡（镇）村办企事业单位、联营企业生产经营或建房以及农村居民建房未通过土地征用或补偿而使用的 农村集体土地的使用权。 国土资源部《关于建立土地有形市场促进土地使用权规范交易的通知》涉及集体土地建设用地的交易，要首先取得原集体经济组织的同意，再经土地行政主管部门批准，方可依法流转。 最高人民法院、国土资源部、建设部《关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》

人民法院执行集体土地使用权时，经与国土资源部门取得一致意见后，可以裁定予以处理，但应当告知受让人到国土资源部门办理土地征用和国有土地使用权出让手续，缴纳土地使用权出让金及有关税费。 国家政策 中共中央[1997] 第11号文件《中共中央、国务院关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》 用于非农业建设的集体土地，因与本集体外的单位和个人以土地入股等形式兴办企业，或向本集体以外的单位和个人转让、出租、抵押附着物，而发生土地使用权交易的，应依法严格审批，要注意保护农民利益。 中共中央[2003]第3号文件《中共中央国务院关于做好农业和农村工作的意见》 各地要制定鼓励乡镇企业向小城镇集中的政策，通过集体建设用地流转、土地置换、分期缴纳出让金等形式，合理解决企业进镇的用地问题。 国务院[2004]第28号文件《关于深化改革严格土地管理的规定》在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。 国土资源部[2006]第52号文件《关于坚持依法依规管理节约集约用地支持社会主义新农村建设的通知》

最高人民法院民二庭关于“股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资,期满后收回土地是否构成抽逃出资”

最高人民法院民二庭关于“股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资，期满后收回土 地是否构成抽逃出资”的答复 最高人民法院民二庭（2009）民二他字第5号函 案件： 鞍山市人民政府与大连大锻锻造有限公司及鞍山第一工程机械股份有限公司、鞍山市国有资 产监督管理委员会加工承揽合同欠款纠纷一案 （2006）辽民二终字第314号上诉人（原审被告）：鞍山市人民政府。 法定代表人：谷春立，该市市长。 委托代理人：黄硕，该市政府法制办公室工作人员。 被上诉人（原审原告）：大连大锻锻造有限公司。法定代表人：于传奇，该公司董事长。委托代理人：王义庆，该公司职员。 委托代理人：王力玫，大连君广泽律师事务所律师。 原审被告：鞍山第一工程机械股份有限公司。 法定代表人：孔祥维，该公司董事长。 委托代理人：李彬，该公司法律处处长。 原审第三人：鞍山市国有资产监督管理委员会。 法定代表人：吕金秋，该委主任。 委托代理人：吴冬阳，辽宁天博律师事务所律师。 上诉人鞍山市人民政府（简称市政府）因与被上诉人大连大锻锻造有限公司（简称大锻公司）及原审被告鞍山第一工程机械股份有限公司（简称鞍山一工）、原审第三人鞍山市国有资产监督管理委员会（简称鞍山国资委）加工承揽合同欠款纠纷一案，不服大连市中级人民法院于（2006）大民合初字第17号民事判决上诉至本院，本院依法组成由审判员杨永宽主审并

担任审判长、审判员于世波、刘玉喜参加的合议庭，依法公开开庭进行了审理。市政府的委托代理人黄硕，大锻公司的委托代理人王力玫、王义庆，鞍山一工的委托代理人李彬，市国资委的委托代理人吴冬阳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原审法院查明：大锻公司与鞍山一工存在多年的加工关系，大锻公司根据鞍山一工提供的链条规格及数量，为鞍山一工加工制作大型施工机械的履带链条。截止2005年9月，鞍山一工尚欠大锻公司加工费2,691,263.85元。该款虽经大锻公司多次催要，但鞍山一工一直未付款。 鞍山一工是1992年6月12日、同年7月12日经鞍山市和辽宁省经济体制改革委员会批准的定向募集股份有限公司。该公司根据辽政（1993）64号文件精神由定向募集转为社会募集，同年在上海交易所挂牌上市。企业总股本16500万股，每股一元。市政府作为国家股股东在鞍山一工的股份为6688.6万股（另有法人股和个人股），所占比例31.11%，其中包含鞍山一工所占土地570620平方米土地使用权作价1710万元在内，使用期限10年。1992年3月5日至2002年3月5日土地使用期届满后，企业鞍山一工申请续办了土地使用权手续。2002年3月6日至同年6月27日，国家审计署驻沈阳特派员办事处对鞍山市2000年至2001年间土地使用和土地资金管理情况审计时，发现一些违规行为，对此，该办事处作出审沈特农决（2002）3号审计决定书，认定，“2001年10月，鞍山一工向鞍山市土地管理局申请续期，由于鞍山一工在未交纳土地出让金情况下，鞍山市土地管理局为其办理了土地使用证，并向北京中天华正会计市事务所和北京市大连律师事务所出具土地出让证明，确认鞍山一工已按合同规定交纳土地出让金。上述行为与国务院（2001）15号文件《关于加强国家土地资源管理的通知》第四条不符。”据此，2003年8月29日，市政府根据审计署驻沈阳特派员办事处的决定，以鞍政发（2003）34号文件，作出整改决定为“鞍山市原土地管理局在向鞍山一工出让土地中弄虚作假，并违反发放《国有土地使用证》和向有关部门作出虚假土地出让证明，违反了国家《土地法》第55条和国务院规定。市政府决定：鉴于鞍山一工已经退市，短期内不能实现资产重组，且近期无法交纳出让金，因此，终止土地出让合同，注销土地登记，收回土地使用证。”同年9月1日，鞍山市规划和国土资源局下发鞍规国土资发（2003）230号文件，中止了鞍山一工土地使用权出让合同，鞍山一工应到有关部门办理注销土地登记，交回土地使用证。鞍山一工已按规定办理了上述手续。 原审法院认为：大锻公司依据订单为鞍山一工加工链条，双方形成加工承揽关系，鞍山一工收到大锻公司为其加工的货物后，理应向大锻公司给付加工费，其欠款未付，显属无理，应向大锻公司承担民事责任。关于大锻公司主张鞍山一工应自2004年4月21日起向其承担利息损失，因其提供证据不足，原审法院不予支持，利息计算应自双方认可的2005年10月1日起计付。对于大锻公司提出在其与鞍山一工对帐中发现另外一笔债权，鞍山一工应一并给付的请求，因该债权鞍山一工予以否认，大锻公司又未在举证期限内增加诉讼请求，该院不予审理。关于市政府是否应向大锻公司承担民事责任问题，由于市政府针对国家审计署驻沈阳特派员办事处的决定下发文件，终止了对鞍山一工土地使用权出让合同，办理注销土地登记，收回了土地使用证。其措施应属对鞍山市原土地管理避的违规行为的纠正。但市政府作