独立董事制度从_规制_到_认知_的变迁_来自主板上市公司的证据_武立东

独立董事制度从“规制”到“认知”的变迁

———来自主板上市公司的证据

武立东1，2王凯1，2

（1．南开大学中国公司治理研究院，天津300071；

2．南开大学商学院，天津300071）

摘要：本研究揭示了上市公司独立董事制度的扩散基础从“规制”向“认知”变迁的机理。我们

从开放系统的视角出发，实证检验了外部环境对上市公司主动设立独立董事的影响。研究发现

上市公司主动设立独立董事是其应对外部技术环境的不确定性、满足制度环境的合法性要求的

一种手段，是管理者认知在制度层面的反应。本研究提供了动态研究转型经济中公司治理的新

视角，并识别了不同制度基础性要素之间的动态转化过程，有力地丰富了新制度理论。同时，研

究结论对中国上市公司独立董事制度及其他公司治理制度的进一步完善也具有一定的实践启

示。

关键词：公司治理制度；独立董事制度；规制；认知；制度变迁

问题提出

按照Scott［1］的划分，制度包含三大基础性要素：规制性、规范性和认知性。规制性过程包括确立规则、监督他人遵守规则，并且如果有必要，还可以实施奖惩以影响未来的行为。事实上，中国公司治理制度自建设之初便具有很强的规制性特征，主要体现在三个方面：一是《公司法》中的大部分规定参考了英美、日本等发达国家的公司治理实践，换言之，中国公司治理制度的最初构建源自《公司法》强行的制度移植；二是中国公司治理制度的扩散是通过自上而下的推行实现的，如独立董事制度的推行始于证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》；三是中国公司治理制度的运行处在较强的监管之下，证监会、交易所等第三方有效行使着监管职能。在规制性作用下，中国上市公司的治理结构基于强制机制实现了制度同型［2］。

以政府为主体的制度同型过程使得上市公司治理的合规性明显改善，但处在规制性制度下的企业，其行为结构与规范结构往往是脱耦的［3］。两种结构的脱耦降低了治理的有效性。有效的公司治理是与企业成长紧密结合的，其制度包含了更多的认知性要素。

认知性制度是由参与者基于主观认知建构的，这可以保证参与者的行为结构与规范结构之间的一致性，

收稿日期：2013－05－23

基金项目：新世纪优秀人才支持计划项目（NCET－11－0257）；教育部人文社会科学重点研究基地重大项目（13JJD630005）；长江学者和创新团队发展计划项目（IＲT0926）。

作者简介：武立东，南开大学中国公司治理研究院，南开大学商学院教授，博士生导师，博士；王凯，南开大学中国公司治理研究院，南开大学商学院博士研究生。

其建构过程是参与者为了消除外部环境不确定性而进行不断地试错、模仿及调整的过程［4］。认知性制度可以保证企业的规范结构和技术、规模、生命周期、战略、环境等情境因素相适应，进而提升了制度的有效性。上市公司为了提升对外部环境的适应性，也基于自身的认知不断建构着认知性公司治理制度。因此，以“规制”为基础的制度实现了“制度同型”，而以“认知”为基础的制度则表现为企业间的差异性。

自1994年《公司法》的施行开始，中国的公司治理实践已经走过近20年的历程。有学者提出中国公司治理制度的演变经历了“构建结构、完善机制、提升有效性”的三个阶段［5］。制度理论告诉我们，判断是否进入“有效性”阶段的一个重要标准就是分析目前规制性的制度基础是否出现了“认知”的迹象，这也是本文力图要完成的工作。其意义在于为探究中国公司治理的有效性提供一个动态的制度分析视角。同时，也能够进一步揭示制度扩散基础的演进机理，丰富制度理论。为了实现这个目标，我们将尽力去寻找上市公司治理中存在的“差异性”，并验证这种“差异性”的存在并非偶然，而是上市公司的管理者为了适应外部环境而进行的有意设计，以此来证明认知性制度的存在。在中国的诸多公司治理制度设计中，独立董事制度具有明显的规制性特征。如《指导意见》规定在2003年6月30日前，上市公司董事会中独立董事的比例不得低于三分之一。作为“制度同型”的结果，多数上市公司独立董事的比例定格为1/3。但是，我们发现一些上市公司的独立董事数量开始超出法定比例。表1列示了我国主板上市公司中独立董事超过三分之一的公司数量与所占比例，根据《指导意见》中规定的阶段性目标，我们选择了2003年作为起始年份。从表中可以看出，这一现象整体来看呈上升趋势。我们把这一现象定义为上市公司“主动设立独立董事”。

表1主板上市公司主动设立独立董事的整体状况

年度20032004200520062007200820092010

公司总数12661315130113151327132913341366独董超过1/3的公司数量4159567389117146125独董超过1/3的公司比例 3.2% 4.5% 4.3% 5.6% 6.7%8.8%10.9%9.2%

资料来源：本研究根据CCEＲ数据库中的信息整理。

本文将聚焦于这一现象，试图揭示上市公司主动设立独立董事与外部环境之间的内在联系。与已有文献相比，本文的创新之处主要体现在两个方面：第一，已有研究大多都是考察独立董事引入后，是否能够发挥一定作用。它们聚焦于独立董事引入后的结果，而对公司引入独立董事的动因鲜有涉及。本文通过对上市公司主动设立独立董事的前向影响因素进行考察，能够挖掘出哪些因素导致了上市公司独立董事制度的差异性。第二，已有研究主要考察独立董事的监督角色和战略决策角色，本文在此基础上，通过引入资源依赖理论和制度理论，识别了独立董事的资源角色及合法性角色，并进一步分析了这些角色之间的动态转化过程。

文章的结构安排如下：下一部分通过回顾已有关于独立董事的研究，并对相关理论进行阐释和分析，逻辑推理出技术环境和制度环境对上市公司主动设立独立董事行为的影响机理，提出相应的假设；随后是研究设计，介绍如何筛选指标、搜集上市公司的数据，并构建模型以对提出的假设进行检验；第四部分对实证结果进行解释；最后一部分是结论与讨论，对主要结论进行概括，并对本研究的贡献及局限性进行讨论。

理论分析与研究假设

已有研究对独立董事引入后的效果进行了检验，如Nguyen和Nielsen［6］通过检验独立董事的突然死亡对公司股票价格的影响，以考察独立董事是否发挥作用。他们发现独立董事的突然死亡显著降低了公司价值，且独立董事的独立性越高，其突然死亡对公司价值造成的负面影响越大。Sharma［7］对独立董事特征和公司分配股利倾向之间的关系进行了研究，结果表明独立董事通过提高董事会的监督能力导致了更高的股利分配。Chiang［8］发现拥有更多经验和更长任期的独立董事能够提高监督效率，进而提高公司的信用评级。但是，只有在董事会中独立董事数量较多的情况下，独立董事的监督作用才能充分发挥。与直接分析独立董事比例及个人特征不同，Tang等［9］从独立董事发表的意见入手对其效果进行检验。他们发现独立董事发表的非“同意”意见会负向影响股价，那些代理成本高的公司更易被发表此类意见，且收到此类

利用随机前沿分析的方法计算企业效率，发现独立董事制度对企业效率的提高作用并不明显。周杰和薛有志［11］发现为了保证归核化战略实施的有效性，应该降低独立董事比例，因为归核化战略的实施对监控职能的需求较低。

这些研究隐含的主要假设或是独立董事能够起到监督作用，或是独立董事能够在战略决策中贡献自己的力量。Li等［12］通过对中国的执行董事、独立董事、机构投资者及监管者进行访谈，发现实务界对独立董事的这两种角色亦达成了共识。一些研究也开始涉及独立董事的其他角色，如Wang和Lee［13］发现上市公司自愿任命独立董事向外界传递了自身正直的信号。与其他研究不同，文献［13］关注强制性治理之外的自主性治理［14］，这也是本文与之相似之处。不同的是，文献［13］检验了自愿任命独立董事对股价的影响，而本文旨在挖掘上市公司主动设立独立董事的影响因素，尤其是外部环境方面的影响因素，并剖析处于不同外部环境中的上市公司表现出治理差异性的内在机理，从而厘清独立董事制度的变迁过程。

组织的外部环境可以分为技术环境和制度环境，前者对组织的影响基于效率逻辑，而后者对组织的影响基于合法性逻辑［3］。技术环境的概念等同于资源依赖理论中的任务环境，其不确定性在很大程度上影响着组织的结构和行为。在我国转型经济背景下，市场机制的不健全导致上市公司的技术环境异常复杂而多变。在本部分，我们用复杂性、动态性、丰富性三个变量来刻画技术环境的不确定性，并深入分析了技术环境不确定性如何影响上市公司主动设立独立董事的行为。此外，本文还将制度环境影响上市公司的合法性机制进一步细分为模仿机制和信号机制，识别了制度环境作用于组织的认知机理。

1、技术环境与上市公司主动设立独立董事

学者们用不确定性对外部技术环境进行评价，不确定性又可以进一步划分为三个维度：复杂性、动态性和丰富性［15］。由于转型环境具备多元化的利益群体、缺乏一致而稳定的规则体系以及资源配置“关系化”（或非市场化），因此本文认为这三个维度很恰当地反映了转型背景下的技术环境特征。接下来，我们便论述这三个维度如何影响上市公司主动设立独立董事的行为。

（1）技术环境复杂性与上市公司主动设立独立董事。

依据信息不确定性理论，复杂性是对技术环境各要素间的差异性的反映，当组织面临环境中信息较多的冲击时，组织处理信息的过程将异常复杂。有学者用公司经营业务的广泛程度作为技术环境复杂性的代理变量进行研究，发现公司的经营业务越广泛，独立董事在董事会中的比例越高［16］。这是因为具备专业知识与经验的独立董事可以简化复杂的信息处理过程，进而保证决策的正确性。

独立董事因为具备专门知识，可以向公司提供专业意见，能够有效地从复杂的环境中甄别出与决策相关的信息。李国栋和薛有志［17］指出独立董事通过发挥监督作用以及应对环境不确定性的挑战，可以正向调节董事会的战略参与效应。唐清泉［18］也发现了独立董事的这种作用，并称之为独立董事的决策效应，即来自于公司外部的独立董事可以为董事会补充一些关于外部环境的知识，他们的参与会显著提高公司的决策能力。

在我国转型经济背景下，制度的缺失导致上市公司的技术环境异常复杂。由于市场发育不健全，支持经济有效运行的正式制度安排是不完善和相对缺失的，正式的市场制度只能为上市公司运营提供有限的支持，更多的要依靠非正式制度的协调，这样我国上市公司要面对更多的利益主体，外部环境更为复杂，更加需要充分利用独立董事的决策效应。

因此，我们提出如下假设：

假设1：上市公司所面临技术环境的复杂性越高，越有可能主动设立独立董事。

（2）技术环境动态性与上市公司主动设立独立董事。

动态性反映了一个组织所面临技术环境的变化速率以及由此带来的不可预测性。而独立董事所具备的专业知识与经验，对组织更加准确地预测环境的变化会有帮助。

处在我国转型经济背景下的上市公司，面临着日益激烈的市场竞争、制度和政策的不断变化，外部环境非常不稳定。而独立董事基于敏锐的商业嗅觉、丰富的市场知识向公司提供的专门意见，可以帮助公司积极地

应对动态变化的技术环境。特别地，环境中对立势力①的变化是公司不确定性的主要来源。通过引入独立董事对环境中的对立势力进行吸纳，可以降低其对公司的动态干扰［19］。当这些对立势力被包含在公司的框架之内，对公司的行动便有了承诺乃至于忠诚。这样，公司便可以将环境中的对立因素中立化，从而有效规避了其动态变化所带来的负面影响。

基于以上论述，我们提出假设：

假设2：上市公司所面临技术环境的动态性越高，越有可能主动设立独立董事。

（3）技术环境丰富性与上市公司主动设立独立董事。

丰富性主要反映了技术环境在多大程度上支持组织的成长与发展。技术环境越丰富，它可以提供给组织的资源就越充裕，能够为组织成长提供必要的支持与帮助，以使组织摆脱困境。而敌意（hostility）②的技术环境会对组织的正常行为产生约束，影响组织的发展。

已有研究表明，独立董事可以为公司带来一定的资源［21］。独立董事的这种作用在中国情境下更加明显。在中国文化背景下进行经营活动，关系（guanxi）扮演着重要角色，尤其是与政府的关系。因此，许多中国的上市公司都通过引入独立董事的方式构建关系网络［22］，试图通过内部组织机制来弥补环境丰富性不足的缺陷。

因此，我们有如下假设：

假设3：上市公司所面临技术环境的丰富性越低，越有可能主动设立独立董事。

2、制度环境与上市公司主动设立独立董事

周雪光［23］将制度环境作用于组织的合法性机制划分为强意义与弱意义，前者是指组织采取的行为是制度环境直接强加给它的，而后者则是指制度环境通过对组织进行一定的激励而使其采取某种行为。法律规定上市公司独立董事的比例不得低于三分之一，这是强意义上的合法性机制。由于本研究重点考察董事会中超过了法定比例的那些独立董事，因变量的选取便已控制了强意义合法性。因此，本研究是聚焦于弱意义上的合法性，即强调制度扩散的认知基础。我们认为，上市公司之所以主动设立独立董事，一是模仿，二是向外界发出一种信号。

（1）上市公司主动设立独立董事的模仿机制。

文献［2］将弱意义上的合法性机制细分为强制机制、模仿机制和规范机制。其中，模仿机制是指当面临不确定的外部环境时，组织会倾向于模仿那些被其他组织所普遍采纳的组织实践。当大多数组织都采纳某种实践的时候，这种实践的合法性便得到了确认和加强。此时，组织认为对这种实践的采纳是理所当然的，因此会进行模仿。相反，如果组织不去模仿，便会受到来自制度环境的压力。

有限理性和注意力短缺可以解释组织为什么会进行模仿［23］。由于历史较短，中国的大多数上市公司缺乏与市场经济相应的组织建构方面的经验积累。当面临不确定性时，现有的知识存量无法支持对未来的变化快速做出决策，此时最好的办法便是对那些业已成功的先驱组织的结构或行为进行模仿。所以在一个知识存量不足的组织中，当面临复杂的、相互矛盾的转型环境时，决策者有限的注意力难以保证同时做出多个决策，这样便极有可能出现模仿行为。尤其目前中国的资本市场上充满了不确定，在公司层面也存在“羊群效应”，上市公司为了取悦投资者，会模仿其他公司主动设立独立董事的行为。据此，我们提出假设4：假设4：上一年本行业中主动设立独立董事公司的比例越大，上市公司越有可能主动设立独立董事。

（2）上市公司主动设立独立董事的信号机制。

文献［23］指出，一个组织决定采纳某种制度，是为了发出某种信号。信号是拥有私有信息方采取主动行为，通过某种行为或者方式让外界知晓这些私有信息。在某些条件下，拥有信息的一方为了使自己处于有利的位置，会愿意让对方知晓自己的信息，这就需要发出信号以传递这一私有信息。

①②对立势力是指外部环境中与组织利益不相一致的那些主体，组织通过对这些对立势力进行吸纳，以使其利益与组织保持

一致。如当一个外部人被任命为组织的董事会成员后，便能够支持组织、关心组织［19］。

敌意（hostility），即技术环境的威胁性，指恶劣的环境对组织提供的支持程度有限，制约组织正常的市场行为［20］。

的能力成反比。对于能力高的个体来说，发出某一信号的成本比较低，因此可以保证获利，而能力低的个体发出同一信号的成本则较高，很容易得不偿失。二是高能力的个体愿意选择这种方式，即某一个体不选择发出信号，是因为该个体的能力不高所致。根据这两个条件，最先采纳某种制度形式的企业并非因为这一制度特别有效率，而是因为这些企业可以承担失败的风险或者创新的代价。此外，不同的企业感知到的环境压力也是不一样的，实力雄厚的企业可能对制度环境更加敏感，更容易采纳新的制度形式以获取合法性。谭劲松等［24］对我国上市公司独立董事制度的特征进行分析时指出，绩效较好的公司能够承担由于独立董事较多而带来的成本，因此符合上述第一个条件。同时，绩效较好的上市公司为了使监管机构和投资者将自己与绩效一般的上市公司区分开来，会倾向于聘请更多的独立董事向他们传递信号，以实现“分离均衡”，这与第二个条件相符。据此可以认为，显然那些被ST的上市公司是不具备主动设立独立董事条件的。

另外一方面，有学者指出，如果上市公司遭受的质疑越多，越会积极地发出信号，以证明自己的能力［25］。据此预测，那些被ST的上市公司则更有可能主动地设立独立董事。Wang和Lee［13］的实证结果也佐证了这种观点，他们发现上市公司自愿任命独立董事会正向影响公司的股价，且对于那些存在代理问题（表现为两权分离）的公司而言，这种自主性治理的效果更明显。

鉴于以上论述，我们提出一组对立的假设：

假设5a：若上一年被ST，上市公司越不可能主动设立独立董事；

假设5b：若上一年被ST，上市公司越有可能主动设立独立董事。

总结假设1－5，可以发现上市公司为了提升自身对外部技术环境和制度环境的适应性，开始尝试主动设立独立董事，这种行为推动着独立董事制度从规制性向认知性变迁。独立董事制度的变迁过程如图1所示。

图1独立董事制度的变迁过程

研究设计

1、样本选择与数据来源

如引言中所述，《指导意见》中制定的阶段性目标是在2003年6月30日前，上市公司董事会中独立董事的比例不得低于三分之一。因此，本文将样本期间选择为2003年－2010年。在剔除数据不全的上市公司后③，最终得到一个包含8527个firm-year的样本。

本研究中上市公司的财务数据来源于WIND数据库，公司治理数据来源于CCEＲ和国泰安数据库，数据库中缺失的数据通过搜集年报进行补充，年报下载自WIND数据库。在研究过程中，对数据的处理与分析采用的软件为Excel2007和Stata11.0。

2、变量定义

③由于计算技术环境动态性和丰富性时需要利用上市公司某年度前五年的财务数据（如计算2003年的动态性需要利用1999的数据），因此数据不全的上市公司较多。

本研究的因变量是否主动设立独立董事vol 是一个虚拟变量，如果上市公司的独立董事人数超过了三分之一，即主动设立了独立董事，该变量等于1，否则为0④。④考虑到实际情况，

当独立董事人数－董事会规模*1/3＞2/3时，我们才将vol 赋值为1。比如说一家上市公司的董事会中有7人，独立董事有3人，但并不应算作主动设立独立董事。

自变量方面，我们首先选择了测量环境不确定性的三个变量，即复杂性（com ）、动态性（dyn ）和丰富性（mun ）。沿用文献［16］的做法，我们用公司规模作为复杂性的代理变量。对于动态性的测量我们借鉴了文献［26］的方法，对公司连续五年的销售额进行回归，自变量为1到5，本年度的自变量为5，离本年度最远的那一年自变量为1。用回归系数的标准差除以五年销售额的均值即为我们要测量的动态性。丰富性的测量方法也是对销售额进行前述的回归，并用回归的斜率系数除以均值。此外，我们还选择了模仿比例（per ）这一变量以测量模仿机制，上年是否ST （st ）用来测量信号机制。需要说明的是，由于环境不确定性与独立董事之间可能存在内生性问题，即公司为了应对技术环境的不确定性可能会考虑引入独立董事，而独立董事的引入也会反过来导致公司面临的技术环境的改变。为此，我们将环境不确定性的三个变量滞后了一期，我们相信这种方式能够在一定程度上解决内生性问题，尽管并不完全。

上市公司主动设立独立董事可能也存在解决代理问题的动机。因此，本研究选取了以下有关代理理论的变

量作为控制变量：第一大股东持股比例（no1）、

两职合一（dual ）。另外，本研究还控制了董事会的规模（board ）以及12个行业虚拟变量（ind 1－12）、

7个年度虚拟变量（year 1－7）和5个最终控制人类型虚拟变量（control 1－5）。在表2中，我们对各变量的代码和定义情况做了进一步的明确。

表2

相关变量说明

变量

简写代码变量定义

是否主动设立独立董事vol 若独立董事比例大于1/3，vol 等于1，否则为0。

复杂性com 公司总资产的自然对数。动态性dyn 以营业收入为因变量、年度为自变量进行回归，用回归系数的标准差除以营业收入的均值。

丰富性

mun 以营业收入为因变量、年度为自变量进行回归，用回归系数除以营业收入的均值。

模仿比例per 上一年同行业中主动设立独董的公司比例。上年是否ST

st 本公司上一年是否被ST 。

第一大股东持股比例no1上市公司第一大股东的持股比例。

两职合一dual 若董事长兼任总经理，dual 等于1，否则为0。

董事会规模

board 董事会成员的人数。

12个行业虚拟变量ind 若属于该行业则赋值为1，否则为0。7个年度虚拟变量

year 若属于该年度则赋值为1，否则为0。5个最终控制人类型虚拟变量

control

若最终控制人属于该种类型则赋值为1，否则为0。

3、模型构建

由于因变量为虚拟变量，故本研究采用Logit 回归方法来估计上述各变量对上市公司是否主动设立独立

董事的影响，模型如下所示：

Ln （

P （vol =1）

1－P （vol =1）

）=α+β1·com +β2·dyn +β3·mun +β4·per +β5·st

+β6·no 1+β7·dual +β8·board +β9·Σ12

i =1

ind +β10·Σ7

i =1

year +β11·Σ5

i =1

control +ε

研究结果

1、描述性统计

我们对样本的各个变量进行了总体性描述。另外，由表1可知2007年后因变量vol 发生了较大变化，因此我们将样本以2007年为界划分为两个子样本，对它们分别进行描述性统计，并检验两个子样本之间是否存

表3

变量的描述性统计结果

变量全样本

2003－2007

2008－2010均值标准差均值标准差均值标准差T 检验

vol 0.06590.00270.04640.00300.09200.00488.4338＊＊＊

com 21.49400.014421.32120.017321.72460.023814.0308＊＊＊

dyn 0.06280.00070.06010.00090.06640.0012 4.4098＊＊＊

mun 0.11120.00200.10520.00260.11920.0033 3.4033＊＊＊

per 0.06010.00040.03950.00030.08770.000678.8007＊＊＊

st 0.10670.00330.10180.00430.11330.0052 1.7120＊＊＊

no10.37910.00180.39800.00240.35380.0025－12.6136＊

＊＊

dual 0.12550.00360.12620.00480.12460.0055－0.2241board

8.6330

0.0329

8.7897

0.0433

8.4240

0.0503

－5.5121＊

＊＊

N

8527

4874

3653

注：＊＊＊、＊

＊、*分别表示1%、

5%、10%的显著性水平。从表中可以看出，总体样本中有6.6%的公司主动设立了独立董事，其中第一个子样本期间只有4.6%的

公司进行了这一制度创新，而第二个子样本期间主动设立独立董事的公司比例已达到9.2%，T 检验表明因变量在两个子样本之间存在显著差异。环境不确定性方面，三个维度都有逐渐上升的趋势，两个子样本之间在

com 、dyn 、mun 三个变量上都存在显著差异。上一年同行业中已进行制度创新的公司的比例与因变量遵循同样的规律，事实上，该变量反映的便是上一年因变量的情况。上一年被ST 的公司在10%左右，说明被ST 的

公司毕竟是少数。同时，

我们也发现两个子样本在这一变量上存在显著差异，这说明ST 公司的数量有增长的趋势。第一大股东持股比例的均值为37.91%，同时这一比例随着时间的推移开始降低，说明我国的公司治

理状况正在不断改善。对两职合一这一变量的统计说明样本中存在这种现象的公司较少，且在样本期间没有明显变化。董事会的规模在9个人左右，且随着时间的推移有下降的趋势。

2、回归分析表4

Logit 回归分析结果

变量是否主动设立独立董事

_cons －5.7588＊

＊＊

（1.0459）com 0.1720＊＊＊

（0.0429）

dyn 1.3087*（0.6977）mun 0.2762（0.2600）per 2.2521（2.1783）

st 0.3794＊＊

（0.1554）no1－0.4782（0.3030）

dual －0.1378（0.1421）board

－0.0196（0.0145）

ind

控制year

控制control 控制

LＲchi2

139.40＊

＊＊

注：＊＊＊、＊

＊、*分别表示1%、5%、10%的显著性水平，括号内为标准误。

在对主要变量进行了描述性统计之后，我们将继续

进行回归分析，

以深入探究上市公司主动设立独立董事的动因。由于因变量vol 为虚拟变量，所以我们采用

Logit 回归的方法，表4列出了具体回归结果。从表中可以看到，

Logit 回归模型的整体卡方检验在1%的水平上显著拒绝了原假设，表明模型的整体拟合状况较好。观察我们关注的主要变量，com 和dyn 的系数均为正，且分别在1%和10%的水平上显著，这说明假设1和假设2得以验证。而mun 的符号方向则与

预期相反，

但该变量的系数在统计上并不显著，假设3未得到验证。per 的系数符号与预期一致，但在统计上并不显著，假设4没有得到验证。st 的系数符号为正，且在5%的水平上在统计上显著，这说明假设5b 得以验证而假设5a 被拒绝。

3、进一步的检验

在上述的Logit 回归中，我们识别出了影响上市公司主动设立独立董事的具体因素。接下来，我们把样本

按照不同类型划分成不同的子样本，并比较不同的子样本在决定主动设立独立董事时的动因是否一致。与描述性统计中一致，我们首先以2007年为界将样本分为两个子样本，以期识别独立董事制度的变化趋势。此外，我们还按照最终控制人性质及行业的不同对样本进行了细分。

表5中的模型1和模型2分别是对2003－2007年和2008－2010年的两个子样本进行Logit回归。观察表5可以发现，在上市公司主动设立独立董事这一过程的早期阶段（2003－2007年），代表制度环境的两个变量per和st分别在10%和1%的水平上显著。具体说来，在这一阶段，上市公司主动设立独立董事一是在模仿同行业中的其他公司，二是向外界发出一种信号。而在后一阶段（2008－2010年），制度环境的相关变量不再显著。相反，技术环境的两个变量com和dyn能在一定程度上解释上市公司主动设立独立董事的行为，显著性水平分别为1%和5%。也就是说，这一阶段上市公司主动设立独立董事主要是为了应对技术环境的复杂性和动态性。这一变化揭示了上市公司从简单的模仿到主动适应环境变化的学习演进过程，说明制度变迁是和知识存量紧密联系的。可以看到在认知性独立董事制度的扩散过程中，先是合法性机制发挥作用，然后效率机制再发挥作用。这与在公务员制度［27］和M型结构［28，29］的扩散过程中，效率机制先于合法性机制发挥作用形成了对比。

表5各子样本的Logit回归分析结果

变量

是否主动设立独立董事

模型1

2003－2007年

模型2

2008－2010年

模型3

国有企业

模型4

民营企业

模型5

房地产行业

模型6

批发零售业

_cons －3.7634＊＊

（1.6220）

－19.5458

（341.8449）

－7.0401＊＊＊

（1.1505）

－4.2573＊＊

（1.8411）

－4.3390

（4.3653）

－7.6174

（4.7216）

com

0.0953

（0.0730）

0.2221＊＊＊

（0.0532）

0.1985＊＊＊

（0.0507）

0.1000

（0.0818）

0.2744

（0.1710）

0.1943

（0.2193）

dyn

－0.6855

（1.2780）

1.9677＊＊

（0.8536）

1.5714*

（0.9450）

0.4765

（1.1491）

1.6628

（1.9584）

6.4461＊＊

（2.5740）

mun

0.3884

（0.4287）

0.0561

（0.3283）

0.5560

（0.3567）

－0.0927

（0.4139）

－1.6694＊＊

（0.8431）

－0.6058

（0.9126）

per 5.9608*

（3.3585）

－0.8943

（2.3240）

2.7557

（2.4983）

0.8305

（4.9188）

－7.3876

（15.1198）

－5.4954

（12.2212）

st 0.6027＊＊＊

（0.2276）

0.1828

（0.2140）

0.3113

（0.2178）

0.3822

（0.2392）

－0.3389

（0.6732）

0.4307

（0.6727）

no1

－0.3622

（0.4561）

－0.6641

（0.4096）

－0.3998

（0.3547）

－0.8127

（0.6688）

0.9615

（1.0293）

3.9173＊＊＊

（1.3056）

dual

－0.1638

（0.2192）

－0.1000

（0.1877）

－0.0593

（0.1934）

－0.0881

（0.2142）

－0.3625

（0.5794）

－1.2840

（1.0427）

board

－0.0332

（0.0219）

－0.0132

（0.0194）

－0.0140

（0.0173）

－0.0365

（0.0281）

－0.0313

（0.0724）

0.0038

（0.0824）

ind控制控制控制控制

year控制控制控制控制

control控制控制控制控制

LＲchi231.11*50.18＊＊＊121.72＊＊＊43.34＊＊25.31*32.21＊＊

注：＊＊＊、＊＊、*分别表示1%、5%、10%的显著性水平，括号内为标准误。

转型经济的一个重要特征就是不同身份的企业所面对的环境存在较大的差异。这种环境的差异性是否能够反映在组织策略上呢？为此，我们还对国有控股（control1=1）与民营控股（control2=1）上市公司进行了比较，表5中的模型3和模型4分别用来检验这两个子样本中哪些因素决定着上市公司主动设立独立董事的行为。可以发现，最终控制人性质不同，起决定性的影响因素确实存在差异。对于国有企业而言，上市公司主动设立独立董事主要是为了处理技术环境的复杂性与动态性，表现为技术环境的两个变量com和dyn分别在1%和10%的水平上显著。而对于民营企业，虽然各个变量的显著性水平都比较低，但制度环境的一个变量st在11%的水平上显著，并且符号为正，表明民营企业比之国有企业更倾向于向外界发出利好信号。此外，与国有企业相比，民营企业子样本中mun的系数由正变负，尽管并不显著，但也能说明民营企业由于获取资源的途径相对有限，开始考虑通过引入独立董事获取资源。

它们在主动设立独立董事时主要考虑哪些因素。这两个行业是房地产行业（ind10=1）和批发零售业（ind8= 1），表5中的模型5和模型6分别表示对这两个子样本的Logit回归模型。我国房地产行业的一个比较明显的特征是该行业内的公司需要通过建立多种渠道以争夺技术环境中的资源，引入独立董事便是渠道之一。回归结果有力地验证了这一点，表现为变量mun的系数在5%的水平上显著为负。而批发零售业则是竞争非常激烈的行业之一，因此该行业内的上市公司面临着较高的技术环境动态性。主动设立一些独立董事能够更好地应对这种动态性，在模型6中表现为变量dyn的系数在5%的水平上显著为正。值得注意的是，模型6中第一大股东持股比例no1这一变量的系数在1%的水平上显著为正。我们预期这种反差出现的原因可能是因为该行业no1的均值（0.3333）明显低于总样本的均值（0.3791），持股较少的第一大股东的隧道效应可能会表现为利益协同效应，而不是壕沟防御效应，即当第一大股东持股比例低于一定阈值时，可能不会考虑掏空，而是从上市公司的整体利益出发，引入更多的独立董事以应对本行业技术环境的动态性。

结论与讨论

本研究在一定程度上揭示了中国公司治理制度开始从“规制”向“认知”的转变，预示着对于上市公司而言，外生的公司治理制度开始与企业成长相结合，出现了内化的迹象。我们基于对上市公司主动设立独立董事这一特殊现象的分析，应用资源依赖理论和新制度理论对哪些因素影响着上市公司的这一行为提出了研究假设。随后，我们利用2003－2010年的上市公司数据对提出的假设进行了实证检验。实证结果表明上市公司主动设立独立董事是和应对技术环境的不确定性、满足制度环境的合法性要求联系在一起的。

这一结果在一定程度上表明我国上市公司的独立董事制度正处在变迁过程中，即从以规制为基础的强制实施到以认知为基础的主动实施转变。如前所述，制度包含规制性、规范性和认知性等三大基础性要素。面对规制性制度的强制约束，组织应该进行权宜性应对。而对于作为共同信念或共同行为逻辑的认知性制度，组织为了赢得外界认可也要不断进行建构。我们的研究结果表明转型环境的复杂性、动态性成为影响上市公司组织策略的关键要素，上市公司的管理者遵循效率逻辑权宜应对环境的不确定性。同时，为得到领域的认同，上市公司也会适时地向外界发出组织层面的信号。因此，我们认为效率机制和合法性机制共同发挥作用推进了中国公司治理制度的变迁。

本研究的理论贡献主要体现在三个方面。第一，本文力图提炼一个转型经济中公司治理理论研究的新视角。与已有直接套用成熟市场经济中的研究方法、尝试去发现公司治理结构要素与公司绩效之间联系的中国公司治理研究不同，我们将研究焦点置于前项，即解释中国公司治理制度特征的形成机理及影响因素。考虑到作为“制度同型”的结果，规制性制度与组织的技术系统是“脱耦”的，再加之中国的转型环境，决定了企业绩效很难对不完善的、尚在发展中的公司治理制度变化做出敏锐的反应，我们的研究视角更符合中国公司治理实践。第二，本研究对制度理论做出了一定的补充与完善。一方面，Scott［1］仅对制度的基础性要素进行了静态划分。而事实上，我们的研究发现三种基础性要素之间是可以动态转化的。另一方面，我们发现在上市公司主动设立独立董事这一行为的扩散过程中，合法性机制先于效率机制发挥作用，这一发现呼应了关于效率机制与合法性机制之间关系的研究［3］，同时也是对已有认为效率机制先于合法性机制发挥作用的研究［27－29］的重要补充。第三，本文在借鉴已有研究基础上，利用上市公司的财务数据对其技术环境不确定性的三个维度进行了测量。尽管一些国外研究已经开发出了一些测量方法，但囿于数据的可得性，这些方法并不适合对上市公司的外部环境不确定性进行测量。因此，我们选择利用财务数据来测量不确定性。这种方法既简单，同时也具备一定的理论效度［26］。

本研究对进一步完善我国上市公司独立董事制度及其他公司治理制度也具有一定的实践启示。首先，我们通过实证分析发现上市公司会根据自身特征进行治理结构的调整，从而更好地适应外部环境。这种认知性的制度基础决定了独立董事具备为企业创造价值的功能，从而提升了独立董事制度的有效性。由此可见，为实现向“有效性”阶段的过渡［5］，监管部门应该鼓励上市公司更多地进行自主性治理，构建认知性的制度。第二，在已有关注独立董事监督角色和战略决策角色的研究基础上，我们识别了独立董事的资源角色及合法性

角色。我们发现独立董事作为公司治理系统中的一个环节，发挥着监督、参与决策、资源支持及必要时的相机介入等多种作用。发挥不同作用的独立董事应该有不同的来源，因此，未来应该确保独立董事来源的多元化，强调独立董事在公司经营和运作中的实际作用。此外，本文在研究过程中也发现独立董事存在不独立的问题。有鉴于此，未来应该建立严格的独立董事聘任制度，保证独立董事的独立性。

无疑，本研究也存在一定的局限性。尽管本研究将公司看作一个开放系统，从公司整体的角度来探讨其面对外部的技术环境和制度环境如何做出决策，但我们的研究视角仍停留在开放的理性系统上，即仅考察公司的规范结构，而忽视了公司的行为结构［30，31］。未来的研究应该把公司看作自然系统，重点考察主动设立的独立董事的行为特征。尽管已有部分学者开始研究独立董事的个体行为［32］，但他们更多地聚焦于独立董事的监督角色，未来应该有更多的研究考察承担合法性角色与资源角色的独立董事的行为特征。

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Independent Director System’s Transition fromＲegulatory Institution to Cognitive Institution

———Evidence from Companies Listed in Main Board

Wu Lidong1，2and Wang Kai1，2

（1．China Academy of Corporate Governance，Nankai University，Tianjin300071；

2．Business School，Nankai University，Tianjin300071）

Abstract：This paper reveals the mechanism of Chinese independent director system’s transition from regulatory institution to cognitive institution．We test empirically how external environment influences the voluntarily establishment of independent directors of listed firms from the perspective of open system．We find that the voluntarily establishment of independent directors is a kind of method for listed companies to respond to the external technological and institutional environment．It is managers’cognitive reaction in institution level．This study proposes a new perspective to study corporate governance in transitional economy and enriches the neo－institution theory．In addition，our conclusions are also helpful to the continual perfection of Chinese independent director system and even the entire corporate governance system．

Key words：corporate governance system，independent director system，regulatory，cognitive，institutional transition