IPO

IPO

目录

IPO概述

IPO特点

IPO程序

IPO招募

IPO过程职责分配

图书《IPO决策》

媒体推荐

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IPO概述

IPO全称Initial public offering( 首次公开募股）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。

对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。

这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。

不少创办人都在一夜之间成了百万富翁。而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。

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IPO特点

优点：募集资金

流通性好

树立名声

回报个人和风投的投入

缺点：费用（可能高达20%）

公司必须符合SEC规定

管理层压力

华尔街的短视

失去对公司的控制

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IPO程序

首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者（Venture Capitalist）来投资IPO的公司。（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许会被聘请为IPO公司的承销商（Underwriter）。有承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

美国IPO的准备过程：

建立IPO团队CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律师、资产评估机构

挑选承销商

尽职调查

初步申请

路演和定价

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IPO招募

通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记

声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬

性规定。

就估值模型而言，不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。目前较为常用的估值方式可以分为两大类：收益折现法与类比法。所谓收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。所谓类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P／E即股价／每股收益)、市净率(P／B即股价／每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值，一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等，而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中，按招股说明书中确定的定价区间1.9～2.4港元计算，发行后的每股净资产约为1.09～1.15港元，则市净率(P／B)为1.74～2.09倍。除上述指标，还可以通过市值／销售收入(P／S)、市值／现金流(P／C)等指标来进行估值。

通过估值模型，我们可以合理地估计公司的理论价值，但是要最终确定发行价格，我们还需要选择合理的发行方式，以充分发现市场需求。目前常用的发行方式包括：累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。一般竞价方式更常见于债券发行，这里不做赘述。累计投标是目前国际上最常用的新股发行方式之一，是指发行人通过询价机制确定发行价格，并自主分配股份。所谓“询价机制”，是指主承销商先确定新股发行价格区间，召开路演推介会，根据需求量和需求价格信息对发行价格反复修正，并最终确定发行价格的过程。一般时间为1～2周。例如此次建行最初的询价区间为1.42～2.27港元，此后收窄至1.65～2.10港元，最终发行价将在10月25日前确定。询价过程只是投资者的意向表示，一般不代表最终的购买承诺。

在询价机制下，新股发行价格并不事先确定，而在固定价格方式下，主承销商根据估值结果及对投资者需求的预计，直接确定一个发行价格。固定价格方式相对较为

简单，但效率较低。过去我国一直采用固定价格发行方式，2004年12月7日证监会推出了新股询价机制，迈出了市场化的关键一步。

香港证监会和香港联交所于1994年11月发表了《关于招股机制的联合政策声明》，自此，香港的大型新股发行基本上采用累计投标和固定价格公开认购混合招股机制。

发行方式确定以后，进入了正式发行阶段，此时如果有效认购数量超过了拟发行数量，即为超额认购，超额认购倍数越高，说明投资者的需求越为强烈。在超额认购的情况下，主承销商可能会拥有分配股份的权利，即配售权，也可能没有，依照交易所规则而定。通过行使配售权，发行人可以达到理想的股东结构。在我国，目前主承销商不具备配售股份的权利，必须按照认购比例配售。据报道，此次建行在香港交易所发行H股，截至公开招股截止日(10月19日)，共吸引了760亿美元的认购资金，超过拟发售数量近9倍，而向香港公众公开发行部分更是获得了近40倍的超额认购倍率，其中国际发售部分将由联席账簿管理人根据多种因素决定分配，香港公开发售部分原则上严格按比例分配，但分配基准可能会因为申请人的股份数目不同而分组决定，但也不排除可能会进行抽签。

当出现超额认购时，主承销商还可以使用“超额配售选择权”(又称“绿鞋”)增加发行数量。“超额配售选择权”是指发行人赋予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以在股票上市后的一定期限内按同一发行价格超额发售一定比例的股份，在此期间内，如果市价低于发行价，主承销商直接从市场购入这部分股票分配给提出申购的投资者，如果市价高于发行价，则直接由发行人增发。这样可以在股票上市后一定期间内保持股价的相对稳定，同时有利于承销商抵御发行风险。如此次建行招股说明书就规定了可由中金公司及摩根士丹利添惠代表国际发售承销商于股票在香港联交所

开始交易起30日内行使超额配售选择权，以要求建行分配及发行最多合计

3,972,890,000股额外股份，占全球初步发售股份的15%。

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IPO过程职责分配

公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演

保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价

申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告（资产评估师）、复核盈利及营运资金预测

公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议

保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议

证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会

股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票

印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

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图书《IPO决策》

书名：IPO决策-企业为什么要上市以及上市的时机和步骤

基本信息

·出版社：中国劳动社会保障

·页码：358

·ISBN：7504552844

·条码：9787504552846

·版次：1

·装帧：平装

·开本：0开

·套装数量：1

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媒体推荐

书评

贾森·德拉霍所写的《lPO决策》一书非常清晰、有条理地将公司股票

首次公开发行的环境、步骤和股票价格所造成的影响逐一道来。可以看出作者是经过充分的实证研究后才写出此书的。

——美国著名投姿研究公司Ibbotson Associates，Inc.总裁罗杰·

伊博森(RogerIbbotson)

更重要的是，在互联网泡沫经济以后，贾森·德拉霍所写的《IPO决策

》一书从一个重要的、有深度的、现实的角度向我们展示了影响IPO进程的关键条件和因素。从打算公开上市的公司的管理者(或者该公司的专业顾问) 到买方或作为承销商的投资银行从业人员，这本书为所有与IPO有关的专业人士提供了一个全方位的展示图。

——美国纽约的风险投资公司VC Experts，Inc.创始人兼总裁罗斯·

巴雷特(RossBarrett)

这本书对公司为什么要上市及其在证券市场上融资的时机和步骤进行了

全面的描述和分析。它对当今的研究成果进行了回顾，进而深入探讨了与公司上市时的股票价格以及二级市场交易价格相关的一系列问题。

——英国伦敦大学伯贝克学院(Birkbeck College，University of

London) 乔纳森·米基(Jonathan Michie)

IPO的一般流程

(一)网上竞价发行的申购程序

新股网上竞价发行的具体程序如下：

1、新股竞价发行，须由主乘销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请，经审核后组织实施。发行人至少应在竞价实施前2—5个工作日在中国证监会指定的报刊及

当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。

2、除法律、法规明确禁止买卖股票者外，凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者，均可参与新股竞买。尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构

及各地登记代理机构预先办理登记，开立股票账户，并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。

3、投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入，其办法类似普通的股票委托买入办法。申购价格不得低于公司确定的发行底价，申购量不得超过发行公告中规定的限额，且每一股票账户只能申报一次。

4、新股竞价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其申报数为新股实际发行数，卖出价格为发行底价。

5、新股竞价发行的成交(即认购确定)原则为集合竞价方式。即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列，当某申报买入价位以上的累计有效申购量达到申报卖出数量(即新股实际发行数)时，此价位即为发行价。当该申报价位的买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。申报认购的余数，按主承销商与发行人订立的承销协议中的规定处理。

6、电脑主机撮合成交产生实际发行价格后，即刻通过行情传输系统向社会公布，并即时向各证券营业部发送成交(认购)回报数据。

7、新股竞价发行结束后的资金交收，纳入日常清算交割系统，由交易所证券登记结算机构将认购款项从各证券公司的清算账户中划入主承销商的清算账户；同时，各证券营业部

根据成交回报打印“成交过户交割凭单”同投资者(认购者)办理交割手续。

8、竞价发行完成后的新股股权登记由电脑主机在竞价结束后自动完成，并由交易所证券登记结算机构以软盘形式交与主承销商和发行人。投资者如有疑义，可持有效证件及有关单据向证券登记结算机构及其代理机构查询。

9、采用新股竞价发行，投资人仅按规定交付委托手续费，不必支付佣金、过户费、印花税等其他任何费用。

10、参与新股竞价发行的证券营业部，可按实际成交(认购额)的3.5‰的比例向主承销商收取承销手续费，由交易所证券登记结算机构每日负责拨付。

(二)网上定价发行的申购程序

一、目前网上定价发行的具体处理原则为：

1、有效申购总量等于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。

2、当有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。

3、当有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所主机自动按每1000

股确定一个申报号，连序排号，然后通过摇号抽签，每一中签号认购1000股。

二、新股网上定价发行具体程序如下：

1、投资者应在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的帐户。

2、申购当日(T+0日)，投资者申购，并由证券交易所反馈受理。上网申购期内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，一经申报，不得撤单。投资者多次申购的，除第一次申购外均视作无效申购。

每一帐户申购委托不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍。

每一股票帐户申购股票数量上限为当次社会公众股发行数量的千分之一。

3、申购资金应在(T+1日)入帐，由证券交易所的登记计算机构将申购资金冻结在申购专户中，确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的，须在T+1日提供通过中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入帐。所有申购的资金一律集中冻结在指定清算银行的申购专户中。

4、申购日后的第二天(T+2日)，证券交易所的登记计算机构应配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所楚剧验资报告，以实际到位资金(包括按规定提供中国人民银行已划款凭证部分)作为有效申购进行连续配号。证券交易所将配号传送至各证券交易所，并通过交易网络公布中签号。

5、申购日后的第三天(T+3日)，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。

6、申购日后的第四天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。

投资者的申购数量如何确定?若市值为19900元，申购数量是1000股还是2000股?

办法规定，每持有上市流通证券市值1万元可申购1000股，投资者持有上市流通证券市值不足1万元的部分，不按四舍五入原则予以进位处理，即市值不足1万元没有申购权。如果一投资者持有上市流通证券市值19900元，其只能申购新股1000股而不是2000股。每一股票账户只能申购一次，重复的申购视为无效申购。投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款，但申购一经确认不得撤销。

如何查询市值及申购数量?深市账户在多家营业部开户的投资者如何办理申购手续?

投资者在申购新股前，可以到证券营业部像查询其股票账户里的股票余额一样查到其可申购新股的数量。如果深市投资者在多个证券营业部开户，可以任意选择在其中一个证券营业部申购，今后查询配号和缴款都在选定的营业部进行，市值是所有开户营业部的总和，不用担心漏配

企业上市需关注的常见问题

中小企业上市关注十大问题 一、知识小贴士：何为IPO？ IPO是Initial Public Offering的简称，即首次公开发行股票，也就是国内俗称的上市。IPO是公司实现多渠道融资的一种手段；公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展。 IPO是公司发展到一定阶段的重要选择：IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程；IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式，净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准。 根据法律规定，IPO就是在公司现有股本的基础上，增量向广大投资者发行占发行后总股本不低于25%的股份（如果股本超过4亿股，可以不低于10%），发行的股份为可以在证券市场自由流通，公司股东以前持有的股份在锁定一段时间之后也可以全部流通，这样就完成公司的上市过程。IPO是大多数企业选择的上市方式，对于公司利益除了摊薄每股收益之外没有其他损害。 二、国内上市的财务条件 三、一个经典的追问：上市的利与弊 （一）有利方面：从公司、股东、管理层与员工等多个层面来理解

1、从公司层面来看： 1）帮助企业低成本募集大量资金，成倍放大企业融资能力，壮大公司资金实力。 2）有助于企业建立顺畅的融资渠道，通过实施定向增发等再融资手段、重组收购等资本运作，使企业获得巨大的发展和扩张能力。 3）有助于企业规范治理结构和提升管理水平，建立现代企业管理制度。 4）有助于提升企业公众形象，扩大市场影响力，实施品牌战略，更容易获得经销商和客户的认可。 5）有助于企业增强抗风险能力。 2、从股东层面来看： 1）公司现有股东所持股权在锁定一定期限后可以上市流通，为股东提供了具有充足流动性的股份交易场所，公司股东财富将大幅度增值。 2）确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化，成倍提升了股东持股的财富价值。 3）提升个人声誉和自我实现的价值。 3、从管理层和员工层面来看： 1）有利于实施股权激励和员工持股等现代管理手段，有利于管理团队的稳定，发挥更大积极性。 2）增强管理层和员工的安全感、归属感和荣誉感。 （二）不利方面：尽管上市对公司、股东、管理层与员工有着上述种种益处，但我们必须指出，上市并非百利无弊。 上市也会给企业带来如下弊端或成本： 1）上市公司严格的信息披露制度将使公司的经营与财务等情况充分公开，一些非规范的经营手段难以采用，或许在一定程度上会影响公司经营业绩。 2）重大事项需根据章程提交公司董事会、股东大会审议通过，影响公司决策效率。 3）原有股东股权将被稀释，并增大了因被他人恶意收购而丧失公司控制权的可能性。

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析

关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定

案例分析：中国石油IPO案例分析

中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备、实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项筹资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4

IPO常见财务规范问题

IPO常见财务规范问题 1. 会计核算基础方面的不规范。 （1）会计主体混乱，未能分清公司与股东的界限，未能分清关联公司之间的界限。 （2）存在两套账。不少公司特别是民营企业在创业初期生存压力大、法制观念薄弱，再加上中国的税负重，企业的避税、省税冲动较大，两套账的情况并不少见。公司有着上市的想法后，两套账就再也不可能了，必须两账合一。 （3）未能按照《企业会计准则》建立账务，财务人员对《企业会计准则》认识不深，还使用《小企业会计准则》的规定。拟上市公司必须按照《企业会计准则》进行规范账务核算。 （4）没有规范的企业自己制定的会计政策，随便使用会计政策及会计变更。《企业会计准则》允许企业自身对某些会计政策、会计估计制定规定，规定一旦制定并经审批，必须严格执行，会计政策、会计估计的变更必须经一定程序的审批。 （5）原始凭证填制不规范。如，部分从外单位取得的原始凭证不符合要求，基本要素不齐全，摘要、大小写、日期、单位名称等相关事项不按规定填写，甚至大小写不一致；购买大宗办公用品，没有清单，没有验收证明；支付款项，没有收款单位和收款人的收据；对方遗失发票需复印的未履行登记手续，复印件提供人员与收件人员未签名或盖章；编制发放劳务费等款项人员名单表，没有劳动起止时间、内容、领款人身份证号码等栏目，不能全面记录经济业务的全过程。 （6）随意填写会计记账凭证。在实际工作中，有的单位会计并未认真审核和填制会计记账凭证，随意性很大。主要表现在：记账凭证摘要部分不能准确地描述业务内容，附件张数不填写或记数不准确，漏盖出纳、审核、复核等人员的印鉴；将不同类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上；订正、调整记账凭证未用正确的方法进行填制。 （7）登记会计账簿不规范。如个别单位未按有关规定设置会计账簿，账簿启用表填写不全，记账人员和会计机构负责人、会计主管人员未签字或者盖章，账簿的登记、更错、结账不够规范。 （8）使用财务软件不规范。如没有设置“制单人”、“复核人”、“审核人”、“过账人”，没有换人审核、过账。没有设置规范的软件使用权限。 2. 账务处理常见的问题。 （1）现金使用违反《现金管理条例》，如坐支现金，超范围使用现金，现金库存超额，现金存进个人银行卡。 （2）应收票据问题，应收票据没有视同现金管理，收到票据没有及时入账。

中国石油IPO案例分析

--------------------------------------------------------------- The Case Study on Initial Public Offering of PetroChina Company Limited 中国石油天然气股份有限公司 IPO案例分析 ---------------------------------------------------------------- -----------------------------------------------------------------

一、中国石油基本情况简介及上市背景 中国石油天然气股份有限公司(PetroChina Company Limited)（简称：中国石油）于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。 中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。合并募集后发行了17,582,418,000股股票，其中13,447,897,000股为H股，41,345,210股为美国存托凭证，通过该次发行本公司募集资金净额约203.37亿元。 2005年9月，公司又以每股港币6.00元的价格增发了3,196,801,818股H股。通过该次增发本公司募集资金净额约为196.92亿元。 中国石油作为大型海外红筹公司，希望其回归A股市场的呼声很高，中石油的回归对国内股市的行业配置将产生积极作用，同时将进一步提高A股市场在亚洲乃至世界的地位和水准，将吸引更多的国际投资关注中国，加入中国股市，为中国的经济发展提供更大支持。2007年6月20号，中石油又一轮融资项目启动，建议发行A股。中国石油Ａ股于2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 二、中国石油首次公开发行A股(IPO)的流程时间总览 2007.06.20 建议发行A股 2007.06.29 宣布主承销商 2007.08.13 公告关于2007年8月10日召开的临时股东大会投票结果 2007.09.21 公告首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿） 建议A股发行及国际财务报告准则报表与中国企业会计准则报表的调节表2007.10.22 中国证监会批准A股发行 A股发行进行询价 首次公开发行A股股票招股意向书 2007.10.24 公告首次公开发行A股网上路演 2007.10.25 公告首次公开发行A股发行安排及初步询价公告 公告初步询价结果及发行价格区间 2007.11.02 发布招股说明书及A股发行完成公告 2007.11.05 在上海证券交易所正式挂牌上市

银行IPO常见问题初探1

银行IPO舆情问题初探 首次公开发行股票（IPO）往往是企业融资乃至管理规范化的最佳选择，银行亦不例外。然而IPO的整个过程是一个备受各方关注的过程，任何一个小的问题可能会带来舆情传播的波澜甚至会让银行IPO前景蒙上阴影，因而，对于要IPO的银行而言，审慎应对在上市前后各阶段上出现的各类问题与舆情是非常必要的。2016年以来，随着IPO市场的回暖，银行（尤其是城商行与农商业）IPO似正迎来又一个春天，然而，必须看到在此期间拟上市或已上市的银行所出现的种种舆情问题对其产生的负面影响，正视之前的舆情问题，从而做好准备，将成为银行如何把握机遇顺利实现IPO的重要保障措施。 ●银行IPO的背景与机会 包括城商行与农商行在内的银行业正面临着进一步的挑战，从生存与持续发展的需求角度而言，银行业IPO的需求比以往任何时候更为迫切。 截至目前，全球经济形势依然低迷，国内经济下行期是否结束依然存有疑问，在当前经济形势下，去产能、去杠杆、去库存是实体经济面临的重大挑战，而实体企业经营的不景气，会导致银行信用风险上升，银行业不良资产连续数十月不断攀升；与此同时，受利率市场化改革深化，金融脱媒以及互联网金融等外部因素冲击，银行传统经营模式受到挑战，由过去净利润增速的20%—30%的高速增长跌至个位数、甚至“零增长”的颓势。当前经济背景下，提升银行资本充足率、提升银行经营管理水平、创新银行业经营与发展模式、提升经营与管理水平成为当前银行业应对挑战必须的选择。尤其对于广大未上市的城商行与农商行而言，与上市银行相比，更是面临着更大的挑战。而上市也成为部分符合或接近IPO条件的银行的迫切需求。 从供给角度而言，2016年以来，在打新新政的刺激下，IPO成为投资者追逐的热点，而IPO市场进入了一个前所未有的春天。2016年以来A股银行排队IPO名单发生了天翻地覆的变化。原本是江苏银行一枝独秀，现在却是百花齐放，杭州银行、上海银行、贵阳银行、常熟农商行、无锡农商行、江阴农商行等6家地方城商行及农商行也获得发审会通过并分批成功进入股票市场。其中，无锡农商行、江阴农商行、常熟农商行在短短一周时间内密集通过发审会。 在上述的挑战与机遇面前，城商行如何把握IPO的机遇克服挑战将日益摆上议事日程。结合贝叶思咨询之前对IPO企业常见问题的研究，分析近年来拟上市银行在舆情传播当中出现的重要问题，可以为未来准备上市的银行提供一些有益的参考。 ●银行IPO常见舆情问题分析 综合分析近年来多家城商行IPO过程中所发生的舆情，主要包括：资产规模问题、资产质量问题、盈利能力问题、股权结构问题、股权争议问题、信息披露问题、风控问题等。另外，报备资料不齐成为成都银行、哈尔滨银行被一度中止审核的原因。如下表1所示。这些问题在过去曾经困扰这些银行，而现在依然在发生类似舆情，对于未来IPO的银行而言，应该想办法规避。 其中，城商行经常遇到股东人数的问题，因为按照IPO的要求，企业股东人数不能超过200人，而大多数城商行全是采用了员工持股的方式，因而，股东人数而引发的舆情是最为常见的问题之一。其实，基于历史的原因，其实每家城商行在上市之前都会面临股东人数问题，而从舆情传播的角度而言，股东人数问题将变得不再新鲜，而与之相关的问题仍然会成为困扰，比如，银行如何去解决好股权结构问题，如果解决方案自身存在风险或者是引发批

农行IPO案例分析

农业银行IPO历程 从政策性银行，到商业银行，到进行股份制改革，最终走向IPO 上市。农业银行的上市肩负着特殊的历史使命，关系着国家金融改革的进程，国有企业的改制，“三农”问题的解决。 农行股改的模式和途径与其他三家国有商业银行基本一致，即在对农行进行全面外部审计、清产核资的基础上，推进财务重组，设立股份公司，引进战略投资者，然后择机上市。 1、重组 1.1政策性银行迈向商业银行 1.1.1过程 1979年，中国农业银行重建。 1980年，农行开始商业化改革。 1994年，中国农业发展银行成立，决策者试图通过农发行的建立将政策性金融业务从农行和农信社的业务中剥离出来。 1994年6月30日开始，农业银行已按农业发展银行会计科目和应划转业务范围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行了划转；并从7月1日开始代理发展银行业务。这标志着政策性业务已从农业银行剥离出去，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。1997年，农行政策性业务剥离速度加快，经营强调以利润为核心。以利润为核心的经营目的的确立，标志着农业银行正式步入现代商业银行的行列。 1.1.2剥离政策性业务后面临的困难 1、存款结构不合理。高成本存款比例高（含信用社存款和及缴存款）。高成本存款的增加一方面稳定了资金来源，另一方面却对效益产生直接影响。 2、经营规模萎缩，贷款质量下降。政策性业务剥离后，农行信贷规模极度缩小，业

务经营呈萎缩状态。分帐后，农行贷款规模仅占分帐前36.2%，经营基础严重削弱。同时，在现有贷款中，正常贷款仅占26%，逾期催收贷款则占74%，其中逾期贷款占24%，催收贷款占50%。贷款质量低下已成为影响效益提高的决定因素。 3、财务收支倒挂，亏损包袱难以消化。到六月底，农行财务收人比同期增长106.9%，财务支出比同期增长89.4%，收支相抵，亏损增长30%。同时，由于受资产、负债因素制约，不仅上年亏损包袱难以消化，而且今年有可能增亏。在权责发生制体制下，已经或继对所有者权益构成威胁。 4、面临同业竞争巨大压力。在市场经济条件下，随着政策性业务分离和金融机构增加，农行在服务对象、资金筹集、机构设置、管理手段和专门人才诸方面都面临着同业竞争巨大压力。经营环境将更为复杂和严峻。 1.1.3策略选择 从道理上讲，由于历史及体制原因，农业银行长其形成的经济包袱应由国家统筹解决。但限于财力和国民经济发展诸多矛盾，国家近期根本无力解决包括农行在内的金融部门历史包袱问题，这主要靠各金融部门自身转换机制来提高效益和消化包袱。因此，我们必须面对现实，研究农行商业化后经营发展战略问题。 1、增强全员效益和求生意识。 市场经济确立和价值规律的统帅作用，使得追求经营效益最大化成为包括商业银行在内的所有企业的主要目标，也是企业求得生存主要手段。因此，农行全体员工必须真正树立效益和求生意识，为自己生存与发展竭力奋斗。一是要真正认识到，在市场经济条件下，优存劣汰是必然规律；农行作为商业银行，追求利润最大化是生存和发展需要，长期亏损只会给农行生存和员工利益带来不堪设想的后果。二是要充分认识，农行当前亏损包袱沉重，步履维艰，不痛下决心大打扭亏翻身仗，业务经营将难以为继，声誉将受严重损害。三是要明确认识到，分帐后农行在资产、负债等方面的新变化，特别是贷款规模缩小，信贷资产质量低等，对农行业务经营的重大影响，活化存量、优化增量、调整负债结构和开拓新的业务领域已成为当务之急。 2、借助以法律为核心的多种手段，坚决打赢活化存量贷款“攻坚战”。 据信贷部门提供的数字，在农行贷款总额中，到六月底，逾期及催收贷款占74%。在逾期及催收贷款中，乡镇企业及供销社就占88.5%；不完全统计，到93年底，全行应收未收利息达797万元；1至6月，

IPO 常见的术语

IPO常见的术语 （1）IPO （2）反向收购 （3）红筹 （4）蓝筹股、仙股 （5）SEC、香港联交所 （6）聆讯 （7）SPV （8）借壳上市、造壳上市 （9）A股、B股、H股 （10）招股说明书 （11）VC、PE （12）Sox萨班斯法案 （13）战略投资者 （14）其他

萨班斯·奥克斯利法案（Sarbanes－Oxley Act） 萨班斯·奥克斯利法案（Sarbanes－Oxley Act），起源于美国安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡，投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案，该法案即以他们的名字命名。 Sarbanes Oxley主要包括以下几个方面的内容： 一、成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业 公众公司会计监察委员会（以下简称PCAOB）负责监管执行公众公司审计的会计师事务所及注册会计师。法案规定： （一）PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理，不应作为美国政府的部门或机构，遵从哥伦比亚非赢利公司法，其成员、雇员及所属机构不应视为联邦政府的官员、职员或机构。 （二）授权美国证券交易委员会（以下简称SEC）对PCAOB实施监督。PCAOB由5名专职委员组成，由SEC与美国财政部长和联邦储备委员会主席商议任命，任期5年。5名委员应熟悉财务知识，其中可以有2名是或曾经是执业注册会计师，其余3名必须是代表公众利益的非会计专业人士。 （三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向PCAOB注册登记。PCAOB将向登记会计师事务所收取“注册费”和“年费”，以满足其运转的经费需要。 （四）PCAOB有权制定或采纳有关会计师职业团体建议的审计与相关鉴证准则、质量控制准则以及职业道德准则等。PCAOB如认为适当，将与指定的、由会计专家组成的、负责制定准则或提供咨询意见的专业团体保持密切合作，有权对这些团体建议的准则进行补充、修改、废除或否决。PCAOB须就准则制定情况每年向SEC提交年度报告。 （五）根据《1934年证券交易法》和修订《1933年证券法》的有关要求，授权SEC对会计准则制定机构的会计原则是否达到“一般公认”的目标进行认定。该准则制定机构必须符合如下要求：第一，应是民间机构；第二，由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；第三，经费获取方式与PCAOB相似；第四，通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；第五，制定准则时考虑准则适应商业环境的变动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。此外，法案还要求SEC就美国财务报告系统如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究，并在一年内向国会提交研究报告。（六）PCAOB对公众公司审计客户超过100户以上的会计师事务所，要进行年度质量检查，其它事务所每3年检查一次。PCAOB和SEC可随时对会计师事务所进行特别检查。

IPO用工问题的各种类型及解决方案

我国用工大致有非全日制用工，劳务外包，劳务派遣，以劳动合同用工（注：本文指前三种情况外的一般劳动合同用工，以下简称：劳动合同用工）。从用工稳定性以及用工单位对员工的管理权限从小到大综合评价而言，非全日制用工为最低，劳务外包，劳务派遣，劳动合同用工依次增加。 （一）非全日制用工 1.法律规定 《劳动合同法》规定：非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时的用工形式。非全日制用工双方当事人不得约定试用期。非全日制用工双方当事人任何一方都可以随时通知对方终止用工。终止用工，用人单位不向劳动者支付经济补偿。非全日制用工劳动报酬结算支付周期最长不得超过十五日。 《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发[2003]12号）规定：用人单位应当按照国家有

关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费（其他保险以个人身份缴纳）。 可见，法律对于非全日制用工有很明确的规定，日常说的季节性用工、以及项目制用工，并不完全符合非全日制用工的规定。大家经常把“临时用工”等同于“非全日制用工”，但是临时用工并不是一个法律用语，可能是劳务外包，劳务派遣，也可能是短期的劳动合同用工。 2.相关案例 翻阅了最近三年（2016年1月1日至今）过会的ipo项目，仅发现有一家过会公司存在大量的非全日制用工。 海特生物（300683）主营业务为生物制品(注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转移因子冻干粉针剂)、凝血酶和其他化学药品的研发、生产和销售。子公司英山石斛主营业务为: 中药材种植、销售、预包装等。子公司英山石斛存在临时用工情况。英山石斛采用就近招聘当地农民，以非全日制用工方式雇佣临时工，工时价格在10-12元/小时左右。2014-2016年，海特生物临时用工情况为：297.25（当年平均工时[小时]/人）、125.98（当年平均工时[小时]/人）、210.66（当年平均工时[小时]/人）。 2014-2016年度，英山石斛临时用工情况如下：

中国石油IPO案例分析

案例分析：中国石油IPO案例分析 公司简介：中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中成立。中石油集团向中国石油股份公司注入了与勘探和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的大部分资产和负债。中石油是中国最大的原油和天然气生产商，2004年在世界500强中排名第46位，该年净利润突破1000亿元，达到1045亿元，是中国利税总额最大的公司。公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，包括原油和天然气勘探、开发和生产；原油和石油产品的炼制、运输、储存和营销(包括进出口业务)；化工产品的生产和销售；天然气的输送、营销和销售。中国石油天然气股份有限公司发行的美国存托股份及H股于2000年4月6日及4月7日分别在纽约证券交易所及香港联合交易所挂牌上市。 交易过程：中石油聘请高盛（亚洲）有限责任公司和中国国际金融有限公司（CICC）作为IPO联席全球协调人，保荐人及配售承销商，于2000年3月27日公布招股说明书。详细说明其全球发售的结构：由香港公开发售，亚洲发售，北美发售和欧洲发售组成；发售H股和美国托存股份，全球总计发售17，582，418，000股H股；全球购买发售股份的时间及条款等。 案例分析：首次公开发行（IPO）过程一般要经历准备，实施和发行后三个阶段，执行以下四大任务：重组、尽职调查和估值文件起草、上市申请审核和批准、交易促销。而对于中国公司尤其是国有企业来讲，IPO是进行改革和实施广泛重组，进而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制等。 一、重组 作为世界第四大石油公司的中国石油是公司重组的经典。中石油上市一年前，它还是石油部的一部分。重组除了要重新整顿几乎整个中国石油工业，只保留了具有生产力的资产及不足三分之一的雇员，一百多万员工为此被分拆划出核心业务外也是所有公司上市中最政治化的一次。正如高盛所说，这项集资活动可以说是其在亚洲承销招股项目中难度最高的一项。在高盛帮助下，同中国石油共建了商业模式。2000年4月在经历重重困难之后中石油终于登陆境外资本市场。 二、定价 1 确定定价原则 1.1 价值导向原则 中国石油与成长型企业不同，属于价值型企业。因为中国石油的资产主要来自石油勘探和生产，石油业务中国石油资产和利润的核心驱动力，而这是一个相对成熟的行业。上市公

IPO常见法律问题分析

IPO常见法律问题分析 （一）公司架构所导致的同业竞争及关联交易问题 同业竞争和关联交易都是两个IPO管理办法有明确规定的，拟上市公司或发行人不得在拟上市公司外有同业竞争的行为，或者有重大不规范的关联交易。同业竞争这个问题是绝对禁止的，证监会明确规定不能有同业竞争，所谓不能有同业竞争是把一个公司作为上市主体去申请发行上市，在发行主体之外，老板和控股股东、实际控制人在拟上市主体之外，还在从事类似同业的业务，这就叫同业竞争业务。同业竞争所导致的法律后果，会把一些好的资源、项目在上市前就做了，为了争业绩，使其达到上市条件，所以把一些好东西放进来，但上市以后，就把好的项目放到另外一家公司做了，不希望你两边都在做，而是希望你一心一意把上市公司做好，绝对禁止同业竞争情况的存在。关联交易本质上也是一样，几个业务放一起，把其中某一块业务拿去上市，另外的业务留在是体系之外，但这两块不同的业务相互之间有关联、有交易，原材料供应、销售放在体系之外，这两个主体之间或者说拟上市主体和非上市主体之间的交易纽带没有被切断，随时有可能发生交易，这种关联交易，有可能导致利益输送。今天为了把上市公司做好，在原材料供应时，给拟上市主体特别低的价格，上市主体的业务、产品销售给关联方时，价格提得很高，导致拟上市主体利润虚增，亏损由体系之外者承担，这种属于典型的业绩造假，证监会不允许不公正交易的关联交易存在。 这个是我们最常见的法律问题，我们一般一上来就问，公司老板做哪几个业务，有哪几个主体，每个主体做什么，不同主体有哪些存在交易，首先得把大的东西搞清楚，然后很快的给出整合建议。 另外的处理方式是关联方非关联化的过程，收进来确实不合适或者有别的考虑，把它卖出去，这种处理方式我们不太主张、不太建议的，因为关联方非关联化往往是造成假的交易或假的出售，明明还在他控制的范围之内，但对外说是卖掉了。在很多被否的案例中，就是因为关联方非关联化的过程出了问题，其真实性受到严重质疑，除非关联方非关联化之后，跟拟上市主体不再发生任何的关联交易，这个我们是认可的。 同业竞争、关联交易这两个问题是证监会最关注的问题。尽调完之后，所做的整合要求最主要是为了解决同业竞争和规范关联交易。 （二）出资问题 出资有几种形式，包括现金出资、实物出资。旧版公司法对无形资产出资有最高限制，不能超过20%，如果是高新技术，可以超过20%，最高可以到35%。 新版公司法规定：现金最少为30%，言下之意，实物出资包括无形资产出资可以达到70%。民营企业存在出资问题很多，原因很多，有些企业老板好面子，或者为了达到某个项目的投标标准，所以把资本做得很大，怎么做？一是把本来属于公司的资产，包括无形资产、房产、商业、商标进行评估增值，原来只值100万，现在评估值1000万，多出900万视同公司股东对公司出资，把出资资本从100万增加到1000万，这900万出资的所有权属于公司。这在民营企业中很常见。 还有出资程序不规范的问题，实物出资必须经过评估，没经过评估属于出资不规范，程序履行不够，或者同股不同权。这些问题怎么解释？这就看律师的功底。证监会对虚假出资有明确态度：必须解决，解决完之后，还要运行一些完整的会计年度，如果是虚假出资达到50%以上，监管部门目前倾向要求运行3个完整会计年度，创业板对出资这块问题看得非常重，有专门股权的演变法律文件，对股权历史演变要专门出

IPO案例分析整理

IPO案例分析 1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等 2、独立性：①同业竞争②关联交易 3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人 4、募集资金投向 5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度 6、财税：①财务真实性②财务指标 7、并购重组的方式方法

持续盈利能力案例 重点关注发行人的资产质量和盈利能力 会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未 发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。 收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合 规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情 况，如工程类项目和技术系统建设项目。 资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。 财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力； 根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。 盈利要求 (净利润以 扣除非经 常性损益前后孰低 者为计算 依据) 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件 主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元

销售中常见问题

【销售中常见问题】 1、国内投资市场现状及不同产品投资淡客户思路 股票客户三类客户： 1.对投资市场丧失信心的客户 策略：针对这一种客户，投资顾问的首要目标不是讲新的产品，而是通过讲道理让客户看到投资有收益的希望（让客户明白我们投资者亏损原因是市场不好，如果换了投资市场，我们是有机会挣钱的） 分析：您对股市失去信心——亏钱了——最重要的是中国投资产品市场机制不健全（内幕交易，信息不公平，巨量的IPO等）还有就是您不够专业。 解决：我们公司在提供产品的同时，还会提供专业的服务，所以说您不专业没有问题，只要您跟随我们专业人士，您也一样赚钱！ 2.对市场敏感，要抄底，随波逐流的客户： 策略：投资顾问的目标是让客户对股票市场失去信心。 分析：肯定他的行为，很多被套的人都是这样做得，行情到底不等于下步就要上涨。 原因：A．投资信心严重不足，经济形式的恶化 B．外部资金离场观望 C．巨量大小非解禁 D．中国股市的机构与散户博弈，散户很难赚钱。 所以市场会进行长时期的波段整理 3.与股市共存，长期看好股市的客户 针对这一类的客户，投资经理要从资金有效利用率上和客户进行交流。阐明炒房为什么能赚钱，因为抄房都是首付（首付20万的房子，100万买一套还是买五套？）放大资金利用率。并且告诉客户：您会有要与股市共存亡的想法实际是并不全是因为您长期看好股市，是因为您在股市亏了钱，但不想把账面亏损变成实际亏损，不过有一点您说的对，中国的股市不能永远趴着，总有回升的一天，或许2年，或许3年，但是您要考虑到资金的利用率。每年的通胀的损失不说，我们这部分存银行每年还有个存款利息不是，当然现在有一款更适合的理财产品，可以再短时间内弥补您之前的损失，还能为你创造利润，您还犹豫什么呢？ 2、未作任何投资的客户：分析没有投资的原因 1：没有时间 2：不懂 3：主观上认为赚不到钱 4：不感兴趣 针对策略： （1）;时间不方便是很多想投资的客户没有参与其中的主要原因，毕竟市场上大多数的理财产品都是白天交易的，但是白银现货拥有的是全天24小时的交易体制，并且是双向交易体制，我们完全可以享受其中。 （2）;其实针对市场做分析这个工具真是很不简单的事情，但是我们公司有专业人员通过专业分析给出专业操盘服务，不需要您做过多的研究分析，就可以赚钱（3）：实际上在投资市场，懂不懂不是很重要，重要的是有没有专业的人或者团队为您提供服务，其实变成专业人士的方式无非两种： A；自己努力，但需要大量的时间和精力，并且还要交很多学费。 B：依附专业的团队或专业的人士 我们公司就有这样的专业人员通过专业分析给出专业操盘服务，不需要您作

ipo造假案例分析

ipo造假案例分析 【篇一：ipo造假案例分析】 （4）2012年7月17日，因有媒体质疑其造假上市，公司及其保荐机构南京证券向证监会提交了终止发行上市的申请，证监会根据相关规定，已决定终止对新大地发行上市申请的审查，并要求中介机构对媒体报道涉及的问题进行核查，同时请地方证监局进行核查。监管部门将根据核查结果依法进行处理。 （5）2012年8月28日，证监会对新大地立案稽查。 （6）2013年5月31日，证监会通报对新大地查处结果，拟对其进行行政处罚（已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定）。 二、违规事实 1、招股书财务数据造假 新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。 注：财务造假数据图表 年度 虚增利润总额（万元） 实际利润总额（万元） 虚增比例 2009年度 280.00 1414.57 19.79% 2010年度 305.82 2349.64 13.02% 2011年度 2,042.36 2167.30 94.23%

针对新大地造假，媒体（每经）于2012年6月28日集中提出了质疑，相关质疑包括： 1、经销商身份：新大地唯一一家自营销售公司去年8月19日才在 广东梅州注册成立，梅州之外没有设立任何销售分支机构，剔除6 位无法确认身份的自然人外，30家经销商有将近70%都在公司所在 地广东梅州，对于茶油这样的消费品，没有一张强大的销售网络， 新大地巨额的收入又是如何实现的呢？ 2、客户身份：在新大地最近3年的前十大客户中，找不到一家大型 商超卖场（仅2009年出现了唯一一家当地的小型ka卖场——梅州 市喜多多超市连锁有限公司，但后者在当年仅实现57.48万元的茶 油销售后便没了下文），反而是个人大户频频出现，还有一批神秘 的法人客户走马灯似的换人。 3、毛利奇高：毛利率水平不仅远远高出食用油加工行业的上市公司，甚至超出全国规模以上茶油加工企业80%~142%。据此计算得出的 生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本 4、关联交易、自买自卖： （1）新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近 十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还 指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制 人黄运江的多位亲属： （2）作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商 贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；（3）作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅 州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不 过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销 售暗藏“自买自卖”的嫌疑； （4）作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有 限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技 发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方—— 黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军 5、审计机构不独立 赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东——大昂集团的总裁。 三、处罚结果

干货精品-IPO常见法律最全问题整理分析

IPO重点法律问题（一） —主体资格问题 一、出资和资产 1.关注历次增资问题，价格是否合理，是否存在业绩对赌、委托持股或利益输送等问题。 2.关注历史上是否涉及股权出资，特别注意对标的股权的评估方法。 3.关注出资资产未办理或无法办理产权转移手续的问题。 4.关注虚假出资与本公司财产出资的问题。 5.关注出资标的物权属是否存在纠纷或潜在纠纷。 6.关注出资价值评估纠纷或未履行评估程序的问题。 7.关注无形资产及实物资产出资瑕疵问题。 8.关注历史出资或改制瑕疵等涉及股东出资的问题。 根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，发行人的注册资本应依法足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。 历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。 对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的

中海油IPO案例分析

中海油IPO案例分析 指导老师: 谢丽辉 组别：第九组 组长：孙永强 成员：高举彭斌梅春敏 古志鹏白利孙永强

案例资料 中海油的两次IPO 1998年英国BP公司与AMOCO合并，1999年又兼并了ARCO，成为占据欧洲40%的石油天然气储量的石油巨头。并购扩张并非仅限于欧洲市场，1999年，中海油首次跻身《石油情报周刊》（Petroleum Intelligence Weekly）世界最大50家石油公司之一（第50名）。但排名第二的埃克森美孚公司的石油和天然气储量分别为中海油的6.7倍和16.7倍；石油和天然气产量分别为中海油的7.5倍和26.7倍。在石油行业，规模是重要的竞争力指标，而中海油的规模远远小于其他公司。在中国，中石油控制了石油生产能力的67%和炼制能力的40%；中石化则控制了石油生产能力的22%和炼制能力的60%；中海油与其外国伙伴一起只控制了10%的石油生产能力。当时中国正在申请加入世界贸易组织，国内外市场即将融合，中海油将和国际石油公司同台竞技，但中国企业在体制上、管理上与国际石油公司的差距非常大。如果不进行大变革，前景不容乐观：如果要发展，就要迅速扩张。卫留成曾总结说：“规模小、产业链的限制以及资源分布区域单一，这是中海油的局限。我总结了世界石油巨头的三大特征：跨国、巨无霸、控制全球资源的超强能力。“石油行业的并购风潮可以说是愈演愈烈，我们做过一个统计，三年来世界排名前列的大石油公司不断并购、合并，规模越来越庞大。”上市融资、并购扩张是中石油发展的必由之路。 （一）首次ＩＰＯ的失败 从1993年起，总公司开始实施油公司、专业公司和基地公司的“三分离”，首先集中油气勘探开发的投资决策权和油气销售权，实现了资金的统一使用；然后将各专业公司从地区公司中分离出来，迫使其自主经营。1999年1月，新任总经理卫留成明确提出：中海油要用两年时间基本建立现代企业的管理框架。在一心渴望打造一流国际石油公司的卫留成看来：股权多元化是一条根本性的改革发展之路。“海外上市能够从根本上转变企业经营机制，因为上市以后公司的治理结构、股东结构将会发生根本性的变化，机制和观念也就必然随之转变。”在重组中，除油气外的其他资产全部留在了总公司。由于上市公司只有1500名员工，许多工作需要专业公司和基地公司承担。由于它们和上市公司间的往来完全市场化，加快了向独立自主的市场主体的转变。从上市的角度来看，1500人规模的公司比较容易被投资者接受，而同时这种资产划分方式有利于存续企业的发展。事实上，紧随其后，其他部分资产也相继在香港上市。进入1999年，中国