股权置换如何缴纳所得税

股权置换如何缴纳所得税?

我公司拥有A企业82%的股份,A企业的注册资本为1000万元(以面值认缴)。截至2004年12月31日,A企业的所有者权益为1500万元(一直未分配税后利润),与我公司长期股权投资账面价值所占比例一致。公司为了调整投资结构,决定将持有的A企业全部股权以1230万元(1500×82%)的公允价值转让给B企业。按税法规定,我公司股权转让所得需缴纳的所得税为:(1230-820)×33%=135.3(万元)。

由于A企业的业务与B企业基本相同,B企业有意以1500万元的价款收购A企业的全部股权并与之合并。为此,我们请税务师事务所提出了一个A、B企业合并方案:由B企业向我公司支付收购价款205万元,我公司拥有的A企业82%股权其余价值1025万元等额转换为合并后B 企业40%的股权(约定不对企业实施控制或重大影响)。这样,我公司获得的非股权现金收入占股权面值的比例就只有20%(205÷1025)。我公司此举的目的是暂时不缴纳135.3万元的企业所得税,而且还取得了205万元股息性质的投资收益。待以后条件成熟或需要时,我公司仍以1025万元转让新B企业的股权,还是以原投资成本为基础计算转让所得,减少所得税67.65万元(205×33%)。同时,B企业也实现了对A企业的合并扩张,迅速壮大了企业实力。

方案的税法依据是:根据《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔2000〕119号)文件规定,关于合并

企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中,除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产,不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的,经税务机关审核确认,当事各方可选择按下列规定进行所得税处理:被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业股权(以下简称新股),不视为出售旧股,购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定。由于我公司取得的现金收入占取得B企业股权的20%,因此其取得的补价收入不需计算缴纳所得税。

现亟须了解的是,公司这样的税务处理是否可行?

答:你公司的这个合并方案情况涉及两个问题:一是企业合并的所得税处理问题;二是非货币性交易的会计处理问题。

首先,你公司在所得税的处理上不全面。公司臵换股权时取得的205万元非股权补价收入,根据税法规定应该计算相对应的股权转让所得缴纳所得税,而不是全部不需缴纳所得税。国税发〔2000〕119号文件规定:被合并企业的股东换得新股的成本,须以其所持旧股的成本为基础确定。但对未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额,应视为其持有的旧股的转让收入,按规定计算确认财产转让所得或损失,依法缴纳所得税。对于取得部分股权并取得部分非股权支付额的股东,因为不能将旧股的计税成本分配到取得的非股权资产上,所以,也

应该确认与非股权支付额相对应的股权转让所得或损失。

本例中,你公司股权投资初始成本(也为计税成本)为820万元,现公允价值为1230万元,蕴含的增值为410万元(1230-820)。与取得现金补价205万元相对应的应确认的所得为:410×205÷1230≈68(万元)。当年应调增应纳税所得额68万元,应缴纳所得税22.44万元(68×33%)。

另外,你公司长期股权投资(B企业新股)的计税成本,也不仅仅是原来的820万元。收回的补价205万元要视同投资的回收,转让所得68万元视同投资成本的增加。因而,新股计税成本为:820-205+68=683(万元)。如果你公司将B企业股份按1025万元转让,转让所得为342万元(1025-683),应缴纳所得税为:3420000×33%=1128600(元)。两次应缴纳的所得税合计为135.3万元,与前面直接转让缴纳的所得税金额相同。所以,所得税并不能因这个筹划方案而减少。

其次,我们再来分析会计处理问题。你公司将公允价值为1230万元的A企业股权换取B企业价值为1025万元的股权,并取得补价205万元,补价占换出资产公允价值的比例为16.67%,符合非货币性交易特点,应按非货币性交易进行会计处理。

由于换出资产长期股权投资的公允价值1230万元等于其账面价值,

则既不确认交易收益,也不确认交易损失。因而,换入资产入账价值=换出资产账面价值-补价+应支付的相关税费(暂不考虑)=1230-205=1025(万元)。

你公司账务处理如下:换取股票,取得补价时,借记长期股权投资——B企业10250000元,借记银行存款2050000元;贷记长期股权投资———A企业12300000元。同时,当年度调增应纳税所得额68万元,并计算缴纳企业所得税。此所得税属于时间性差异,按企业相应的所得税会计核算方法处理。此时,你公司B企业的股权计税成本为683万元。公司转让B企业股权时,借记银行存款10250000元;贷记长期股权投资———B企业10250000元。同时,税收上应确认转让所得1025-683=342(万元)。当年度调增应纳税所得额342万元,并计算缴纳企业所得税。此所得税属于时间性差异,按企业相应的所得税会计核算方法处理。

由于你公司长期股权投资一直未分配税后利润,因而税收上不确认你公司原来按权益法核算的投资收益410万元(1230-820),原来应该在公司会计利润基础上调减了应纳税所得额410万元。现在臵换和转让时,分别调增68万元和342万元,前后调增调减合计为0

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