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第二节合并范围的确定

一、以“控制”为基础，确定合并范围

5.权利的一般来源—来自表决权

（1）直接或间接持有被投资方半数以上表决权

③直接和间接合计拥有半数以上

【教材例27-6】情况1：A企业和B企业分别持有C企业60%和40%普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。

A企业拥有对C企业的权力。

情况2：A企业和B企业分别持有C企业60%和40%普通股，C企业的相关活动通过股东会议上多数表决权主导，A企业和B企业根据其享有C企业所有者权益的比例各自有权任命6名和4名董事。在股东会议上，每股普通股享有一票投票权。

A企业拥有对C企业的权力。

【教材例27-7】情况1：A公司与B公司分别持有被投资方70%及30%的表决权。根据A 公司与B公司签订的期权合同，B公司可以在目前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的被投资方50%的表决权。该期权在目前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B公司到期前行权的可能性极小）。历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。

这些期权不构成实质性权利，在评估B公司对被投资方是否拥有权力时不应予以考虑。

情况2：A公司与其他两个投资方各自持有被投资方1/3的表决权。除了权益工具外，A 公司同时持有被投资方发行的可转换债券，这些可转换债券可以在目前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。按照该价格，当前该期权为价外期权，但非深度价外期权。被投资方的经营活动与A公司密切相关（例如，降低A公司的运营成本、确保稀缺产品的供应等）。如果可转换债券全部转换为普通股，A公司将持有被投资方60%的表决权。

A公司持有的潜在表决权为实质性权利。A公司持有的表决权与实质性潜在表决权相结合，使得A公司拥有对被投资方的权力。

（2）持有被投资方半数以上表决权但无权力

如相关活动被政府、法院和管理人主导等。

投资方虽然持有被投资方半数以上表决权，但当这些表决权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力

（3）直接或间接结合，也只拥有半数或半数以下表决权，但仍然可以通过表决权判断拥有权力

【教材例27-8】情况1：A投资者持有被投资者48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但除A之外，没有任何股东单独持有超过1%的表决权，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。

A投资者拥有权力。

情况2：A投资者持有被投资者40%的投票权，其他12位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东协议授予A投资者任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议。须获得2/3的多数股东表决权同意。

A投资者拥有权力。

情况3：A投资者持有被投资者45%的投票权，其他2位投资者各持有被投资者26%的投票权，剩余投票权由其他3位股东持有，各占1%。

A投资者不拥有权力。

情况4：A投资者持有被投资者45%的投票权，其他11位投资者各持有被投资者5%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策。

无法判断A投资者是否拥有权力。

情况5：A投资者持有被投资者35%的投票权，其他3位股东各持有被投资者5%的投票权，剩余投票权由众多股东持有，而没有任何一位股东持有超过1%的投票权，股东之间不存在合同安排以互相协商或作出共同决策，涉及被投资者相关活动的决策须获得股东会议上大多数投票权的批准（在近期的股东会议上被投资者75%的投票权投了票）。

A投资者不拥有权力。

【教材例27-9】情况1：E企业拥有4名股东，分别为A企业、B企业、C企业和D企业，

A企业持有E企业40%的普通股，其他三位股东各持有20%，E企业的相关活动由其董事会主导，董事会由6名董事组成，其中3名董事由A企业任命，剩余3名分别由B企业、C企业和D企业任命。A企业和B企业单独签订合同安排，规定B企业任命的董事必须与A企业任命的董事以相同方式进行表决。

A企业拥有权力。

情况2：假定为避免董事审议陷入僵局，股东们签订协议赋予A企业任命的其中1名董事作为董事会主席，并且在董事会会议上享有额外的一票。除此以外，其他事实与情况1一致

A企业拥有权力。

【教材例27-10】情况1：B公司为A公司的第一大股东，其对A公司的持股比例为40%，

A公司剩余股东的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十位股东的单家持股比例均小于3%，合计不超过10%。剩余股东持股比例均小于0.1%。A公司的各股东均未持有潜在表决权。

A公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。B公司有权向A公司提名4名非独立董事，其中一名任A公司董事长，另一名任A公司副董事长。A公司董事长同时兼任B 公司董事长，A公司的一名董事同时兼任B公司的总经理。A公司最高权力机构为股东大会，与A公司相关活动有关的重大决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。A公司董事会在股东大会授权范围内，负债拟定与A公司相关活动有关的议案并报股东大会批准，执行股东大会的决议。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数未超过47%。

B公司对A公司拥有权力。

情况2：A公司的第二、第三及第四大股东的持股比例分别为12%、10%及8%，其他股东持股比例均小于1%。在历年来的股东大会中，出席股东大会的股东所持的表决权总数约88%左右。除此以外，其他事实与情况1一致。

B公司并不具有对A公司的权力。

6.权力源自于表决权之外的其他权利—来自合同安排

在某些情况下，某些主体的投资方对其的权力并非源自于表决权（例如，表决权可能仅与日常行政活动工作相关），被投资方的相关活动由一项或多项合同安排决定，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。

结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。主导该主体相关活动的依据通常是合同安排或其他安排形式。

【教材例27-11】A公司为一家小额贷款公司，发起设立主体C，A公司向主体C转让一个资产池，其中包含多笔A公司向不同的第三方发放的期限在12个月内的小额贷款。主体

C经批准以该资产池为基础的资产公开发行一项资产管理计划，计划存续期为3年，自存续期内分期发行，每期期限为1年。第三方投资者共认购该计划75%的份额（每个单一投资者认购的比例都小于0.5%），A公司认购剩余25%的份额。

根据主体C设立时订立的章程和协议安排，主体C唯一的经营活动是按照既定的还款计划向贷款人收取本金和利息，并在收到款项后，在既定时间内扣除按与市场水平相当的费率计算的固定比例收取的手续费后，将款项按份额比例支付给资产管理计划的投资方。主体C 日常活动的事务，如人事、财务、行政等管理事务均由与A公司和主体C不存在关联关系的第三方资产管理公司B负责管理并按市价收取管理费。资产管理计划存续期间的所有相关资金流均由独立于各方的第三方银行D托管并按市价收取资金托管费。

如果主体C在既定还款时间收取既定的款项，主体C则按照投资者的投资比例将收取的款项分配给投资者。如果主体C未能在既定的还款时间内收取既定的款项，主体C则先将已收取的款项按约定比例分配后支付给除A公司以外的投资者，剩余部分再支付给A公司。当应收款项出现违约时，A公司有权根据违约时间、抵押品情况、违约方信用等级调整主体C 下一步的收款计划。当已收取的款项已经无法向除A公司以外的投资方进行足额支付时，主体C按照某一事先约定的价格将应收款项全部出售给A公司，由A公司开展进一步的收款或者债务重组安排。

A公司享有对主体C的控制权，应将主体C纳入合并范围。

7.权力与回报之间的联系

投资方必须不仅拥有对被投资方的权力和因涉入被投资者而承担或有权获得可变回报，而且要有能力使用权力来影响因涉入被投资者而获得的投资方回报。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

二、纳入合并范围的特殊情况—对被投资方可分割部分的控制

投资方通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但在少数情况下，如果有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分视为被投资方可分割的部分，进而判断是否控制该部分（可分割部分）：

1.该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他利益方的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；

2.除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

【教材例27-12】A公司为有限责任公司，专门从事房地产开发，其主要经营活动为在B 地块上开发住宅和商业地产项目。B地块的开发分三期执行，各期地块的开发成本和销售、收入分设三个独立子账套进行单独核算管理，但与各期开发相关的开发支出均由A公司作为同一法人主体进行清偿，各期项目相关的营业税、土地增值税及所得税等相关税收也均由A

公司作为同一纳税主体进行统一中报和清算。各地块的相关经营决策互相独立，其经营损益分别归属于不同的权利人。

本例中的各期开发项目并非可分割的部分，不应被认定为可分割部分。

三、合并范围的豁免—投资性主体

（一）豁免规定

母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的被投资单位可分割部分、结构化主体）纳入合并范围。但是，如果母公司是投资性主体，则只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

（二）投资性主体的定义

投资性主体的定义中包含了三个需要同时满足的条件：

1.该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；

2.该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；

3.该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行计量和评价。

【提示】投资性主体与非投资性主体的一个区别是投资性主体不打算无限期持有其投资。

（三）投资性主体的特征

1.拥有一个以上投资

2.拥有一个以上投资者

3.投资者不是该主体的关联方

4.该主体的所有者权益以股权或类似权益方式存在。

【教材例27-13】A技术公司设立B高新技术基金，以投资于高新技术创业公司而获取资本增值。A技术公司持有B高新技术基金80%的权益并且控制该基金，该基金其余20%的权益由其他10个不相关投资者持有。A技术公司同时持有以公允价值购买B基金持有投资的选择权，如果行使该选择权，A技术公司将受益于B基金被投资者开发的技术。B基金没有明确的退出投资的计划，且B基金由该基金投资者代理人作为投资顾问管理。

本例中，即使B基金的经营目的是为资本增值而进行投资，并向其投资者提供投资管理服务，B基金也不是投资性主体，主要原因如下：一是A公司持有购买B基金持有投资的选择权，B基金被投资方开发的资产将使A技术公司受益，这样，除资本增值外，B基金还提供了其他利益；二是B基金的投资计划不包括作为权益投资的投资退出战略，A技术公司持有的选择权并非由B基金控制，也不构成退出战略。

（四）因投资性主体转换引起的合并范围的变化

当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，其会计处理参照部分处置子公司股权但不丧失控制权的处理原则。

当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计处理。

四、控制的持续评估

控制的评估是持续的，当环境或情况发生变化时，投资方需要评估控制的两个基本要素中的一个或多个是否发生了变化。如果有任何事实或情况表明控制的两项基本要素中的一个或多个发生了变化，投资方应重新评估对被投资方是否具有控制。

【例题·多选题】关于合并范围，下列说法中正确的有（）。

A.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利

B.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应同时考虑投资方及其他方享有的实质性权利和保护性权利

C.投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制

D.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的保护性权利

【答案】AC

【解析】在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享有的实质性权利，不考虑保护性权利，选项B和D错误。

【例题·多选题】下列项目中，应纳入A公司合并范围的有（）。

A.A公司持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利

B.A公司持有被投资者48%的投票权，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策

C.A公司持有被投资者40%的投票权，其他十二位投资者各持有被投资方5%的投票权，股东协议授予A公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，若要改变协议，须获得三分之二的多数股东表决权同意

D.E公司拥有4名股东，分别为A公司、B公司、C公司和D公司，A公司持有E公司40%的普通股，其他三位股东各持有20%，董事会由6名董事组成，其中4名董事由A公司任命，剩余2名分别由B公司、C公司和D公司任命

【答案】BCD

【解析】投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力，选项A不纳入合并范围。