3、公司法修正新旧对照(2018年10月26日)

公司法修订新旧对照（2018年10月26日）

说明：对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。

2023年新的公司法全文内容新旧对比

新公司法在2023年即将生效，对比旧公司法的相关内容引起了广泛的讨论。以下将对新旧公司法的主要内容进行对比分析，以便更好地了解新公司法的特点和变化。 一、公司设立 旧公司法：公司设立需要至少两名股东，可以是自然人或法人，注册资本最低为 50 万元人民币，需要提供一系列相关资料。 新公司法：公司设立仍需至少两名股东，但注册资本最低标准取消，企业可以根据实际情况自主确定注册资本额。公司设立的相关程序和材料要求也有所简化，便于创业者更便捷地开展业务。 二、公司治理 旧公司法：对公司的治理结构和职权分配等方面有详细规定，包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和职责。 新公司法：相比旧公司法，新公司法对公司治理的规定更加灵活，可以根据公司的实际情况自主确定治理结构和职权分配，有利于提高公司决策效率和灵活性。 三、股东权益 旧公司法：对股东的权益和保护有一定的规定，但在实际操作中存在一些不足之处，导致部分股东权益无法得到应有的保护。 新公司法：新公司法在股东权益保护方面做了进一步完善，加强了对小股东的保护，规定了更加严格的信息披露和决策程序，确保股东权

益得到更好的保障。 四、公司合并和分立 旧公司法：对公司合并和分立的程序和要求较为繁琐，限制了公司的 重组和战略调整。 新公司法：新公司法放宽了对公司合并和分立的限制，简化了程序和 要求，鼓励企业进行更加灵活的产业结构调整，有利于提升企业的竞 争力和盈利能力。 五、公司财务 旧公司法：对公司财务的监管较为严格，有一定的刚性规定。 新公司法：新公司法在公司财务监管方面更多地注重自律和市场化， 鼓励企业根据市场需求进行灵活运作，促进公司财务的合理稳健发展。 六、公司关联交易 旧公司法：对公司关联交易有一定的限制和监管要求，以防止利益输 送和内幕交易。 新公司法：新公司法进一步加强了对公司关联交易的监管，强化了信 息披露和公开透明要求，防范利益输送和市场操纵行为，维护了公司 和投资者的利益。 新公司法相比旧公司法在公司设立、公司治理、股东权益、公司重组、公司财务和关联交易等方面都有了一系列的改革和创新。新公司法的

2014年3月1日起开始施行的新公司法说明

【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法 2014-01-23富盈瑞吉投资咨询 2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》有12处修改： 新旧法条对比解读公司法修正案 修订前修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。

第二十六条有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东认缴的 出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 删去 第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第五十九条一人有限责任公司的注册资 本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。 第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)有公司住所。

公司法修改前后对照

公司法修改前后对照 对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。 据新华社12月28日消息，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定，对《中华人民共和国公司法》作出修改。具体内容如下： （一）删去第七条第二款中的“实收资本”。 原：第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 （二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 原：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。

（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 原：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （四）删去第二十七条第三款。 原：第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （五）删去第二十九条。

中华人民共和国公司法(2018年修正)-国家规范性文件

中华人民共和国公司法（2018年修正） 本法变迁史： 1．中华人民共和国公司法（1993年12月29日发布、1994年7月1日实施） 2．本法规已被《全国人大常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（1999年12月25日发布、1999年12月25日实施）修改 3．本法规已被《全国人大常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2004年8月28日发布、2004年8月28日实施）修改 4．本法规已被新法规名称为《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日发布、2006年1月1日实施））修改 5．本法规已被《全国人大常委会关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定（2013年）》（2013年12月28日发布、2013年12月28日实施）修改 6．本法规已被《全国人大常委会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（2018年10月26日发布、2018年10月26日实施））修改 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一节股份发行 第二节股份转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章公司债券 第八章公司财务、会计 第九章公司合并、分立、增资、减资 第十章公司解散和清算 第十一章外国公司的分支机构 第十二章法律责任 第十三章附则

新旧公司法修改对照

新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第七条依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有

注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十七条股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作 价，核实财产，不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规定的，从其规 定。 第二十九条股东缴纳出资后，必须经 依法设立的验资机构验资并出具证明。 删去 第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 第三十三条有限责任公司应当置备股东第三十二条有限责任公司应当置备股

公司法修改历程及修改内容

公司法修改历程及修改内容 公司法是我国经济和法律体系中的重要法律之一。自1984年首次 颁布实施以来，随着我国经济和社会的快速发展，公司法也经历了多 次修改和修订，以适应时代发展的需要。下面将对公司法的修改历程 和修改内容进行详细介绍。 一、修改历程 1. 1984年：公司法颁布实施。 2. 1993年：对公司法进行第一次修改，主要是根据《合同法》的相关规定对公司合同进行了补充和修改，并增加了有限责任公司的规定。 3. 1999年：对公司法进行第二次修改，修改内容包括：增加了股份有限公司的规定，明确了公司的设立、变更、解散和清算程序，完 善了公司内部管理机制，建立了信用评级体系和注册会计师监管制度等。 4. 2005年：对公司法进行第三次修改，主要是进一步完善了公司治理结构，明确了股东的权利和义务，规范了新股发行和上市等事项。 5. 2013年：对公司法进行第四次修改，修改内容包括：明确了公司的社会责任和义务，建立了公司信息公开制度，完善了公司债券制度，进一步保护中小股东的权益。

6. 2018年：对公司法进行第五次修改，修改内容主要包括：进一步规范上市公司的运作和信息披露，鼓励和支持创新创业，加强对实际控制人的监管，加大对股东滥用公司资产、收购游戏等行为的打击力度等。 二、修改内容 1. 公司形式的扩大和完善。 公司法的修正案从1993年开始增加了有限责任公司和股份有限公司，扩大了公司的形式，使得在实际运用中，根据不同的投资和发展需要，选择最为适宜的公司形式。 2. 公司设立和管理规定的完善。 公司法的多次修改主要涉及到了公司设立、变更、解散和清算程序等规定的完善和加强监管，保护了股东的利益，规范了公司运作，确保公司的正常经营和发展。 3. 公司治理结构的完善和改进。 公司法对公司治理结构的完善和改进，主要包括：增加了独立董事、监事会的设置，明确了股东会、董事会、监事会的职权、组成和运作机制，建立了独立董事制度和投票表决制度等。 4. 对股东权利和义务的进一步规定。

公司法新旧对照逐条解读

公司法新旧对照逐条解读 公司法是规范公司组织结构和运作的法律，对公司治理、股东权益、公司责任等方面进行了详细规定。新《公司法》于2018年10月1日正式实施，取代了1984年颁布的旧《公司法》，在新旧《公司法》之间存在一些重要的变化和差异。下面我将逐条解读新旧《公司法》的对照变化。 1. 公司类型和组织形式，新《公司法》对公司类型和组织形式进行了调整，增加了有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业等形式，并对公司的设立、注册、变更等程序作出了详细规定，以适应经济发展的需要。 2. 公司治理结构，新《公司法》对公司治理结构进行了调整，强调了公司董事会的作用和责任，规定了董事会的职权和义务，并对独立董事的任职资格和权利做出了明确规定，以加强公司治理的透明度和规范性。 3. 股东权益保护，新《公司法》对股东权益保护作出了更加明确的规定，强调了股东的知情权、参与权和监督权，规定了公司应当保障股东的合法权益，加强了对公司经营和决策的监督和约束。

4. 公司责任和社会责任，新《公司法》对公司的责任和社会责 任作出了更加明确的规定，强调了公司应当承担社会责任，保护环境、保障员工权益、履行纳税义务等，以促进企业健康可持续发展。 5. 公司合并、分立和清算，新《公司法》对公司合并、分立和 清算的程序和条件作出了更加详细的规定，强调了保护债权人和利 益相关方的权益，加强了对公司重组和清算过程的监管和约束。 总的来说，新《公司法》相对于旧《公司法》在公司类型和组 织形式、公司治理结构、股东权益保护、公司责任和社会责任、公 司合并、分立和清算等方面都作出了一系列重要的调整和完善，以 适应经济发展和社会变革的需要，促进了公司的健康发展和社会责 任的履行。

公司法修订解读

公司法修订解读 Document number：WTWYT-WYWY-BTGTT-YTTYU-2018GT

《中华人民共和国公司法》修订解读 主讲老师陈志武 第一节新旧法律内容对比详解 一、公司法修订背景介绍 （一）改革政策直接推动《公司法》的修订 2013年10月25日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，目的是降低创业成本，激发社会投资活力。 会议指出，改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。这一改革举措全面推开，十非必要。这样做不但顺应市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预，保障劳动创业权利，营造良好营商环境，创造更多就业机会。 会议强调，推行注册资本登记制度改革，就是要创新公司登记制度，降低准入门槛。会议明确改革的主要内容有以下五点： （1）放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。

（2）将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。 （3）按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。 （4）大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。 （5）推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 会议强调，改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，要抓紧依照法定程序推进相关法律法规的修订工作。 国务院的这一会议确立了公司资本制度改革的基本方向。 2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，该决定指：“推进工商注册制度便利化，削减资质认定项目，由先证后照改为先照后证，把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。”

新旧公司法内容对比解读

新旧公司法容对比解读 众所周知，公司是市场经济条件下最主要的企业形式。公司制企业在所有类型的企业中所占的比例不是最多，但是聚集的资本和对整个经济的贡献却远远超过其他类型的企业。同时，公司又是现代企业制度的一个重要载体。目前我国正在进行的国有企业改制，主要就是通过采用公司制度进行现代企业制度改造。因此，修订公司法，进一步健全我国的公司法律制度，对于我国建立和完善社会主义市场经济体制，促进经济发展，提供了更加强有力的制度支持。那么，这一在维护市场经济秩序中具有举足轻重作用的新的公司法到底有哪些容，我们可以从新旧法律条文的对比中清晰地得到答案。 1.引入公司法人人格否认制度 现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规定。 修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 增加理由：“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司全部债务承担连带责任。在现实生活中，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。为此，此次修改公司法，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，增加了上述规定。这一制度的引入，为防滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护市场经济秩序，提供了必要的制度安排。 2.增加股份可实行累积投票制的规定 原法：没有这方面的规定。 新法：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果

新公司法解释二逐条解读4：股东解散公司诉讼的当事人确认规则

新公司法解释二逐条解读4：股东解散公司诉讼的当事人 确认规则 阅读提示：股东请求解散公司诉讼案件，在性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系。对于此类诉讼案件的当事人范围问题，新公司法解释二第四条沿袭了2014年公司法解释二第四条的规定，明确了相应的诉讼主体确认规则。本文根据新公司法解释二第四条的规定，从条文主旨、新旧对照、适用要点和关联规定等四个方面，对该规则作以简要解读。 第四条〔本条对应2014年公司法司法解释二第四条，未作修改〕 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

【条文主旨】 本条是关于股东请求解散公司诉讼当事人的规定。 【新旧对照】 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2014年2月17日修正法释〔2014〕2号） 第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。 【适用要点】

1.关于股东请求解散公司诉讼案件的被告 股东请求解散公司诉讼案件性质上属于变更之诉，系变更股东和公司之间的出资与被出资的法律关系，公司始终是该诉法律效果的直接对象，故该诉的被告应为公司。而原告股东与其他股东之间的关系，随着公司的成立，股东之间关于出资设立公司的协议已经履行完毕，不存在解除设立协议的问题，因此，其他股东不应作为解散公司诉讼案件的被告。综上，在股东请求解散公司诉讼案件中，公司是唯一的适格被告。 2.关于原告将其他股东作为共同被告的处理 原告股东将公司与其他股东作为共同被告提起解散公司诉讼的，因解散公司诉讼案件的直接被诉主体是公司，不是公司其他股东，解散公司诉讼案件仅仅是可能影响其他股东的利益，故其他股东只能作为与案件处理结果有法律上利害关系的第三人参加诉讼。对此，人民法院有必要对原告股东行使释明权，告知其将其他股东变更为第三人；原告股东坚持不予变更的，因其他股东不符合股东请求解散公司诉讼的被告要求，依照《民事诉讼法》的相关规定，人民法院应当裁定驳回原告股东对其他股东的起诉。当然，如果原告股东在提起诉讼时，以公司其他股东作为第三人一并提起诉讼，人民法院应予准许。需要注意的是，原告股东将公司和其他股东作为共同被告提起解散公

浅析修改后的《公司法》第142条

浅析修改后的《公司法》第142条 作者：赵圣昆 来源：《大经贸·创业圈》2019年第10期 2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过了对《公司法》第142条内容的修改完善，增加了公司可以收购本公司股份的情形，赋予了公司更多自主权，也更加关注投资者和债权人的合法权益。正值修改一年之际，我们来看看在实践中的运用和遇到的问题。 一、修改的必要性 股份回购，是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段，已是资本市场的一项基础性制度安排。我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形，包括公司为减少资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工，以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份两种例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。而我国上市公司较少进行股份回购，该条款的作用未得到有效发挥，主要是因为：回购范围较窄、决策程序不够简便、库存股制度缺失、难以适应市场的发展需求。从境外成熟市场的立法和实践看，公司股份回购在优化资本结构、稳定公司控制权、提升公司投资价值，建立健全投资者回报机制等方面都具有重要作用，特别是当市场出现短期非理性下跌时，通过实施回购计划提升每股价值，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪，维护市场稳定健康发展。 二、解读新修订的条款 1、原第（三）项采用了“奖励”的词语，所表达的主要是对本公司职工既往业绩的肯定，未能突出将公司未来发展与职工利益的有机结合，甚至可能被误解为公司只能向职工无偿提供股份。相反，“员工持股计划”和“股权激励”表达了向后激励的内涵，这种机制将员工与公司的长期利益相互结合，从而更加符合员工激励计划和持股计划的本意。 2、新增的第（六）项情形规定较为宽泛，赋予公司更多的回购股份的自主权。该款强调收购股份以“必需”为条件，即收购股份不是稳定股价的唯一措施。“必需”二字虽带有一定主观性，但公司或董事会在决定采用收购股份措施时，不能只是根据公司股票价格低于某个预想价格而简单判断，而应当综合多种因素做专业性的判断，甚至要考虑公司财力能否支持某种规模的股份收购，否则可能造成公司和股东权益的损害。 3、适当简化了股份回购的决策程序，除一、二项外，其余情形不必经过股东大会决议。只需要董事会会议决定即可。

新《公司法》3月1日实施办公司不再需要验资报告

精心整理【盘点】深度解读2014年3月1日起开始施行的新公司法2014-01-23富盈瑞吉投资咨询 2013年12月28日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行 公司法的12个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。 《中华人民共和国公司法》有12处修改： 新旧法条对比解读公司法修正案 修订前修订后 第七条依法设立的公司，由公司登记机第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司 、经营范围 ， ：(一) ，建 住所。( 十， 责任 民币三 万元。 的 ：名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所;(一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额;(二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。(三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出公司应当将股东的姓名或者名称向公司资额向公司登记机关登记; 登记事项发登记机关登记;登记事项发生变更的，应生变更的，应当办理变更登记。未经登当办理变更登记。 未经登记或者变更登记或者变更登记的，不得对抗第三人。记的，不得对抗第三人。

第五十九条一人有限责任公司的注册资 本最低限额为人民币十万元。股东应当第五十八条一个自然人只能投资设立一一次足额缴纳公司章程规定的出资额。个一人有限责任公司。该一人有限责任一个自然人只能投资设立一个一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公责任公司。该一人有限责任公司不能投司。 资设立新的一人有限责任公司。 第七十七条设立股份有限公司，应当具第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：备下列条件： (一)发起人符合法定人数;(一)发起人符合法定人数; (二)发起人认购和募集的股本达到法定(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;资本最低限额; (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定; (四; (五司要求(六 注股份股本总额 ;一次缴纳的， 股份， 前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事发起人认足公司章程规定的出资后，应会和监事会，由董事会向公司登记机关当选举董事会和监事会，由董事会向公报送公司章程、由依法设定的验资机构司登记机关报送公司章程以及法律、行出具的验资证明以及法律、行政法规规政法规规定的其他文件，申请设立登记。定的其他文件，申请设立登记。 第一百七十八条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百七十七条公司需要减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日时，必须编制资产负债表及财产清单。起十日内通知债权人，并于三十日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日报纸上公告。债权人自接到通知书之日起十日内通知债权人，并于三十日内在起三十日内，未接到通知书的自公告之报纸上公告。债权人自接到通知书之日日起四十五日内，有权要求公司清偿债起三十

公司法-2018年10月26日

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） 目录 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节组织机构 第三节一人有限责任公司的特别规定 第四节国有独资公司的特别规定 第三章有限责任公司的股权转让

第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第二节股东大会 第三节董事会、经理 第四节监事会 第五节上市公司组织机构的特别规定 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一节股份发行 第二节股份转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券 第八章公司财务、会计 第九章公司合并、分立、增资、减资 第十章公司解散和清算 第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任第十三章附则

第一章总则 第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。