中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究

中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究1

2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。

公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。

一、背景简介

（一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机

近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。

（二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间

中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。

干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。

城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。

二、案例概况

（一）参与合并企业概况

原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。

表1 原中国南车和原中国北车概况

1本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：

提升国际化。合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

增强协同性。合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破;优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值;实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。

拓展多元化。合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。

（三）中国南车与中国北车合并方案

1、合并方式

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。

其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

2、换股对象

本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。

3、换股价格和比例

本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。

（四）合并及上市进程描述

从2014年10月27日开始，至2015年6月为止，原中国南车和原中国被车合并组成中车。有关合并及上市进程如下：

2014年10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。2014年11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材（600458.SH）、南方汇通（000920.SH）、时代电气（03898.HK）等相关公司也宣布停牌。

2014年12月29～30日，中国南车、中国北车分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》；

2015年1月20日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》等合并相关议案；

2015年3月初，中国南车与中国北车合并（以下简称“本次合并”）获得国资委原则同意，并获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；

2015年3月9日，中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会，审议通过了合并相关议案；

2015年4月3日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；

2015年4月22日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号），核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜；

2015年4月24日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号），核准本次合并；

2015年5月18日，中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事，并审议通过合并后新公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案），监事会议事规则（草案）；

2015年5月20日，中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市；同日，中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照 1:1.10的比例开始相应转换为中国南车A股及H股股票；

2015年5月26日，本次合并涉及的H股换股完成，中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股；2015年5月28日，本次合并涉及的A股换股完成，中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股；2015年6月1日，中国南车完成工商变更登记手续，更名为“中国中车股份有限公司”；2015年6月8日，中国中车股票在沪港两市复牌上市交易。

2015年9月28日，据国资委网站消息，由中国南车集团公司和中国北车集团公司重组合并而成的中国中车集团公司，9月28日正式宣告成立，历时将近一年的南北车重组工程圆满竣工。崔殿国任董事长、郑昌泓任党委书记、刘化龙总经理。

（五）合并后控制关系描述

合并前、后各有关企业的关系整理如下图1，合并后控股比例情况如下图2所示。

图1 合并后产权及控制关系图

（截至2015年10月8日）

图2 合并后控股比例图

三、参考资料

本案例的关注重点在中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并成立中国中车股份有限公司方面，与此相关的参考资料除了前面案例正文中提供的背景资料以外，还包括有关企业会计准则、有关公司法等法规以及相关行业资料。

其他可资研究参考的主要资料目录见下表2所示。

表2 其他主要参考资料目录

四、讨论题目

南北车合并是两大国有上市央企在国家“一带一路”战略、国企深化改革的大背景下的一次上市“A+H”股公司间的并购，具有典型性和示范效应，带给人们很多启示和思考。结合本案例中的南北车合并事件，重点思考如下问题：

1、本案例的合并方式是吸收合并还是新设合并？现实中应如何判断？

2、本案例的合并方式，如果按照会计方法进行划分是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并？为什么？

3、案例公司换股比例和价格的确定是否公允？本案例中，合并的实质是“交易”还是“事项”？

4、本案例的合并日是哪一天？判断的标准是什么？

5、本案例应该采用怎样的企业合并会计处理方法？实际采用了什么会计处理方法？

6、本案例所采用的合并方案有何典型性和代表性，能带来哪些思考？

7、进一步学习、思考企业合并会计处理的新起点法（fresh-start method）。新起点法所依据的观点是，参与合并主体的一方没有获得其他参与合并主体控制权的企业合并导致出现了新的主体，各参与合并主体的资产、负债，应当由新主体以公允价值重新列报。

南车北车合并案例(参考资料)

案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 适用课程：《高级财务管理理论与实务》 选用课程：《高级财务管理理论与实务》 编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。 知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式 关键字：财务绩效、市场价值、国际影响 案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。 提供单位：华东交通大学MPACC中心 案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师 郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生

编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日 中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。 一、合并案例介绍 1.南车北车企业简介 1.1南北车企业简介 1.1.1中国南车 中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。从原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组于2000年9月组建成立的国有独资大型集团公司，2010年3月9日更名为中国南车集团公司。 主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计制造，在我国轨道交通装备行业中具有重要的行业地位和行业影响力。中国南车集团公司下属27个子企业，分布在全国10个省、市，2006年末资产总额为323亿元，员工9万人，2006年实现销售收入271亿元，控股上市公司中国南车股份有限公司，控股中国南车集团襄阳牵引电机有限公司等公司，主要核心资产已经注入中国南车股份有限公司。 1.1.2中国北车 中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司。 于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。2012年4月4日，中国北车获得孟加拉国的内燃动车组项目牵引及网络控制系统的配套合同。 1.2南北车财务简介 1.2.1南北车资产介绍 通过公告披露数据，中国南车集团注册资本为138.08亿元，截止到2014年9月，其总资产大约为1509.12亿元，净资产约为498.98亿元，拥有全资和控股的一级子公司一共21家；中国北车的注册资本为122.60亿元，截止到2014年9月，其总资产为1529.31亿元，净资产为491.74亿元，拥有全资和控股一级子公司共29家。

企业合并的会计处理方法汇总

企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用

企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类

中国南车和中国北车的前世今生

中国南车和中国北车的前世今生 https://www.wendangku.net/doc/175479525.html, 2011年07月25日 18:08 南方周末 作为主营铁路机车、动车组、城市轨道车辆的两大巨头，中国南车(4.46,0.07,1.59%)和中国北车 (4.72,0.07,1.51%)在2010年分别实现营业收入649.09亿元和621.84亿元，较上年分别增长39.91%和53.48%。 “7.23”事故动车由中国南车下属公司制造 7月23日动车追尾事故后，两辆动车的相关设备和系统提供商与施工企业备受关注。据悉，发生事故的车型为庞巴迪-南车四方CRH1B型动车组，以及南车四方CRH2A型动车组，分别由中国南车下属的合营公司青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司、子公司南车四方机车车辆股份有限公司负责生产。 CRH1的生产方是加拿大庞巴迪公司与中国南车所属青岛四方的合资企业BSP CRH2的生产方是中国南车所属的南车四方机车车辆股份有限公司(日本川崎重工株式会社等组成的财团提供技术) CRH3的生产者为中国北车所属的唐山机车车辆厂(与德国西门子合作) CRH5由中国北车所属的长春轨道客车股份有限公司(与法国阿尔斯通公司合作)制造。——摘自《南方都市报》2007年报道 据《证券时报》7月25日报道，对于追尾车辆未收到碰撞警告是因为高速下信号系统失效的说法，中国南车董秘邵仁强予以坚决否认，表示高速绝不是事故原因。作为动车组的另一生产商，中国北车的动车组产品未直接涉及此次事故，7月24日中国北车方面表示不便对此次重大事故作出评论。 《21世纪经济报道》报道数据显示，在中国高铁产业链部分相关上市公司中，中国南车、中国北车是国内主营动车组、城轨地铁车辆生产的两家大型公司。 高铁两大巨头：中国南车、北车 据其官网介绍，中国南车股份有限公司(简称“中国南车”)是“三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商”，拥有”以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识产权的高性能产品技术“。 2006年4月18日，中国南车的企业新闻称，全国铁路开始第六次大提速中的52列时速200公里动车组中，有47列为“南车制造”。其中，中国南车所属南车四方机车车辆股份有限公司制造了37列CRH2型动车组；中国南车合资企业青岛BSP公司制造了10列CRH1型动车组。 截至2010年底，中国南车共交付高速动车组295列(360标准列)，占中国在线运营高速动车组总量的65%，累计已签订单在中国市场的占有率超过60%。 中国南车是由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。

股票期权会计处理方法的选择

精品资料推荐 股票期权会计处理方法的选择 一、股票期权的主要会计处理方法 当前有关股票期权的会计处理归纳起来，主要有费用观与利润分配观。费用观的主要观点是把股票期权确认为企业的一项费用，作为企业的成本计入利润表。而其具体操作又分为内在价值法和公允价值法。利润分配观则认为股票期权的实质是经理人员对企业剩余价值的分享，应将其确认为利润分配。在这两种观点支撑下，其三种处理方法的过程如下： 1972 年APB 发布第25 号意见书，规定经理人股票期权采用内在价值法进行计量并确认报酬成本。所谓内在价值，就是赠与日的股价与行权价的差额。而赠与日的股价应以赠与日股票的公允价值为基础，一般采用当天股票市价。在计量日，以当日的股价与行权价的差额计入待摊费用，并确认股票期权。如果行权价等于或高于赠与日股票市价，则不需要确认报酬成本。如果在会计期末，股价发生变动，则因其会引起期权的内在价值的变动而需要调整所确认的待摊费用和股票期权。这样，每一会计期末就需要对以前期间的费用进行调整。 1995 年FASB 发布第123 号财务会计准则公告，要求公司采用公允价值法计量经理人股票期权。公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。股票期权的公允价值一般采用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算确定。公允价值 一经确定，在以后的期间除行权价变化之外，不得对公允价值进行调整。因此，一般情况下会计期末不必对股票期权进行调整。其会计处理方法与内在价值法相似，以公允价值与行权价的差额计入待摊费用与股票期权。 利润分配观认为，股票期权的经济实质是经理人参与企业剩余索取权的分享，而不是费用。因此，股票期权应该作为利润分配处理，在会计确认日及日后各会计年度按照计量出来的该期间应确认的利润分配数计入未分配利润账户与拟新增资本准备一经理人股票期权账户。 二、经济后果与会计处理方法 Stephen.A.Zeff 在1978 年发表的《“经济后果”学说的兴起》一文中阐述，经济后果指的是会计报告对企业、政府、工会、投资者和债权人决策行为的影响，这些个人或团体行为的后果被认为可能影响其他团体的利益。自此有关经济后果的各种观点受到人们的关注。其中，William R.Scott 于1997 在《财务会计理论》一书中指出，经济后果表明，尽管存在有效市场假设理论，但会计政策的选择会影响公司价值。他认为尽管在有效的资本市场，只要公司对其所采用的会计政策作充分的披露，市场便会识破由于会计政策变动而引起的盈余变化，并对之做出价格反应。但问题的关键是选用不同的会计政策会导致不同的净利润，而净利润往往作为各种契约（如管理者的报酬契约、公司的债务契约）最常用的依据，这就可能影响管理者的决策行为和公司的经营活动，从而影响公司的价值。如果这些影响是负面的，并且使许多投资者受到影响，这些投资者就会向其政治代表施加压力，结果政治家也会对会计政策及其制定机构产生兴趣，使准则制定走向政治化。 精品资料推荐

南北车合并涉税问题综述

[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 钟斐 2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下： 【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 企业所得税方面： 1.居民纳税人 选择特殊性税务处理，可递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。 证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。南北车合并中证券投资基金换股出售中国北车股票暂免征收所得税。 2.非居民纳税人 境外投资人转让中国企业H股股票中国有征税权。根据《企业所得税法实施条例》规定，股权转让所得的境内外所得划分标准是以被投资企业所在地作为境

企业合并中的不同会计处理方法及其产生的影响

企业合并中的不同会计处理方法及其产生的影响 企业合并中的不同会计处理方法及其产生的影响 摘要：随着经济的不断发展，企业合并扮演着越来越重要的角色，而 企业合并中的不同会计处理方法使企业合并所产生的经济后 果却有很大的差异，本文从会计处理方法的角度阐述不同的反映方法给企业合并所带来的不同影响及经济后果。 关键词：企业合并购买法权益结合法 为了实现资源最大限度的优化配置，为了在激烈的市场竞争中把握稍纵即逝的发展机遇，企业合并一直做为一种直接，有效的方式被市场反复运用，企业合并是企业发展，做强的一种手段。通过这种方式、手段，横向联合，纵向整合能产生规模效益，降低企业的生产销售成本，增强企业的竞争力，实现企业价值的最大化。企业合并已经成为影响现代社会经济发展的一个重要因素。而采用不同的会计处理方法将对企业合并的结果产生不同的影响，企业合并的会计处理方法选择因此也一直是国内外最有争议的问题。本文将就对企业进行企业合并时不同的会计处理方法及其所产生的不同影响进行探讨。 一、企业合并中的不同会计处理方法； 目前，企业合并在会计上的处理，有购买法、权益结合法和新起点法三种方法。这三种方法中，购买法最为流行且争议少，权益结合法在某些国家被使用但争议较大，新起点法在实务中几乎没有被使用过。以下将分别对购买法和权益结合法进行介绍。 （一）购买法 购买法是指将并购企业取得被购企业的净资产这一行为视为一项购买行为，如同购买机器设备，存货一样。要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉或者直接计入当期损益。新会计准则规定，非同一控制下的企业合并统一使用购买法进行会计处

企业合并的两种会计处理方法的分析与比较

企业合并的两种会计处理方法的分析与比较 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项，或者是一个企业获得对另一个或几个企业控股权的行为。随着经济体制改革的深化，我国越来越多的企业进行了企业合并。企业合并，必然带来合并企业及被合并企业的会计处理方法问题。 一、购买法和权益结合法涵义及特点 目前，企业合并会计处理方法有两种：购买法和权益结合法，由于这两种方法均有其存在的理论依据，国际会计界对这两种方法的争论一直在持续着。我国新发布的企业会计准则第20号（CAS No.20）保留了两种方法并存的格局。但企业合并不能任意选择这两种方法，它们各有其不同的适用范围。 （一）购买法的涵义及特点 国际上不同的权威会计组织对购买法的定义有着不同的表述。国际会计准则委员会（IASC）的定义是“由一个企业（购买企业）通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业（被购企业）的净资产的控制权和经营权。”APB在其1970年发表的Opinion No.16中指出购买法是“核算一家公司收购另一家公司的企业合并的会计方法，收购公司按照收购成本记录收购的资产减负债。收购成本与被收购公司的有形资产和可辨认无形资产减负债的公允价值的差额作为商誉记录。收购公司的报告收益包括被收购公司在收购后的经营业务，以收购公司的成本为基础。” 据以上定义可以看出购买法是基于这样一种假设：企业合并是一个企业主

一桩买卖，这一交易与企业直接从外界购入资产并无区别，因此应采用传统会计处理方法，即对所收到的资产与承担的负债用与之交换的资产或权益的价值量来衡量。合并后，经济资源流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对经济资源的控制权。 购买法具有其自身的特点。 1、实施合并的企业，应按其成本进行核算，其成本为所支付的现金或现金等价物的金额，或交易发生日购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上其他任何可直接归属于该项购买的费用。 2、如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到被并企业的资产和负债应按公允价值入账，合并成本超过取得净资产公允价值的差额，确认为商誉。如 3、收益包括合并企业当年实现的收益和合并以后被合并企业所实现的收益，因此企业合并留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。 （二）权益结合法的涵义及特点 权益结合法又称联营法、股权合并法。IASC的定义为：“参与合并的股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并。而且，参与合并的任何一方都不能认定是购买者。”APB在其Opinion No.16中也指出：这种联合（指权益法）从形式上看是一个企业获得另一个企业的控股权，但实质上是两个企业股东权益的结合；联合企业集团内难以分辨谁是取得者、谁是被取得者；联合前后的管理

_企业合并概述,企业合并的会计处理

第二十六章企业合并 考情分析 本章主要介绍了企业合并内容及会计处理，属于重点内容。历年考试中均会结合合并财务报表考核主观题。本章内容具有一定难度，希望各位考生一定要坚持下来。需要说的是本章部分内容将结合第二十七章一并讲解。 第一节企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 【手写板】 是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要关注以下两个方面： 1.被购买方是否构成业务； 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。 二、企业合并的方式 1.控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 2.吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 3.新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 三、企业合并类型的划分 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 同一控制： 非同一控制：

企业并购案例分析

企业并购案例分析——以中国南北车合并为例 学院：经济与工商管理学院 专业班级：MPACC 年级：2015级 任课教师：李豫湘 学生姓名：张彩苹 学号：20150213384 2016年03月29日

目录 一、理论基础 (1) （一）并购概念 (1) （二）并购的实质 (1) （三）并购的形式 (2) （四）并购动因 (2) 1、韦斯顿协同效应 (2) 2、市场份额效应 (2) 3、经验成本曲线效应 (3) 4、财务协同效应 (3) 二、案例背景 (3) （一）行业背景 (3) 1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3) 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3) （二）企业背景 (4) 1、公司简介 (4) 2、并购动因 (6) 3、并购的具体原因 (7) 4、并购目的 (9) 三、并购过程 (9) （一）、合并方式 (9) （二）、换股对象 (10) （三）、换股价格和比例 (10) （四）、合并及上市进程描述 (11) （五）、合并后控制关系描述 (12) 四、并购估值 (13) （一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13) 五、 (15) （一）经营分析 (15) 1.营业收入与净利润涨幅明显。中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比 增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为 0.43元。公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。 (15) 2. 毛利率保持稳定。公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。 (16) 3. 销售与管理费用增长。2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。主要是报告期内 公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和 运输费增加,销售费用相应增加。管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动 研发支出增长18.84%）。主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。 (16) （二）业务变化 (16) 1.行业需求分化显著。2015 年，我国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中，高速铁路 3,306 公里。中国铁路总公司的车辆购置在 2014 年达 到 1,430 亿元的高位，预计 2015 年完成约 1,200 亿元，其中，机车、客车、货车采

会计处理办法

第二章会计处理方法 会计作为一项有效及有序的管理活动，需要会计核算系统不断提供正确的财会信息数据、企业日常发生的大量经济业务，包容着大量的经济信息。将经济信息按照会计的规则与方法加工成会计信息，提供给有关使用者，是一个十分复杂的过程。首先，大量经济业务只有输人会计核算系统才能进行加工，但是不可能直接将经济业务包容的全部经济信息都记录下来，只有按一定的标准或规定确认之后，才允许其进人会计核算系统。其次，已经进入会计核算系统的信息要作为有用的信息输出，输出的信息又必须再一次经过确认才能够保证其有效性。再次，经过确认、计量的经济信息还必须在会计特有的载体上进行记录，才能进行一系列的会计处理。通常所说的会计核算系统是指会计记录、处理的过程。因此，确认是会计核算的基础，而会计确认的核心问题就是会计计量。会计自形成之日起就与会计计量有着血缘关系，将经济信息按一定的规则量化为会计信息，才能够进行确认，不能够进行会计计量的信息自然也不能进行确认。会计对经济业务进行确认、计量的结果通过必要的会计载体来反映。会计确认、计量、记录的目的，是为管理活动提供有用的、正确的财会信息。要实现此目的，就需要借助于会计报告。所以，会计确认、计量、记录和报告是学习会计学必须要研究的问题。 会计处理方法亦称会计核算方法，包括会计确认方法、会计计

量方法、会计记录方法和会计报告方法。其中，会计确认是会计处理的第一步，是会计处理的门槛，主要解决经济业务和事项是否应该、能不能够在会计中反映，以及应该在什么项目中反映；会计计量是第二步。去要解决经济业务和事项用什么计量属性来计量，从而决定会计反映的金额；会计记录是第三步，是会计确认和计量的具体体现，也即按照国家统一的会计制度的规定。将经济业务和事项具体记录在凭证、账簿等会计资料中；会计报告是最后一步，即在前面几步的基础上，对凭证、账簿等会计资料进行进一步的归纳和整理，通过会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等方式将财务会计信息提供给会计信息使用者。 对会计处理方法做出法律规定，是一贯性会计原则的要求。一贯性原则主要是为了使同一单位不同会计期间的财务会计报告具有可比性，即在确认、计量、记录和报告经济业务事项时所采用的会计原则、会计方法和会计程序，前后期间应当保持一致。因为在某些情况下，同一项经济业务事项，由于选择的会计处理方法不同，计算出的会计资料也会存在一定的差异，产生不同的经济结果。。如果随意变更会计处理方法，必然导致会计资料缺乏可比性，、不能真实、完整地反映单位的实际经营情况和财务成果。

中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究

中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究1 2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。 公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。 一、背景简介 （一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 （二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。 干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 二、案例概况 （一）参与合并企业概况 原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。 表1 原中国南车和原中国北车概况 1本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。

换股合并及其会计处理方法的选择

换股合并及其会计处理方法的选择 [摘要]近年来我国证券市场的创新手段不断，上市公司通过收购兼并实现资源优化配置的功能一步凸现，实际上中国的并购额在过去五年里每年都以70％的速度增长，已有越来越多地企业采用合并来实现自身战略发展的目标，本文在结合我国当前市场环境的基础上对我国换股合并的会计方法选择进行探讨。 [关键词]现金收购换股合并购买法权益结合法 一、企业合并的支付方式 1.金收购方式：现金收购是一种单纯的收购行为，它是由收购者支付一定数量的现金从而取得被收购企业的所有权，在决定是否采用现金收购的方式时，收购企业主要考虑资金短期的流动性，有无足够的付现能力，及现金回收率或回收年限，现金收购的优点在于不必承担证券交易所带来的风险，但是由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以主并企业面临较重的现金负担。 2.换股合并方式：收购企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股本替换被收购企业的股票，称为股票(或称换股合并)换股合并区别于现金收购的主要特点是，不需要支付大量现金。不仅可以支撑交易金额较大的并购，减少大量现金支付结合企业带来的压力，同时不同类型的股权支付使得企业合并。分立。回购等公司屋面的结构调整很容易发生，既可实现企业自身合理的产业和战略布局，也可改善公司自身的财务结构。2002年9月中国证临会颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“投资者可以采用现金。依法可以转让的证券以及法律。行政法规允许的其他合法支付方式进行上市公司收购”，这是对我国近期不断出现的换股并购在法律上给予的明确支持。 二、企业合并的两种会计处理方法的内容和优缺点 在企业合并的会计实务中，有购买法和权益结合法两种会计处理方法。 1购买法：购买法是以被并企业净资产的公允价值作为入账价值，购买法支付的购买成本与被并企业可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉感，被并企业合并前的留存收益及利润构成购买方的购买成本。购买法的优点有：其采用公允许价值核算，更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。其缺点在于：

企业并购会计处理

企业并购的会计处理方法 企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。 企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。 一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。 二．购买法在收购活动中会计处理 从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。 四．企业兼并及收购的会计处理举例 例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。 表1

会计处理方法的选择对纳税筹划的影响 (1)

会计处理方法的选择对纳税筹划的影响 字数：2515 来源：科学导报·学术论坛2013年8期字体：大中小打印当页正文【摘要】随着世界经济一体化的迅速发展，全球市场环境更加激烈。现阶段世界的各个国家由于经济发展战略以及政策倾向的不同，区域性政治以及行业之间的不同。在税收政策方面存在较大的差异性，这就为企业的纳税筹划提供了广阔的平台。如何合理的纳税、纳税的最佳时间等纳税筹划已经成为企业降低运营成本的重要途径。企业的纳税筹划是建立在国家政策允许的基础上，按照国家制定的与税收相关的法律法规，通过对企业的筹资方式、运营方式、投资项目、理财管理等经济活动进行科学、合理的事先筹划，以最大限度的减轻企业的说收负担，最终实现企业的成本地、效益高的发展目标，一定程度上提高了企业的核心竞争力。 【关键词】会计，纳税筹划 一、内蒙古伊利乳业纳税筹划的研究背景 企业为了自身的生存和发展，越来越关心自身成本的高低，越来越重视税收支出和纳税成本，于是纳税筹划由此产生并逐步发展。依法纳税是企业应尽的一项义务，但不需要交纳比税法规定的更多的税收也是企业作为纳税人的一项最基本的权利。因此，在一个健全和透明的法制环境下，企业通过精心筹划，从而达到减轻负税的目的，是无可指责的。 在中国经济快速发展的过程中，涌现出一批高速增长的企业，近年来，乳制品行业在国民经济中的地位迅速提升，同粮油、肉制品、水产等产业一样成为与人们日常生活息息相关的产业。因而我国乳制品行业呈现出良好的发展势头。但是由于供求关系失衡、市场无序竞争、技术水平低下等原因，导致在整体行业发展良好的情况下，相当一部分企业特别是中小型企业的经营举步维艰。随着现代企业管理理念的普及，这些高速增长的企业开始重新审视自身的发展战略。 二、纳税筹划研究目的与意义 在税制不断完善的今天，税收是不可避免的，而要合理降低税收成本，就必须进行纳税筹划。纳税筹划的普及和应用，将有利于提高我国公民的纳税意识，同时促使税务机关的征税走向更加成熟的法制轨道。 纳税筹划的成功能直接给纳税人带来资金上的收益，推动相关项目的成功，所以说纳税筹划是一项产生附加值的经济行为。一项好的纳税筹划方案应该有利于企业的发展，纳税筹划所具有的科学性和艺术特征也使其和偷逃抗骗税截然分

南北车合并事件回顾

项目设计论文 组员：颜聪、崔甜甜、刘奕渲 刘雪、江文佳、张晨雨 班级：金融22班 指导老师：毛秋蓉、杨丽荣

南北车合并 (西安交通大学经济与金融学院，西安710061) 摘要： 关键词： 1 南北车情况介绍 1.1 南车情况 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有20家全资及控股子公司，分布在全国11个省市，员工9万余人。总部设在北京。 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、9个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、8个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代

会计处理方法的选择在纳税筹划中的运用

会计处理方法的选择在纳税筹划中的运用摘要：在市场经济条件下，减轻企业税负是提高企业竞争力的一 个重要手段，如何在国家法律允许范围内合理筹划企业的各种税金，使企业税负最轻，成为目前企业面临的最为关键问题之一，这便产生了企业如何筹划纳税问题。文中从企业内部会计处理方法的选择出发，来研究其在企业纳税筹划中的具体运用。 关键词：纳税筹划、节税、税收挡板 随着世界经济一体化的形成，全球竞争日益激烈，特别是在我国 加入WTO后，状况显得尤为显著，我们的企业要想在这样的环境中生存，必须拥有自己独特的竞争优势，而竞争优势的形成按照波特竞争优势理论，主要靠降低成本和细分市场来获得，各种税金作为企业成本费用的一项主要，对企业的会计收益和企业目标的实现，有着重要的影响，由此同时，当前世界各国在经济发展上存有不同的政策倾向性，以及在不同地区和不同行业之间存在很大的税收政策差异性，这些都为纳税筹划提供了广阔的空间和条件。这样就产生了如何纳税，何时纳税对企业有利的问题;即纳税筹划问题。 纳税筹划(taxPlanning)主要是指在国家政策的许可下，按照税收法律法规的立法导向，通过对筹资、经营、投资、理财等活动进行合

理的事前筹划和安排，取得"节税"(taxsaving)效益，最终实现企业利润最大化和企业价值最大化的一种经济活动。 纳税筹划在国外已是个非常普遍的现象，在国际企业中也得到广泛地应用，而在我国，纳税筹划还是个新事物，虽然已有很多学者专家写了很多这方面的文章、专著等，但大多是从企业外部的角度出发，如纳税地点的选择、税收优惠条件的利用等方面来研究，下面笔者将主要从企业内部着手，就会计处理方法的选择来谈其在纳税筹划中的运用。 我国的各种税种的筹划与会计处理方法的选择有着密切的联系，尤其在对所得税进行筹划时，受其影响最为明显。纳税筹划的途径有多种，如缩小税基、采用低税率、延期纳税、税收优惠以及涉税零风险等，在缩小税基中又可以分为缩小绝对额和缩小相对额。其中与会计处理方法的选择相关的纳税筹划主要是缩小税基和延期纳税，下面通过企业在生产经营中几个有代表性的会计处理方法的选择来讨论 企业如何筹划纳税，以期取得"节税"的效益。 (一)、存货计价方法的选择对纳税筹划的影响 按现行《企业会计准则─存货》规定，存货是企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产

企业合并会计处理方法的选择

企业合并会计处理方法的选择 目录 1 企业合并的含义与分类 (5) 1.1企业合并的定义 (5) 1.2企业合并的分类 (5) 2 企业合并会计处理常用的两种方法 (6) 2.1购买法的含义及特点 (6) 2.2权益结合法的含义及特点 (6) 3 两种会计处理方法对企业影响的比较分析 (7) 3.1对财务状况影响的比较分析 (7) 3.2对经营成果影响的比较分析 (8) 3.3对经济后果影响的比较分析 (9) 4 西方国家对企业合并会计处理方法的选择 (10) 4.1美国企业合并会计处理方法的选择 (10) 4.2国际会计准则理事会的观点 (10) 4.3其他各国企业合并中会计处理方法的选择 (11) 5 我国企业合并会计处理方法的选择 (11) 5.1购买法在我国的局限性分析 (11) 5.2权益结合法在我国的适用性分析 (12) 6 结论 (12)

参考文献 (14) 致谢 (15) 企业合并会计处理方法的选择 摘要 随着经济全球化步伐的加快，企业合并越来越成为企业增强自身实力、实现发展战略的重要手段。在会计实务中记录企业合并的主要会计方法有购买法和权益结合法。权益结合法以账面价值作为计价基础，易于操作和掌握，但可能会给企业利润操纵留下空间。而购买法则使用公允价值作为计价基础，反映了企业合并的经济实质，符合资产的重置成本原则，在国际会计界普遍应用，但这种方法存在公允价值与商誉价值难以确定的缺陷。采用不同的会计处理方法，对合并后的企业在财务状况、经营成果与经济后果上产生的影响不同，所以企业合并的会计方法选择就显得特别重要。运用单一的购买法虽有利于提高会计信息的相关性和会计信息的横向可比性。但由于目前我国资本市场还不完善，尚难于取得被并企业资产的公允价值，会计信息的可靠性不高。因此，新会计准则中保留权益结合法是合理且必需的，随着我国市场经济的不断完善和发展，在条件成熟的情况下，取消权益结合法，采用国际上通行的购买法作为企业合并唯一的会计处理方法才是可行的。 关键词：企业合并；购买法；权益结合法