尽职调查工作方案

尽职调查工作实施方案

一、尽职调查的主要内容

第一部分：目标公司基本情况调查

一、改制与设立情况

（一）取得改制前原企业的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等。（二）核查在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

（三）调查改制完成后企业的资产构成和业务构成情况；分析判断改制是否清晰、彻底，是否已将与公司业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入公司，是否保证了公司在供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系、管理关系等方面是否存在重大瑕疵。

（四）取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。

二、股东的出资情况

（一）取得公司设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定。

（二）核查自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在公司的任职情况，并关注其亲属在公司的投资、任职情况。

（三）核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。

（四）查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。

三、主要股东情况

（一）查阅公司主要股东（法人股东）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告，调查或了解主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

（二）调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

第二部分、业务与技术调查

一、采购情况

（一）调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

（二）调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

（三）取得公司主要供应商 (至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。（四）调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。

（五）查阅制度文件、现场实地考察，调查公司的存货管理制度及其实施情况。（六）调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

二、生产情况

（一）取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。

（二）取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门

人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。

（三）核查公司主要设备的成新率和剩余使用年限，及分布情况；关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，应取得租赁合同，分析相关条款和实际执行情况；涉及关联方租赁的，应分析租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。调查公司是否存在设备抵押贷款的情形，如有，查阅借款合同的条款及还款情况，分析预期债务是否会对公司的生产保障构成影响。

（四）取得公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，判断发行人对重要财产是否实施了必要的保障措施。

（五）取得公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。取得发行人许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对发行人生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。取得发行人拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对发行人持续生产经营的影响。（六）调查公司是否在异地进行生产经营，取得其异地拥有资产的详细资料，并分析其异地的生产规模、盈利状况、主要风险等。

三、销售情况

（一）了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅公司产品的注册商标，了解其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

（二）调查公司产品的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

（三）搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性；

（四）调查公司产品销售价格的变动情况。获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。

（五）获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户；其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债

的现象。对大客户，追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对公司销售的影响。会计期末若销售收入异常增长，追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

（六）调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益；关注关联销售定价是否合理，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。

第三部分、财务与会计调查

一、财务报告及相关财务资料

（一）对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。对重要的财务事项进行重点核查。发现异常财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，采取现场察看，核查相关会计记录和业务文件，向董事会、监事会、业务人员和经办人员询问等多种形式进行专项核查。必要时，就会计师的审计或审核意见、会计报表附注中重要或异常内容与会计师进行沟通，或请会计师作出书面解释，对于重大财务异常事项，应当对有关事项进行调查、复核，必要时可聘请其他中介机构提供专业服务。

（二）对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。

对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告。对发行人运行不足三年的，应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。

二、会计政策和会计估计

查阅公司财务资料，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。重点关注公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

三、评估报告

询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料，结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。

四、财务比率分析

（一）计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，判断公司盈利能力的持续性。

（二）计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

（三）计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

（四）通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

五、销售收入

（一）询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。关注核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

（二）取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。分析公司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

（三）取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与公司产品价格的变动情况进行比较，分析是否存

在异常；取得公司报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。

（四）关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。

六、销售成本与销售毛利

（一）根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。

（二）获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。

（三）对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。

七、期间费用

（一）取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

（二）取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

（三）取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

八、非经常性损益

取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；

九、货币资金

（一）取得公司银行账户资料，核查银行存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。

（二）抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

十、应收款项

（一）取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。（二）抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

（三）判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

（四）结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

十一、存货

（一）取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

（二）实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

十二、对外投资

（一）查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定